上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603885       证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-056

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年11月8日以通讯结合现场表决方式召开。会议通知于2019年11月3日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟购买资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合各项要求及条件，公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　同意公司以支付现金的方式购买上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）100%的股权，本次交易合计支付对价999,992,546.20元。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　（一）支付现金购买资产方案

　　公司拟以支付现金的方式购买控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易合计对价为999,992,546.20元。

　　（二）交易对方

　　公司本次重大资产购买的交易对方为均瑶集团。

　　（三）标的资产

　　均瑶集团持有的吉道航100%股权。

　　（四）标的资产的评估及交易作价情况

　　本次交易以2019年9月30日为评估基准日，万隆（上海）资产评估有限公司对吉道航经审计的净资产采用资产基础法进行评估，并将该评估结果作为评估结论。截至2019年9月30日，吉道航公司账面净资产为88,807.47万元，经资产基础法评估，吉道航净资产评估价值为99,999.25万元，评估增值11,191.78万元，增值率12.60%。

　　根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为99,999.25万元。

　　（五）对价支付安排

　　本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。

　　第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后的5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000元。

　　第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。

　　（六）过渡期内损益安排

　　吉道航在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，吉道航在过渡期内发生的亏损由交易对方以现金方式补足。

　　（七）决议有效期

　　与本次交易议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次重大资产购买的交易对方为均瑶集团。均瑶集团作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，为公司的关联方，本次重大资产购买构成关联交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司编制的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要主要包括公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与交易对方签订〈资产购买协议〉的议案》

　　针对本次重大资产购买事项，公司与吉道航控股股东均瑶集团签订《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。该协议对本次交易的交易方案、标的资产定价、支付方式、股权交割及相关安排、过渡期间损益的归属、交易完成后的安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等主要内容进行了约定。《资产购买协议》的生效以吉祥航空及转让方均完成应履行的全部内部决策审批程序为条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次重大资产购买符合上述第四条相关规定。具体如下：

　　1.本次交易标的资产为吉道航100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在重组报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易完成后，吉道航将成为吉祥航空的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。

　　4.本次交易完成后，公司主营业务不会发生重大变化，且有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司认为，本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海吉道航企业管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZA52376号）、《上海吉祥航空股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2019]第ZA15737号）、万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海吉道航企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10438号）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取填补措施的公告》（    公告编号：临2019-060）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案》

　　为合法、高效、有序地完成公司本次重大资产购买事项，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

　　2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所等监管部门；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　6.授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务并签署相关服务协议。其中，聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及备考审阅机构、国浩律师（上海）事务所为法律服务机构、万隆（上海）资产评估有限公司为评估机构。上述中介机构均具备为本次交易提供服务的相关资格。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　（十六）审议通过《关于公司选举董事的议案》

　　经东航集团推荐，公司董事会提名李养民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（李养民先生简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》

　　同意聘任徐骏民先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（徐骏民先生简历附后）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

　　（十八）审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（    公告编号：临2019-058）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

　　（十九）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则部分条款的议案》

　　董事会审议并同意修订《董事会战略委员会工作细则》部分条款如下：

　　原“第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中一名独立董事。”

　　修改为“第三条战略委员会成员由四名董事组成，其中一名独立董事。”

　　董事会审议并同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款如下：

　　原“第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。”

　　修改为“第四条薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-062）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　附：李养民先生简历

　　李养民先生现任中国东方航空集团有限公司（简称“东航集团”）董事、总经理、党组副书记；中国东方航空股份有限公司（简称“东航股份”）副董事长、总经理、党委副书记。李先生于一九八五年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理，东航股份西北公司飞机维修基地总经理、东航股份西北分公司副总经理。二〇〇五年十月至二〇一九年三月任东航股份副总经理，二〇一〇年七月至二〇一二年十二月兼任东航股份安全总监，二〇一一年五月起任东航集团党组成员，二〇一一年六月至二〇一八年八月任东航股份董事，二〇一一年六月至二〇一七年十二月任东航股份党委书记，二〇一六年八月起任东航集团党组副书记，二〇一六年八月至二〇一九年二月任东航集团副总经理，二〇一七年十二月起任东航股份党委副书记，二〇一九年二月起任东航集团董事、总经理，二〇一九年三月起任东航股份总经理，二〇一九年五月起任东航股份副董事长。二〇一九年八月起任中国上市公司协会副会长。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学，获得硕士研究生学历，在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有教授级高级工程师职称。

　　附：徐骏民先生简历

　　徐骏民先生曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技股份有限公司董事会秘书，现任公司董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事、上海吉祥航空香港有限公司执行董事、合兴汽车电子股份有限公司独立董事、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（002195）独立董事、圆通速递（国际）控股有限公司（06123）独立董事。

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-057

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2019年11月8日以通讯结合现场表决方式召开。会议通知于2019年11月3日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关拟购买资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合各项要求及条件，公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　同意公司以支付现金的方式购买上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）100%的股权，本次交易合计支付对价999,992,546.20元。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　（一）支付现金购买资产方案

　　公司拟以支付现金的方式购买控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易合计对价为999,992,546.20元。

　　（二）交易对方

　　公司本次重大资产购买的交易对方为均瑶集团。

　　（三）标的资产

　　均瑶集团持有的吉道航100%股权。

　　（四）标的资产的评估及交易作价情况

　　本次交易以2019年9月30日为评估基准日，万隆（上海）资产评估有限公司对吉道航经审计的净资产采用资产基础法进行评估，并将该评估结果作为评估结论。截至2019年9月30日，吉道航公司账面净资产为88,807.47万元，经资产基础法评估，吉道航净资产评估价值为99,999.25万元，评估增值11,191.78万元，增值率12.60%。

　　根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为99,999.25万元。

　　（五）对价支付安排

　　本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。

　　第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后的5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000元。

　　第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。

　　（六）过渡期内损益安排

　　吉道航在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，吉道航在过渡期内发生的亏损由交易对方以现金方式补足。

　　（七）决议有效期

　　与本次交易议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次重大资产购买的交易对方为均瑶集团。均瑶集团作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，为公司的关联方，本次重大资产购买构成关联交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产购买编制了《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司编制的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要主要包括公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与交易对方签订〈资产购买协议〉的议案》

　　针对本次重大资产购买事项，公司与吉道航控股股东均瑶集团签订《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。该协议对本次交易的交易方案、标的资产定价、支付方式、股权交割及相关安排、过渡期间损益的归属、交易完成后的安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等主要内容进行了约定。《资产购买协议》的生效以吉祥航空及转让方均完成应履行的全部内部决策审批程序为条件。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，并经审慎分析判断后，公司监事会认为本次重大资产购买符合上述第四条相关规定。具体如下：

　　1.本次交易标的资产为吉道航100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事宜，已在重组报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易完成后，吉道航将成为吉祥航空的全资子公司，公司的资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。

　　4.本次交易完成后，公司主营业务不会发生重大变化，且有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司认为，本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　监事会认为公司本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次重大资产购买之目的，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海吉道航企业管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZA52376号）、《上海吉祥航空股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2019]第ZA15737号）、万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海吉道航企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10438号）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司采取填补措施的公告》（    公告编号：临2019-060）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-058

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●理财授权金额：合计不超过人民币7.5亿元的自有闲置资金，公司在该额度内滚动使用。

　　●理财授权期限：自公司董事会决议通过之日起一年之内有效。

　　一、公司购买理财产品情况概述

　　（一）基本情况

　　1.投资目的

　　在不影响公司正常经营及投资风险可控的前提下，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分自有闲置资金购买理财产品，提高公司自有闲置资金使用效率，提升资产回报率，创造更大的收益。

　　2.投资金额

　　公司拟使用合计不超过人民币7.5亿元的自有闲置资金购买理财产品。在前述理财额度内，公司可滚动使用。

　　3.资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金全部为公司自有闲置资金。

　　4.投资品种及期限

　　公司拟购买的理财产品为商业银行、证券公司等金融机构的短期、低风险投资理财产品，原则上应选择保本类理财产品，或固定收益类的非保本类理财产品、结构性存款，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品。理财周期不得超过一年且应与资金计划相匹配。

　　5.投资要求

　　公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

　　6.决议有效期

　　自公司董事会决议通过之日起一年之内有效。

　　7.委托方式

　　公司将就每笔交易与受托方签订书面合同，就权利义务进行明确。

　　8.额度使用决策

　　在董事会通过的委托理财交易额度内，授权公司董事长根据有关法律、法规及规范性文件的规定，决定具体实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　公司于2019年11月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据公司相关规定，该议案无须提交股东大会审议。

　　二、对公司的影响

　　公司将对理财产品的风险与收益、以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，使用部分闲置自有资金购买理财产品不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展。另外，理财产品的收益率高于银行同期存款收益率，投资理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　保本类理财产品或固定收益类的非保本类理财产品、结构性存款的风险较低，但其所处的金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到一定的市场波动影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

　　2.具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司将依据监管机构的相关规定，及时披露委托理财产品的交易及损益等相关情况。

　　四、独立董事意见

　　购买理财产品的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，进行理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司利用部分闲置自有资金购买理财产品。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：603885       证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-059

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月8日收到公司董事徐骏民先生的书面辞职报告，徐骏民先生因工作变动原因申请辞去公司第三届董事会董事职务以及下设专门委员会中的相应职务。此次董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。

　　公司及公司董事会对徐骏民先生在任职公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：603885    证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-060

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于本次重大资产购买摊薄即期回报

　　及公司采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式收购上海均瑶（集团）有限公司持有的上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”或“本次重大资产重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

　　一、本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11084号）、2018年1-9月份财务报表（未经审计）和2018年度至2019年1-9月《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15737号），本次交易前后上市公司相关财务指标如下：

　　■

　　根据上表，本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情况。

　　二、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　　本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　公司是国内航空领域知名公司，制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地）。在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。

　　公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应对各项风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　公司将进一步推进与中国东方航空集团有限公司及其下属公司的战略合作，双方将充分利用各自在渠道、研发、营销等方面的优势，在航空运输市场营销、运行及服务保障、机务维修、物流及贸易、航空业相关金融服务及投资业务、航空专业人才合作、航空业辅业及其他潜在合作领域实现业务合作发展，充分整合双方优质资源，实现共赢。

　　（三）完善利润分配政策

　　本次重大资产重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（四）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

　　三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保障公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人王均金就公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-061

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购上海均瑶（集团）有限公司持有的上海吉道航企业管理有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2019年11月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易事项的具体内容详见公司2019年11月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准后方可实施，本次交易能否获得上述审议批准存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：603885    证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-062

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月26日9点30分

　　召开地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月26日

　　至2019年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2019年10月31日、2019年11月9日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：议案1至14、议案16

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至14

　　应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2019年11月22日（周五，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

　　联系人：徐骏民、王晰

　　联系电话：021-22388581

　　传真：021-22388000

　　邮编：200336

　　3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系人：欧阳雪

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海吉祥航空股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　上海吉祥航空股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产购买暨关联交易的

　　独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，我们本着审慎负责的态度，认真审议了第三届董事会第二十三次会议关于公司重大资产购买暨关联交易的相关议案，现就该事项发表独立意见如下：

　　1、公司已聘请资产评估机构对标的进行评估

　　（1）评估机构具有独立性

　　公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）承担本次交易的评估工作，其具有证券期货业务资格。万隆评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提具有合理性

　　针对本次重大资产购买，评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估目的与评估方法具备相关性

　　本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构根据标的公司的实际情况采用资产基础法进行评估，并作为评估结论。

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　（4）评估定价具备公允性

　　本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理及评估方法符合标的公司实际情况。

　　本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　2、本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　3、本次交易系分步实现与中国东方航空股份有限公司战略合作的重要举措，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无利益关系，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正的原则。

　　6、本次交易中，支付现金购买标的公司的交易价格，以经各方同意聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　7、本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过。

　　综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次交易的相关方案。

　　（以下无正文，为本独立意见之签字盖章页）

　　（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见之签字页）

　　独立董事签字：

　　夏大慰

　　日期：    2019年11月8日

　　（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见之签字页）

　　独立董事签字：

　　董静

　　日期：  2019年11月8日

　　（本页为上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见之签字页）

　　独立董事签字：

　　王啸波

　　日期：  2019年11月8日