年报监管：给投资者一个真实的上市公司

　　李慧敏

　　“给投资者一个真实的上市公司”，是证监会对于2018年报监管的主基调。

　　与此同时，监管层对年报时效性的要求也更为明确。具体来说，就是“进一步从快从速，提高效率，不得拖延”。有接近监管人士向《中国经营报》记者透露，一旦有确凿证据线索、达到立案标准的，不一定要等到年报披露结束再处理。

　　3月18日，年报监管内容披露。对于监管层来说，以年报监管作为一个抓手，来加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，可有效防范、化解风险。

　　“当前经济运行稳中有变，经济下行压力有所加大，上市公司经营不确定性增加，部分企业经营困难较多。”华泰联合证券董事总经理劳志明表示，在此背景之下，长期积累的风险隐患有所暴露，违规占用资金和对外担保等行为有所“抬头”，商誉减值风险引发市场关注，因此必然成为年报监管重点。

　　同时，年报监管又是打击上市公司造假的契机。刚刚过去的“3·15”曝光事项，有部分上市公司和新三板挂牌公司亦涉及其中。

　　证监会相关人士表示，经媒体报道后，相关公司积极排查响应并及时澄清，监管层在第一时间指导督促各方积极应对。从实际情况看，报道所涉事项多属上市公司参股公司。这也说明经过多年监管规范，我国资本市场公司质量得到了提升。该人士强调，信息披露“打假保真”是提升上市公司质量的重要方面，证监会将以正在展开的年报监管为契机，打击上市公司各类造假行为。

　　加强商誉减值监管，避免集中计提减值引发风险

　　在年报监管中，证监会要求坚持问题导向和风险导向，把重点放到当前市场存在的突出问题、风险隐患，提高监管针对性、有效性。

　　“信息披露的真实性是上市公司监管的核心。”有接近监管人士表示，年报监管的第一重点即聚焦信息披露真实性，围绕“给投资者一个真实的上市公司”的目标，将严厉查处财务数据造假、信息披露失真等违法违规行为。

　　“信息披露是公司与利益相关者相互了解的渠道，也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的工具。”劳志明表示，强化对信披主体进行监督和监管，可以降低道德风险和机会主义行为，促进规范运作和公司治理机制的完善。

　　截止到2018年，A股市场上市公司商誉存量规模合计1.45万亿元。在经济下行周期，一旦上市公司出现集中计提商誉减值的情况，将导致商誉减值风险的集中释放并吞噬企业利润，拖累上市公司发展和市场稳定。因此尽快降低和缓解商誉巨额水分带来的巨大风险更为重要和迫切。

　　基于上述考虑，证监会把“加强商誉减值监管”放到了年报监管的突出位置。要求重点关注上市公司商誉减值情况，强化对应计提不计提商誉减值问题的监管，督促上市公司合规合理计提商誉减值，避免集中计提减值引发风险。

　　而且，对商誉减值的监管要求十分明确细致。

　　比如，重点关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试；关注公司是否恰当认定商誉所在资产组或资产组组合、合理估计可回收金额；关注公司是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试，并恰当计提了商誉减值损失；关注公司是否充分、准确、如实、及时地披露与商誉减值相关的重要信息。将商誉减值情况作为年报现场检查重点，发现违法违规问题严肃处理。

　　知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕表示，如何及时有效发现和挤出上市公司商誉的水分，让商誉价有所值，不仅是上市公司本身需要规范的问题，更是监管的重要职责。对于商誉可能存在的水分，怎样挤出、挤干，是监管要不断研究的问题。

　　杜绝大股东违规占用资金、对外担保：“从严从快”“抬头就打”

　　部分大股东因缺少资金经营困难，违规占用上市公司资金和进行对外担保已是老问题。对此，证监会要求在年报监管中严密监控。

　　证监会提出，要充分了解上市公司控股股东的背景及资金情况和实力，评估违规占用和违规担保的可能性。从决策合规性、披露及时性等角度，重点关注上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保事项。如存在占用，要督促相关主体披露有关情况并尽快彻底解决。如发现违规占用资金和对外担保等行为，证监局、交易所要本着“从严从快”“抬头就打”的原则，及时采取监管措施；达到立案标准的，证监局要坚决立案查处，绝不姑息。

　　长期以来，未经股东会、董事会同意，大股东直接侵占上市公司资金，或私自盖章签担保合同的情况比比皆是。特别是近年来，“大股东非关联化的侵占更为隐蔽。”劳志明表示，监管在苗头上进行控制就显得更为重要。

　　年报监管中，证监会提出要一如既往地关注公司治理规范性，重点关注报告期内公司治理披露情况，特别是对于上市公司控股股东、高管层变更频繁，公司规范运作基础较差，公司内控存在缺陷等情况。

　　刘志耕认为，公司治理规范的形式主义是一个较为普遍的问题，不仅使得公司治理的程度大打折扣，而且其中可能潜伏诸多风险。

　　“没有一个好的公司治理，对投资者信息披露的真实可能就无法得到保证。”前述接近监管人士表示。

　　强化上市公司并购重组：许可类非许可类一并关注

　　上市公司并购重组、尤其是后续实施和业绩承诺履行等事项的监管，一个关键词是“强化”，强调既要关注行政许可类并购重组，也要关注非行政许可类并购重组。

　　“并购重组的持续监管非常重要，对于并购交易来说，虽然交易成功时外界关注度最高，但从并购角度来说交易成功只是万里长征第一步，真正考核并购交易是否成功，是否给上市公司真正带来价值的是后续的整合和经营，因此，并购后阶段标的资产整合情况的持续披露、监管机构的持续监管非常重要。”中金公司并购组执行负责人、董事总经理陈洁如是表示。

　　证监会提出，年报监管中，要关注并购重组实施情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，如不符合，应当依法依规予以处理；关注标的资产后续整合情况，上市公司在重组报告书中披露对标的资产控制、整合详细计划和具体措施的，要督促上市公司在年报中持续披露实施进展情况，强化标的业绩承诺履行情况监管，重点关注收购标的业绩未达标公司的业绩真实性，是否存在利润调节行为。对于未完成业绩承诺的，关注相关补偿进展情况、上市公司已采取的督促措施。对于拒不履行补偿义务的，要依法依规从严处理。

　　“业绩对赌是国内上市公司重组项目的常见安排，是上市公司收购价格确定的重要依据，也是保护上市公司利益的重要手段。”陈洁表示，过去市场上有些项目为了追求高估值，进行了激进的业绩对赌，不仅影响上市公司股东利益，还可能滋生任意调节利润的违法违规行为，因此对于业绩对赌实施情况的严格监管有利于推动并购交易回归理性估值水平，促进上市公司并购交易健康发展。

责任编辑：张国帅