迟宇宙：董事会要听坏消息

　　只有一个爱听“坏消息”、披露“坏消息”的董事会，才是人们需要的董事会。

　　撰文 迟宇宙

　　在今年初把综合系统公司(Integral Systems Inc.)一系列公司治理问题曝光之前，公司董事邦妮·瓦赫特尔曾向朋友和同事咨询过如果处在她的位置他们会怎么办。当时，除了 一人之外，其余的人都认为她应该保持沉默。他们没有意识到，只有一个爱听“坏消息”、披露“坏消息”的董事会，才是人们需要的董事会。

　　瓦赫特尔最终却力排众议，不但告知其他董事她不准备参加连任竞选，而且还给投资者留下了措辞尖锐的揭发材料──写给公司董事会的数封信函的复印件。在信中，她“炮轰”了公司管理人士的薪资政策和其他治理问题。这些信函于1月10日随公司的其他文件一道提交给了美国

证券交易委员会(SEC)。

　　瓦赫特尔的行动之所以引人关注，一方面是因为美国上市公司高管频曝丑闻，另一方面则是因为企业董事会向来给人以一团和气的形象。纽约对冲基金CEO哈雷说：“想必是瓦赫特尔对董事会的做法感到很反感，她认为将其曝光是她的职责所在。”

　　董事会=好好先生？

　　我们经常会在影视剧中看到董事会里针锋相对的激烈场面，但更多的是董事会中的“激情四射”。人们听到的总是好消息，而且人们也喜欢这么干；董事会的场面就是大家喝着咖啡、叼着雪茄聊天，谈论的内容几乎与公司没有任何关系。

　　但是在现实生活中，董事会很少会针锋相对。《华尔街日报》说：“董事们同在一个屋檐下，关系密切。坐在董事的位置上，平常面对的是管理层，而不是股东，而且，管理层还经常邀请董事一起进餐。这就造成了董事多数情况下会偏袒管理层的局面。”

　　经常会有分析人士抨击公司董事会总是一团和气；也有的公司董事会内部还有拉帮结伙、排除异己的行为。很多公司的董事们在选举时被告知步调一致是维系董事会运转的根本。“董事会在议事过程中实际上是在掩盖真正的分歧，而不是经过讨论后达成共识。”

　　在CEO面前，董事会常常扮演无能的角色。“董事会，即使是在闭门会议的情况下，仍然缺乏讨论的气氛，在一些重大问题上根本没有反对意见。”

　　安然破产之后，美国《财富》杂志曾质问：安然的董事会当初是怎么想的？在这间公司里发生的所有臭名昭著的罪恶当中，最让人不可理喻的事件是：董事会为什么会为了留住首席财务官安德鲁·法思托而置公司的道德、声誉于不顾？

　　安然董事会的特别调查委员会曾在一份报告中写道：“既然明知道这一授权将涉及到如此巨大的风险，董事会就有义务仔细调查和留意随后的所有交易，但是他们没有这么做。”

　　《财富》评价说：“尽管近十年的尸位素餐让人咋舌，但是安然的董事会并非什么特别的变态者。一个遗憾的事实是：大多数公司的董事会都无助地生活在管理层的阴影之下。”

　　大部分公司都有一个爱听好消息的董事会，虽然不是每一位董事都是“好消息先生”。施乐的一位前高级执行官说：“除非所有的事情都已经被修饰得尽善尽美，否则我是出席不了董事会的。你只能带着好消息走进会议室。只要开会，肯定是形势一片大好。”

　　对于大部分公司董事会来说，除了管理层告诉他们的东西，他们对公司的真实情况其实知之甚少。大部分“好消息先生”也不愿意过多地去了解公司的真相，他们所在意的只是董事的位置和这个位置带给自己优雅高尚的社会形象。

　　董事会要学会倾听

　　作为公司最高权力机构的董事会为什么会变成“好消息董事会”？

　　波士顿咨询前高级副总裁科林·B·卡特尔在一篇文章中说，董事会的工作都是在“董事会会议室紧闭的大门背后”进行的，这也是我们对很多董事会改革提议持怀疑态度的主要原因。有关董事会成员个人如何作出贡献和董事会作为群体如何有效率工作方面的信息，外界几乎全部无法获知。

　　卡特尔为董事会会议室内的不当行为列举了一个清单，大部分行为都与公司管理层或CEO有关。其中一条是，当公司管理层报告坏消息时，董事会成员“炮轰管理层”，结果，以后坏消息来得更迟，经常迟得不可收拾。

　　“这个长长的清单反映了董事会任务的复杂性。它还反映了董事会低效率(甚至有害于董事会)行为的根本原因。为了提高效率，董事会必须建设性地管理两类关系：一是董事会成员之间的关系；二是董事和公司高级经理之间的关系，尤其是和CEO之间的关系。”卡特尔说。他建议董事们询问一些棘手的问题时不会导致管理层怀有戒心，鼓励董事们之间有不同看法。“董事们和管理层之间的任何交流都应该是双向的。如果管理层认为董事们掌握的信息不足或不正确，可以反驳他们的意见。董事应该认真倾听管理层的想法。”

　　在公司的董事会里，“坏消息”董事会面临的最大挑战是保证所有不同的意见被充分表达和倾听。随着董事会议讨论的深入，“坏消息”董事们往往最终屈从于多数观点的压力开始增加—大多数董事希望支持管理层的意见以避免浪费时间，董事会主席也可能受规范的引导急于施压以求迅速达成共识；个别“坏消息”董事提出2到3个难题后会感到已经用完了分配给他们的时间。

　　的确，董事会别无选择必须信任管理层，但是既然法律赋予了董事会在公司中至高无上的权力，董事会就必须尽力维护股东们的利益。董事会必须要求管理层承认他们深入调查事件的权力，并且主动去要求了解更多的真相。

　　“要知道，作为CEO，他肯定希望董事会会议都是谈笑风生的茶话会。”梅诺说，“而你必须这样对他说：‘听着，我是一个大忙人，我没功夫来听你讲那些莺歌燕舞的消息。我要你告诉我的就是坏消息。’就像罗伯特·杜瓦尔在《教父》里面说的那样：‘我必须赶去机场了。教父这个人喜欢马上听到坏消息。’这一条真应该写在每一家公司的管理守则上。”

　　董事会从来不是代表股东们去听“好消息”的，因为真正的好消息已经体现在了财务报表中、实施在了股东们的账户中。董事会需要倾听的是“坏消息”，那才是他们需要面对和解决的问题；当他们有勇气去面对那些问题，当他们有能力去解决那些问题后，他们不但可以毫无愧意地坐在他们的位置上，而且可以赢得管理层、员工和公众更多的尊重。

　　只有爱听“坏消息”的董事会才会培育出董事会与管理层相互信任的气氛；也只有那些鼓励并奖励管理层尽早暴露问题的董事会才称得上尽职的董会。这是我们今天大部分董事会所不清晰的事实。