建好国企董事会

　　策划人语：

　　2004年，国务院国资委颁布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》至今，国企新型董事会已在19家中央企业相继诞生，其最大特点就是将更多外部董事引入董事会，组成由国资委委派的外部董事和企业内部董事相结合的央企董事会，其中还硬性要求外部董事超过半数。据悉，目前中央企业外部董事人数已由原来的26人增加到64人，其中有30人兼任了两家企业的外部董事。与此同时，国资委正在采取由中央企业现职董事长担任试点企业外部董事的探索。

　　建好国企董事会，旨在改变国企过去多年施行的“一把手负责制”、或者即使建立了董事会也因与经营层高度融合、“自导自演”、形成“内部人控制”所带来种种弊端的格局，使企业真正转为由董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，逐步使决策权与执行权分开。在建立规范的董事会之后，国资委将把对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬以及重大投资决策等权力，移交给国企董事会行使。

　　建立与完善国企董事会，需要不断探索与实践，需要我们各级领导上下努力、国企职工全体努力。我们深信，只要不断总结、一以贯之，一个健康且高效运行的国企董事会一定会叱咤在中国乃至世界经济风云之中！

　　　　李荣融论董事会建设

　　- 本刊记者 李万全

　　淡马锡经验值得学习

　　曾经创造了国企

神话的新加坡淡马锡控股有限公司，不但吸引了不少国家经济专家及企业家的眼球，同时也吸引了走马上任不久的国务院国资委主任李荣融的眼球。2004年6月22日，由李荣融带队的8人访问团前往新加坡进行了为期3天的学习考察，时间虽短，却收获不小。国资委欲从淡马锡模式中找到自己成功的未来方向。

　　踅身回国，李荣融公开向媒体表示：“我已经找到了国资管理的圆满答案。”

　　学习淡马锡，在中国国有独资企业中建立一套完整的董事会制度，这是国资委从“老板加婆婆”岗位上退出的关键步骤。其操作模式是，出资人派出代表自己的董事建立董事会，通过集体决策行使制定战略、人事任免等功能。而此前由于国资委没有往企业派驻董事，“老板”只能“直接管理”企业。李荣融强调：“目前由国资委直接监管的189家中央企业中，181家实行的是总经理负责制。如果不能建立董事会，国资委‘婆婆’的帽子永远也甩不掉。”此间，他还在与四川省国资委领导座谈时明确表示：“今后，国资委侧重于监管。”

　　2005年12月23日，在国务院新闻办举行的发布会后，李荣融在向记者阐述自己对央企改革的思路时表示：“再好的办法也要根据当时的情况，不同的阶段有不同的办法，中国的企业面对世界仍要不断地改革发展，学别人的，干自己的。”

　　2006年12月19日，李荣融在“国新办”发布会上面对新加坡海峡时报记者提问“借鉴淡马锡经验是什么意思？淡马锡有什么不值得借鉴或者是不适合中国国情的一些经验”时回答道：“我们国企改革中有两件比较困难的事情，一是怎么实现政企分开？一是怎么搞好国有企业？搞好国有企业淡马锡经验值得学习，很重要的就是他的公司治理结构。因为讲原理好讲，但是要把这些原则变成为可操作的不容易。当然，淡马锡值得我学习的东西很多。如果说淡马锡和我们有什么不同的话，最大的不同就是中国的国有企业分量太重。我们现在中央企业当中一户，如国家电网公司的资产，基本上相当于淡马锡的全部资产。但是，我想不管是大企业还是小企业，管好企业的原理是一样的，所以，淡马锡经验值得我们学习。当然，也要结合我们的国情，也要有创新。这些年淡马锡和我们的交流很频繁，我们的共同任务是把国有企业搞好。”

　　建立健全法人

　　治理结构势在必行

　　2005年11月7日在国务院国资委会议上，传出2004年中央企业清产核资共清出各类资产损失高达3 521.2亿元。李荣融坦承：“多年来由于企业管理制度不完善、决策程序不规范、控制体系不健全等原因，一些中央企业经营失误和资产损失问题相当严重，产生了相当数量的不良资产，成为制约企业进一步发展的重要因素。”对此，他指出：大部分中央企业没有建立起完善的法人治理结构，没有形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，这也是一些中央企业决策失误造成重大资产损失的一个重要原因。国资委将加快中央企业公司制、股份制改革步伐，加快推进国有独资公司建立健全董事会的试点，同时规范董事会运作，完善决策程序，最大限度地减少因决策失误造成的资产损失。他同时透露，国资委正在组织力量研究制定《中央企业资产损失责任追究制度》，要抓紧修改完善，力争尽早出台实施，建立惩防结合的工作机制，达到既对资产损失责任人进行追究和惩罚、又对其他经营管理人员进行教育和警示的目的。他强调:央企子公司隐瞒财务“一次警告两次换人！”

　　董事会地位和作用十分重要

　　在宝钢集团有限公司董事会试点工作会议上李荣融指出：“在社会主义市场经济条件下，国内外的竞争越来越激烈，国有大企业要生存、要发展，其管理体制和制度就必须适应市场经济的要求，这种体制和制度的主要体现，就是现代企业制度和公司法人治理结构。”

　　“早在1993年，党的十四届三中全会就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年出台的《公司法》，规定了公司法人治理结构框架。1999年党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。2003年党的十六届三中全会指出，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。”

　　他同时强调：“董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。”

　　但是要真正推进董事会建设，这在中国还是一个全新的课题，为此，李荣融也表现出十分的慎重。他说：“选择国有独资公司进行董事会试点，一个重要考虑，是通过董事会来加快推进包括股份制在内的各项改革与重组，并为股份制企业董事会的组建与运转奠定基础、摸索经验。”

　　“建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点。建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点、抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。由于国有独资公司只有一个股东，所以这次试点我们没有强调这种独立性。”

　　董事会建设是强化国资监管和搞好国企的关键

　　在2005年中国改革高层论坛上，李荣融进一步要求：“推进国有资产管理体制改革和国有企业改革，总体上要实现两个目标：一是从2004年开始，用3年左右时间建立起新的国有资产监管体制的基本框架，提高国有资产监管的有效性；二是按照党的十五届四中全会提出的要求，到2010年基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代企业制度，经济效益明显提高，科技开发能力、市场竞争能力和抗御风险能力明显增强，使国有经济在国民经济中更好地发挥主导作用。”

　　在如何加快国有大型企业股份制改革步伐、建立和完善现代企业制度上，李荣融条分缕析：

　　“一是进一步加快国有大型企业的股份制改革，积极引进境内外技术、管理和资金实力强，有市场、信誉高的战略投资者，大力发展国有资本、集体资本、非公有资本等参股的混合所有制经济。支持具备条件的国有大型企业通过规范改制，实现境内外上市，有条件的实现主营业务资产整体上市。支持和引导国有大中型上市公司积极推进股权分置改革，优化资本结构，提高公司整体质量。

　　二是以推进国有独资公司董事会试点为重点，完善公司法人治理结构。国有控股企业要按照公司法的要求，进一步完善法人治理结构。国有独资公司要在试点的基础上，建立健全董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。同时要积极探索市场化选聘出资人代表和企业经营管理者的方式与途径，进一步扩大公开招聘范围，提高招聘层次。”

　　在2005年12月25日召开的中央企业负责人会议上，李融荣总结指出：“国有独资公司建立和完善董事会试点取得积极进展，宝钢、神华等6家企业相继建立和完善了董事会，中铁建等9家企业的试点工作正在积极推进。”

　　他回顾道：“国资委成立之初，我们提出从2004年开始，用3年时间建立起国有资产监管体制框架。明年是实现这一目标的最后一年，根据中央经济工作会议对明年国有资产监管体制和国有企业改革的要求，明年要在巩固各项工作的同时，取得新的突破。”

　　如何深入推进中央企业建立和完善董事会工作，李荣融作了详细布置：

　　“一是认真研究制定指导试点的各项规定，包括董事会和董事评价办法、职工董事管理暂行办法、规范国资委与董事会关系的意见等，完善配套措施，从出资人的角度，探索对中央企业领导人员管理的新模式。

　　二是规范国资委与董事会的关系，加强与董事会、董事的沟通。国资委将把出资人的部分职权授予规范的董事会行使，确保董事会行使选择、考核经理人员和决定经理人员薪酬的职权。探索建立国资委与董事会、董事之间及时沟通信息、交换意见的机制，确保董事会代表出资人利益，确保企业对出资人的透明度。

　　三是加强外部董事队伍建设，尽快建立中央企业外部董事人才库。我们将根据企业情况，在现有外部董事队伍基础上，扩大选人视野，增加选拔具有国际化大公司工作经历的金融、财务、法律等方面的专业人才。结合我国国有企业实际，加大对外部董事的培养，不断提高他们的履职能力。

　　四是把国有独资公司董事会试点的制度性措施，包括外部董事和独立董事制度、董事会管理经理人员等，推广纳入到国有控股的中央企业。”

　　2006年12月19日在国务院新闻办公室新闻发布会上，李荣融就国资监管工作和央企改革发展情况在回答记者提问时讲道：“目前董事会的试点，应该说进展比较顺利，我认为这是企业要搞好的关键所在。新的《公司法》是去年10月27日颁布的，这是非常好的一部法律。国有企业首先要带头贯彻新的《公司法》。按照这样的公司治理结构，可以避免一把手说了算。因为在这个公司治理结构中，没有一把手的概念，也没有一个人能够说了算，重大的决策是由董事会实行票决制，具体的执行由总经理负责。所以，无论是哪一位部长或副部长担任企业领导人，如果不称职，我想不用我说话，董事会就把他免掉了。”

　　“我的任务是把董事会、董事选派好，给予总经理充分的权限。总经理由董事会聘用，如果总经理不在状态，董事会就请他走人。一句话，机制管人、制度管人。”

　　新旧董事会的不同区别

　　2005年9月央视国际《对话》栏目邀请李荣融谈央企董事会改革，在回答有关“国企改革的时间表”问题上，李荣融讲道：“十五届四中全会已明确，到2010年，所有国企都要建立比较完善的现代企业制度。也就是说，央企到2010年也应建立现代企业制度。但我们应走在前面，希望能在我的任期内，2008年之前把我们央企的现代企业制度建起来，由《企业法》过渡到《公司法》，建立规范的董事会，严格按照《公司法》履行各自的职责。”

　　当有人问到“央企将要建立的董事会与原有的董事会之间最大区别是什么”时，李荣融毫不隐讳地坦露：“原来的董事会最大缺陷是‘三会不分’，既是董事长，又是总经理，又是党委书记。一个人身兼三职甚至是数职，三会高度重合，结果工作时，职责不清。这种体制最大的弊端是没有制衡。所以现有新的董事会将按公司法加以规范，做出调整。这是当前央企突出的问题，也是我们工作的重点之一。”

　　如何完善董事会？李荣融胸有成竹：“还是从公司治理机构上完善。央企大户成立董事会；一部分只有2亿资产、几百个人的中小央企，则全部交由资产经营公司管理，以提高资产效率。资产重组、兼并或者是卖掉、买进就是资产经营公司的事了。”

　　但他同时指出：“我们也清醒地看到，国有资产管理体制和国有企业改革还面临许多深层次的矛盾和问题。国有资产监督管理体制框架虽然初步建立，但真正实现政资分开、政企分开，做到权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合，还有大量工作要做；国有企业改革虽然有了新的进展，但大型国有企业股份制改革、完善公司法人治理结构还有不小差距；国有企业经营状况和经济效益虽然有了很大改善，但核心竞争能力不强、经营效率不高的问题仍然十分突出；解决企业历史欠账、分离企业办社会职能虽然有了新的进展，但减轻企业负担、劣势企业关闭破产等任务仍然艰巨。国有企业改革仍处在攻坚破难的关键阶段。”

　　未来董事会建设方向

　　2007年1月5日，在国务院国资委召开的中央企业负责人会议上，李荣融明确指出：“中央企业第二个任期必须努力加快推进股份制改革，完善公司法人治理结构。

　　一是加快推进股份制改革。积极推进中央企业母公司整体改制，引入战略投资者。除了涉及国家安全或国家产业政策禁止外资、民营资本投资的企业外，其他中央企业要逐步改制为多元股权的公司。积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。

　　二是完善公司治理结构，继续扩大中央企业建立规范董事会试点，并把试点扩大到中央企业中多元投资主体的有限责任公司和股份有限公司。对已建立董事会、外部董事超过半数的试点企业，由董事会决定高级管理人员的选聘、考核、奖惩，并按照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权。

　　三是继续推进企业经营管理者市场化选聘。积极推进中央企业人力资源市场化配置，继续面向社会公开招聘高级经营管理者，指导中央企业加大人才市场化选聘力度。完善激励约束机制，稳步推进国有控股上市公司实施股权激励制度，建立健全规范职务消费的各项制度，深入推进企业分配制度改革。”

　　董事会如何更好地发挥作用？在宝钢集团有限公司董事会试点工作会议上李荣融提纲挈领地讲道：“切实履行好董事会的职责，第一，对出资人负责，代表出资人利益，追求投资回报，确保国有资产保值增值。第二，依法维护企业职工、债权人、用户、供货商等利益相关者的合法权益，保护环境，承担应尽的社会责任，确保法律法规在宝钢的执行。第三，及时向国资委提供必要的、真实的信息，向国资委报告工作，确保宝钢和董事会运作对国资委的透明度。”

　　责权并重，是董事会发挥作用的关键。董事会绝非“橡皮图章”。李荣融要求董事会：“第一，对经理人员进行经营业绩考核。第二，决定经理人员的薪酬。第三，选聘经理人员。

　　为使董事会充分发挥作用，国资委将把出资人的部分职权授予规范的国有独资公司董事会行使。”

　　他同时还指出：“鉴于董事会在公司法人治理结构中的重要作用，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合。

　　为保证企业党组织参与企业重大问题的决策，宝钢党委有关成员与董事会成员中的非外部董事实行了‘双向进入、交叉任职’的办法。希望进入董事会的党委成员要反映党委的意见和建议，并把董事会的决策结果反馈给党委。党委参与重大问题决策，主要是提出意见和建议，而不是代替董事会决策，要充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用。”

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