先当花瓶 再做独董

　　- 本刊记者 理 由

　　身为美国老牌大学经济学博士、兼职数家公司独立董事、时常以副总裁、董事长、会长、独立董事不同角色往返于NGO组织与企业、甚至政府之间，为实现一个伟大梦想“竭力促成中国在5年内成为全球最大并购市场的目标”努力求索的王巍，当他幸福地将2006年度“中国上市公司最具影响力独立董事”荣誉收进囊中之时，由此触发了他这些年“闯荡经济界”的千言万语。

　　独立董事是职业吗

　　王巍不得不承认：“独立董事在中国这样一个正在走向规范的

资本市场上是一个尝试性的职能，保证所有股东利益之公正性是最基本的作用。要不要做是一个功能问题，而能不能做好却是境界问题。”

　　但是他肯定地讲：“独立董事不是一种职业，而是表达一种特殊的职责和能力。”因而他一针见血地指出：“具有商业实践和专业技能应当是更好履行董事责任的基础。”

　　事实上，王巍从担任三家不同领域上市公司的过程中学习到了许多经验，也能从这些经验积累中获得独特的商业视野，从而更好地服务于这些上市公司。到目前为止，王巍不但从独立董事的工作中得到了快乐，同时也收获了他所服务的几家上市公司董事会给出的满意答卷。

　　独董首先是董事，然后才是独立

　　王巍坦言：“准确地说，独立董事首先是董事，然后才是独立。你必须为你所参与的董事会全部决策负责任，甚至，即便你不在场，也要承担一定责任。同时，必须行使运用你的权力。”

　　王巍十分欣赏雀巢咖啡公司荣誉主席的一段话：“我们不仅为我们的作为负责任，而且，也要为我们的不作为负责任。”他对此的解读是：“这与大众理解的独立性是不一样的。要求你作为董事的全部参与，这里没有独立性。但是，你应当代表全体股东的意见，而不是少数股东无论是大股东、还是小股东的立场。当然，这是一个原则。独立董事的素质和能力决定这个原则是否能够真正落实下去。我们需要不断学习，也可能会出现错误，但是，独立性主要体现在这里，表达在不同利益之间把握公正的权衡。”

　　独立董事需不需要多方参与

　　针对有些学者认为独立董事参与多了就不独立，王巍对此不能苟同。

　　他直言道：“这个说法不对，我不了解公司怎么作出有效判断呢？”

　　他剖析道：“重要的不是了解多少参与多少，重要的是发表的意见是不是符合公司利益、是不是在公开情况下影响公司。”

　　他进一步阐述：“关键是把一些正常的、重要事情公开化，要公示重大事项。比如在美国，有些独立董事参与公司大量业务，只要在做决策的时候回避与业务相关的问题，在这个问题上进行回避，并不影响在其他问题上担任独立董事。”

　　先当“花瓶”，后作“董事”

　　设立独立董事是加强董事会建设一大举措这不假，但独立董事到底能否真正发挥作用，这在一些人的眼中是持怀疑态度的。王巍对此反驳道：“开始很多人认为独立董事是花瓶。其实，我看弄个花瓶也不错，至少看上去挺好看的，比痰盂要强。”说这番话王巍决非戏谑，因为任何新事物的诞生乃至成长总是循序渐进的。

　　王巍承认:“花瓶是一个历史阶段的必需品，相对大股东指定董事会的状况，能有几个所谓花瓶，也是好事，至少说明大股东有所顾虑，有所希望。”但是他相信：“花瓶如果是上品的话，他(她)就会不甘寂寞，有所作为，要守住商业道德的底线，甚至要改变花瓶的地位。这就是博弈关系，也是必要的进步。”

　　故此他辩驳道：“我一向反对社会将所谓没有什么作为的独立董事称为花瓶，动辄以羞辱他们为乐趣。其实，商业上的事情很复杂，不了解时就不要乱动。我在三家上市公司都是至少做上半年花瓶再说。何况，上市公司出了事，不去追究大股东和管理层的责任，不去考虑体制上的约束，单单将几个担任独立董事的教授们拉出去谴责一番，这是欺负‘弱势群体’的表现。”

　　当然，他也清楚：“会有一些独立董事表现有问题，但是，独立董事有这么大的能量吗？”显然，连“花瓶”也当不好的独立董事，既无能力帮助公司猎取业绩，当然也会无能力影响公司迷途知返。

　　长期的实践，王巍从公司治理中得出了这样一个结论，聘请独立董事并非看其是否名家。他解释道：“大家有一个误区，认为独立董事都必须是名家。中国13亿人口在这方面出名的也就是那么几百个，都在圈里找，潜意识拿名家做

商标、做花瓶，但是名家反而带着更大的杀伤力。”

　　他举例：“我记得有一家公司的董事会请了一位名家，一语不合名家当场提出辞职，而且在公开报纸上炒作，弄得整个公司都很难堪。所以我觉得，第一不要请名家；第二还是应该在产业里，一般最好找一位专业人士，律师、会计师一般比较严谨，并不是说一定需要律师和会计师，本来证监会就不应该规定必须请会计师，公司不是做账的，中国把所有上市公司都变成了报账系统，必须派会计，这是错的，你只要聘

会计师事务所就可以了嘛。独立董事不要太高的社会知名度，最主要的是他有没有激情和基本的责任能力。一个独立董事对你的公司没有热情，你请他干什么呢？独立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常识判断，保证公正。”

　　这与其是王巍的感言，不如说是一些公司用高昂代价换取的教训。