公司治理结构的手臂延伸

    - 中国铁路工程集团有限公司董事会办公室

　　中国铁路工程集团有限公司作为国家基本建设的主力军，前身是成立于1950年的铁道部工程总局和设计总局，后几经变更于1989年7月改组为中国铁路工程总公司，2006年11月实行新的法人治理结构，更名为中国铁路工程集团有限公司。50多年来，集团公司为国家基础设施建设特别是铁路建设作出了重要贡献。如今，集团公司已是集勘察设计、施工安装、房地产开发、能源开发、工业制造、科研咨询、工程监理、金融信托和外经外贸于一体的多功能、特大型的现代企业集团。2006年入选世界企业和世界品牌双500强，在全球225家“最大承包商”中位列第4位，企业营业额在亚洲建筑企业名列榜首。

　　2006年11月，集团公司成为国务院国资委首批董事会试点企业，标志着集团公司法人治理进入了实质性运作阶段，企业发展步入新的历史时期。集团公司领导对试点工作高度重视，从规划试点方案、制定法人治理规则到每次会议的组织筹备、内容及程序等细节都遵循高标准、严要求。集团公司董事长石大华强调董事会试点是中央搞好搞活国有大中型企业的一项重大战略举措，也是国资委对中央企业提出的一项重大战略任务，全公司要认真学习和深刻理解中央的精神和国资委开展董事会试点工作的重大意义，切实把董事会试点工作作为当前和今后一个时期企业改革的重要任务来抓，加强调查研究，学习借鉴先进企业的成功经验，紧密结合企业实际，精心组织，扎实推进，努力创新，不断深化董事会试点工作。

　　为积极探索和实践国有独资公司董事会试点工作，进一步规范所属二级公司法人治理结构，健全和完善集团母子公司管控体系，在加强集团公司董事会建设的同时，按照积极稳妥、渐进有序的原则，向所属25家二级公司委派了15名专职外部董事、监事，分别占二级公司董事会、监事会成员的1/3，二级公司的监事会主席基本上全部由集团公司派出的专职监事担任，标志着集团公司董事会试点工作向所属二级公司延伸，并在全集团范围内逐步深化。

　　探索理顺母子公司关系新机制

　　延伸“手臂”，确保出资人到位。集团公司作为国有独资公司，通过下派外部董事、监事代表股东利益，进入二级公司董事会和监事会，参与二级公司重大决策和经营管理工作的监督，是出资人职责的必要延伸和到位。同时，利用外部董事、监事，延伸管理“手臂”，达到了缩短管理链条和扁平化管理的效果，是督导二级公司进一步健全公司治理、完善二级公司投资决策程序和风险控制的必要措施；对加强二级公司投融资、担保、固定资产支出、大额资金往来、重大物资采购、工资福利政策等事项的集中、统一管理与控制、提高集团公司资源配置和财务监控能力、最大限度地利用资源、有效防范风险、增强集团公司的控制力、发挥集团整体优势有着重大的推动作用。

　　规范行使股东权利。规范行使股东权利是理顺集团公司与二级公司的产权关系、建立健全以产权为纽带的现代企业管理体系的重要前提。为规范外部董事、监事代表集团公司行使股东权利，集团公司明确了外部董事、监事在履职过程中要准确定位，既要在二级公司重大问题决策和行使监督权的过程中贯彻集团公司的有关政策，体现集团公司的意图和要求，为发挥集团整体优势作出贡献，又要坚持按程序和规则办事，必须遵守《公司法》、二级公司章程等法人治理规则以及外部董事、监事管理等相关规范，围绕所肩负的职责和使命，严格按程序和规则开展工作，做到到位而不越位，依法和规范行使股东权利，不非法干预二级公司执行层的工作，维护二级公司依法行使经营自主权。

　　保证二级公司董事会独立决策。董事会的独立决策是真实反映股东利益、保护股东合法权益、体现股东意志的前提和保证，也是体现出资人职责到位的重要内容。集团公司通过向二级公司委派外部董事、监事，改变了二级公司董事会、监事会的组成人员，为保证二级公司董事会独立性奠定了基础。同时，通过充分发挥外部董事、监事来源于外部、较少受二级公司内部因素干扰和束缚、更能够独立思考、独立判断、独立决策和敢于监督的作用，有效促进了二级公司董事会保持真正的独立性，也保证了二级公司董事会在最大限度上超越既得利益而作出科学有效的独立决策，防止和避免“内部人”控制的现象发生。

　　创新二级公司法人治理新思路

　　外部董事、监事和非外部董事、监事有机结合。非外部董事、监事来源于二级公司内部，对企业的经营管理等方面的实际情况有更多了解，对企业历史、现状和未来及其发展规律有自己独到的理解和看法，在参与决策和监督约束过程中针对性、合理性可能更强，但也往往更容易受到既得利益的束缚和内部角度及视野的局限。引入外部董事、监事有效弥补了这方面的缺陷，使外部董事、监事和非外部董事、监事有机结合，做到董事会、监事会成员之间实现了专业知识、岗位经验、站位角度及眼界视野等多方面的优势互补，保证了二级公司董事会、监事会真正发挥行使决策权和监督权的作用。

　　决策权与执行权有效分开。决策与执行是有差别的，决策尤其是重大决策把科学性和防范风险放在第一位，注重集体的智慧，强调制衡，不宜搞个人负责制；执行性事务第一目标是提高效率，要求下级必须服从上级，做到令行禁止，强调个人负责，不能互相掣肘。在公司法人治理中，决策权与执行权应当分开。在二级公司建立外部董事、监事制度，从体制上解决了过去二级公司董事会成员与经理人员高度重合、企业的决策权与执行权没有分开、“内部人控制”现象比较严重的问题，从责任主体上解决了非外部董事、监事难以充分履职、职责交叉等问题。引入外部董事，使大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，有效实现了决策权与执行权分开，对促进决策机构、执行机构准确定位、各负其责、保证决策科学性、提高执行效率发挥了不可替代的重要作用。

　　监督约束真正到位。随着市场需求变化不断加快，技术和管理不断进步，市场竞争日益加剧，一方面，二级公司决策的难度不断加大，存在许多不确定性的风险；另一方面由于受传统的监督模式等的影响，监事会主席多数由纪委书记担任，其他监事多数由隶属经理层的审计、监察部门负责人担任，客观上形成自己监督自己或下级监督上级，导致监督不到位，缺乏力度。引入外部监事制度，为二级公司实现董事会科学决策、经理层忠实执行、有效规避企业风险提供了监督体制和运作机制保障。外部监事在监事会中占合理的比重，尤其是监事会主席基本上全部由集团公司派出的外部监事担任，使二级公司监事会保持真正的独立性，有效避免了内部监督和同级监督不到位的问题，保证了监事会行使对公司决策层、执行层的监督权，使监督约束真正到位，更加有效。

　　深化董事会试点工作新举措

　　大力宣传，不断总结。向二级企业委派外部董事、监事是个新生事物，没有先例可以遵循和借鉴，需要宣传，让大家认识到位，需要不断总结积累经验。为推动外部董事、监事制度的顺利实施，指导各单位外部董事、监事开展工作，进一步提高委派的外部董事、监事服务企业的履职能力，集团公司在制度实施之初就专门召开了外部董事、监事工作暨专题培训会议。集团公司董事长石大华在会上作了重要讲话。外部董事、监事及二级公司董事长、董事会秘书参加会议和接受了培训。会后，二级公司迅速对会议精神进行了传达贯彻，做到了联系实际、注重实效、狠抓落实，使外部董事、外部监事尽快到位，保证了新老法人治理结构的有效衔接。各位外部董事、监事很快进入角色，在实际工作中不断研究新问题、探索新路子、总结新经验，并提出了许多意见和合理化建议，为确保外部董事、监事充分履职和发挥作用，真正实现集团公司向二级公司委派外部董事、监事的目的创造了良好的舆论氛围和实施环境。

　　整章建制，明确职责。在外部董事、监事制度正式实施前，集团公司就制定了相关的管理制度和工作规范，在明确外部董事、外部监事的任职条件、权利和义务、聘用和解聘、履职管理、考核评价、报酬等的同时，具体规定了外部董事、监事具有以下主要职责：一是代表集团公司对二级公司的重大经营决策、管理者选择、收益分配处置等重要事项行使表决权和监督权，维护股东、二级公司和员工的合法权益；二是依法参加并维护二级公司董事会、监事会行使职权；三是关注二级公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为，防范和控制企业的经营风险；四是督促二级公司建立管理科学、权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；五是按照履职工作规范要求，对二级公司重大事项随时向集团公司报告；六是坚持调查研究，帮助和支持集团公司股权管理支持系统获得必要的信息。上述职责的明确，使外部董事、监事准确把握职能定位，明确了肩负的使命和工作职责，对促进外部董事、监事依法履行职责发挥了重要作用。

　　加强管理，发挥作用。为规范和加强对外部董事、监事的管理，集团公司的主要做法：一是加强履职管理。严格要求和督促外部董事、监事忠实履行职责，充分发挥作用。二是加强日常管理，对外部董事、监事履职过程进行检查和监督，按时组织召开外部董事、监事联席会议，加强学习培训、工作调研、信息交流等项工作。三是加强考核评价，定期从诚信勤勉程度、履职情况和效果、遵守各项制度等方面对外部董事、监事进行考核评价，其结果与任免和报酬挂钩，基本形成了责、权、利相统一的激励约束机制。通过有效管理，外部董事、监事在以下几个方面的作用逐渐显现：一是发挥维护股东合法权益的作用，对二级公司战略调整、重大投资等事项及时做出科学合理的决策，促进二级公司的健康发展，防范和避免损害股东利益的行为。二是发挥二级公司董事会独立决策作用，推动二级公司实现决策权与执行权的分权制衡，督促二级公司董事会能够作出独立于经理层的判断与选择，防范“内部人控制”。三是发挥监督约束作用，监督和约束董事会依法决策、经理层忠实执行，董事、经理层人员严格履行职责，防范和化解财务、投资、法律等风险。四是发挥二级公司董事会考核评价经理层的作用，避免经理层人员自己考核评价自己。五是发挥决策咨询作用，从二级公司外部的角度为公司发展提出意见和建议。六是发挥信息沟通作用。

　　自董事会试点工作启动以来，集团公司董事会按照公司制的要求，制定了《公司章程》、议事规则和办事程序等一系列规章制度，成立相关专门委员会，每次董事会及其专门委员会会议从议案质量、会议内容及程序设计等方方面面都做到了精心策划、认真组织，使会议的作用得到了真正发挥，受到了国资委、外部董事的一致好评，许多进行董事会试点的央企纷纷到集团公司学习“取经”。向二级公司委派专职外部董事、监事制度也正在向深度推进之中。在以董事会为核心的法人治理框架下，集团公司及所属二级公司董事会、经理层、党委班子各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的运营机制步入了良性循环的轨道，董事会尤其是集团公司外部董事和向二级公司委派专职外部董事、监事制度的确立，在科学决策、促进企业有效运转和发挥集团整体优势等方面的作用开始显现。