央企建立和完善董事会试点及成效

　　- 秦永法 贾建国

　　建立和完善中央企业董事会试点，是贯彻落实党中央、国务院的指示精神，深化国有企业改革，建立现代企业制度的重要举措，是经济体制改革和国有资产管理体制改革的必然要求。此举受到国内国际广泛关注、高度评价，其意义和影响广泛而深远。

　　建立和完善董事会的背景和意义

　　早在1993年党的十四届三中全会就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年出台的《公司法》，规定了公司法人治理结构框架。党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度一种有效的组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。建立现代企业制度是党中央的一贯方针，国有企业深化改革必须坚持这一方向。

　　随着全球经济一体化步伐加快、科技和管理不断进步、市场竞争日趋激烈，企业生存和发展的环境已经发生了深刻变化，尤其是随着我国加入世界贸易组织过渡期的结束，国内市场全面开放，国有企业不仅要面对国内企业的竞争，也更加直接面临日趋激烈的国际竞争。据有关部门统计，全球最大的500家跨国公司中已有近450家在华投资，不少的已把其地区总部移到中国。在这种环境下，企业的决策尤其是涉及企业生存和发展的重大决策变得愈益复杂，决策的科学性要求更高。国有企业要生存、要发展，就必须建立适应这一变化和要求的现代公司管理体制。

　　而国有企业现行的管理体制则很难适应这种形势。国务院国资委管理的中央企业在法律形态上主要有两类：一类是按《企业法》注册的国有独资企业，实行总经理负责制，没有董事会，这类企业占大多数；一类是按照《公司法》注册的国有独资公司，设有董事会，但董事会成员和经理班子高度重合。这种决策机构和执行层合一或高度重合、内部具有上下级关系的体制，实质上是将庞大的国有资产完全维系在“一个人”的素质和状态上，在企业内部很难有制衡，容易产生决策风险和道德风险，因此给企业造成损失甚至是严重损失的案例在实践中并不少见。

　　国资委成立后，依照《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，陆续出台了国有资产监督管理的一系列法规、规章，大力推进企业高级管理人员的公开招聘，基本建立经营业绩考核制度，探索规范经营管理者收入分配机制，对促进国有企业改革和发展起到了重要的作用，但这些管理措施具有起步性和过渡性。由于150多家中央企业涉及石油、电信、化工、军工、能源、钢铁、矿产等多种产业领域，分别形成垄断、竞争的市场结构，国内外经济、政治环境对它们的影响也各不相同，外部加入的制衡难以达到预期的目的。而且，企业经营管理中的有些事项由国资委作决策，一旦出现偏差，难以追究决策的责任。国资委如何做到到位而不越位，如何才能不陷入“老板加婆婆”的窠臼，如何把国有资产保值增值的责任和压力层层有效地传递下去，需要从体制上寻求突破。

　　纵观世界上国有企业的治理，绝大多数国家采取了以董事会为核心的公司治理结构。尽管各个国家所采取的具体方式不一样，但基本的规律和原则是相同的。其中很关键的一条就是，决策层和执行层要分开。对于大企业来讲，决策层与执行层的运行规则是不一样的。重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人权威，不能互相掣肘。因此，建立董事会且大部分董事不在经理层兼职，董事会履行决策权与经理层履行执行权就能够分开。而保证实现这一目标的有效办法则是外部董事占董事会成员的绝大多数。可以说，抓住董事会制度建设这一关键，国有企业建立现代企业制度、健全公司法人治理结构的一个难点就能够突破，国有企业尤其是大型国有企业持续、稳定、健康发展就会有体制保障，出资人到位不越位就能够真正实现。

　　因此，国资委成立不久就开始着手这方面工作，形成思路，经2004年2月国务院第38次常务会议同意后，拉开了中央企业建立和完善董事会试点的序幕。

　　董事会试点的基本思路和成效

　　2004年6月，国务院国资委下发文件，明确了试点的主要思路和措施。主要体现在以下四个方面。第一，出资人要进入企业，出资人机构通过培养或者选聘一批有决策能力的专业人员作为股东利益的代表进入所持股企业的董事会。第二，在中央企业建立和完善董事会，引入外部董事以改善董事会的构成，在外部董事进入的同时减少董事与经理层的交叉任职，实现决策层和执行层的分开，在企业内部分别形成有效制衡的决策体系和集中统一的执行体系。第三，适应董事会建设，逐步转变国资委职能。规范的董事会到位以后，国资委将把目前代行的董事会职权归位于董事会行使，并将出资人的部分职权授予规范的董事会，充分尊重和发挥董事会的作用。第四，继续发挥外部监事会的作用，改善和强化外部监事会对企业的监督工作，提高企业财务数据的准确性和运作的透明度，保证企业依法经营。

　　按照这一基本思路，两年多来，董事会试点工作稳步推进。

　　从国资委层面看，一是扩大了试点规模和类型。确定的试点企业已由2004年的神华集团、宝钢集团等7户，扩大到目前的19户，其中正式启动的由2005年的6户增加到17户；选择了中国外运进行外部董事担任董事长，以及试点企业现职董事长到其他试点企业担任外部董事的探索；外部董事选聘渠道拓宽、队伍壮大，不仅有来自国内的机关、院所、中央和地方国企的，而且还有来自境外大公司的，人数已增加到66人，其中有30人兼任2户企业的外部董事，有14户企业的外部董事超过了董事会全体成员的半数。二是构建试点的制度体系。随着试点工作的开展，国资委制定下发了国有独资公司董事会建设指导意见、外部董事管理办法、职工董事管理办法等规范性文件。正在研究制定规范试点企业董事会与国资委关系、章程指引、业绩考核和薪酬管理指导意见、董事会评价办法等方面的配套文件，努力形成一套制度体系，指导试点规范有序进行，确保试点达到预期目标。国资委高度重视这项工作，成立了试点工作领导机构，有关厅局为成员单位；下设试点工作办公室，专门办理综合协调和日常工作。三是加强董事培训。为做好试点政策的宣传贯彻和董事会相关知识的普及，国资委有针对性地选择了战略决策与投资、国企改革、业绩考核与薪酬管理、董事会试点制度、财务控制、风险管理等专题进行培训，参加培训的董事、董事会秘书达到400人次，收到良好效果，为试点的顺利操作打下了政策理论基础。四是听取董事会年度工作报告，评价董事会年度工作。建立了试点企业董事会年度工作报告制度，先行试点的6家企业董事会2007年将向国资委报告年度工作。五是初步建立了董事沟通制度、向股东提供信息制度等。六是组织开展处理好外部董事与非外部董事的关系、董事长与总经理的关系等方面的研究和探索，取得积极进展。

　　从试点企业层面看，一是制定了董事会工作制度。外部董事已经到位的试点企业都完善了《公司章程》，并根据《公司法》、国资委有关制度和《公司章程》，制定了董事会运作的各项制度，包括董事会议事规则、各专门委员会议事规则、总经理工作规则、董事会秘书工作细则等，形成了比较完备的制度体系，为董事会规范运作打下了基础。二是设立了董事会工作机构。已实施试点的企业都设立了若干专门委员会，确定了董事会秘书，成立了董事会办公室。其中薪酬和考核委员会、审计委员会都由外部董事担任召集人。三是董事会积极发挥作用。目前，试点企业董事会都运作了一段时间，如神华集团、宝钢集团等6户试点企业的董事会已经运作了一年多。2006年，这6户企业董事会分别召开了4～7次会议，有的还召开了若干次临时董事会会议，其专门委员会辅助董事会决策，也召开多次会议。董事会决策的内容主要涉及战略规划、预算决算、薪酬考核、重组改制、机构设置、投资担保、制度建设等方面。所作决议基本上都得到了较好的执行。其他10余户试点企业董事会和专门委员会也都分别召开了若干次会议。

　　从试点企业董事会运作的情况看，试点工作取得了初步成效，达到了预期目的。

　　一是试点企业全体董事勤勉敬业。他们自觉维护出资人利益，关注公司改革与发展，积极了解公司情况及相关行业、外部环境信息，会前认真阅研会议资料，会上充分、客观表达意见，独立、审慎表决，为董事会规范有效运作发挥了应有作用。

　　二是规范董事会的建立初步实现了企业决策权与执行权的分离。建立以外部董事为主的董事会制度，避免了过去企业决策和执行是一批人或基本上是一批人，自己考核、奖惩自己的弊端，试点企业的领导体制正由过去实际上的“一套班子”即“一把手负责制”向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司治理结构转变，董事会在重大决策把关、促进企业改革与发展等方面的作用开始显现。同时，素质较高、经验丰富的外部董事的引入，优化了董事会的结构，对非外部董事和经营管理层都有很大促进，使决策质量大大提高，企业各项管理工作得到加强。

　　三是出资人、董事会、经理层关系逐步理顺。国资委已将《公司法》规定的董事会的职权和法律规定属于股东的职权如投资决策权交与符合条件的试点企业董事会行使，董事会开始履行对经理层经营业绩的考核等有关职责，经理层贯彻执行董事会决议，责任、压力层层传递，委托代理关系逐步规范。

　　四是董事会试点受到包括试点企业在内的各方面的广泛关注和认可。社会各界反应积极，国际上一些著名的中介机构也给予很高评价。近两年人大、政协委员有关支持董事会试点的提案不断增加就说明了这一点。

　　董事会试点面临的困难与思考

　　中央企业董事会试点工作方向正确，既符合党中央关于国有企业建立现代企业制度的精神，又符合《公司法》的立法要求，在建立和完善公司法人治理结构方面迈出了关键的一步，取得了初步成效。但试点的任务还很繁重，面临不少需要研究解决的问题和困难。

　　既然外部董事制度是这次试点的关键性、支撑性的制度安排，那么，外部董事的来源便是一个问题。由于我国目前缺乏专职董事队伍和完善的市场评价体系，选聘合格的外部董事一直是试点中的一个难题。目前聘任的66名外部董事中有半数以上是中央企业原负责同志。他们是从数百名中央企业退休下来的优秀同志中选拔出来的，无论是责任心、素质、经验、对国情的了解还是履职时间，都是其他来源的外部董事不可比的。试点中有这样一批同志担任外部董事，有利于试点工作的顺利推进和董事会运作尽快走向规范化。但必须进一步拓宽选聘外部董事的渠道和范围，建立外部董事人才选聘机制和市场评价机制。

　　董事会运作中如何规范董事长与总经理的关系，尤其是在目前绝大多数董事长都是坐班的、非外部董事的情况下，如何做到既不弱化董事会、董事长的职权，又能够充分发挥总经理以及经理层在执行性事务中的作用，需要磨合，需要制度性的安排。而相关法律关于这方面的规定比较原则，试点初期运作中难免出现“尺度”如何把握的问题。董事长与总经理职责的性质是不同的，一个是决策层面的，一个是执行层面的，但两者之间没有一条截然分明的界限。董事会的运作重点在于全方位的沟通，要通过专门委员会参与到战略、薪酬、考核等提交董事会决策的方案的具体制定中，而不是仅仅定位在最终的审查上；要加强决策的科学性、规范性，通过相关规章制度的制定和实施，防范企业经营和财务风险，而不是陷入到具体事务中，把董事会、董事长的职责定位在“权力”、“审批”方面；要以指导和帮助经理人员搞好企业的经营和发展为出发点，及时指出总经理和经理层工作中存在的问题或就有关问题进行讨论，而不是以对立的态度、审查者的姿态对待经理层的工作；要把握住对经理人员的考核、薪酬以及经理人员的继任计划等关键内容。沟通是双向的，总经理和经理层要主动与董事会、董事长沟通，向董事会报告工作，对董事会公开、透明。在制度安排上，要根据董事长的职责定位，制定一套不同于总经理的薪酬制度；从董事长的来源结构上扩大外部董事担任董事长的试点，探索试点企业现职董事长担任其他试点企业外部董事的办法，形成董事长与总经理既职责分明又协调配合的关系。

　　随着规范董事会的建立和完善，国资委要转变管理方式，强化股东职能，规范与董事会之间的关系。这方面需要进行大量探索性的工作。

　　建立规范董事会制度如何与企业党组织发挥政治核心作用相结合是一个新的、重大的课题。试点采取的“双向进入、交叉任职”的办法，即试点企业党组织负责人进入董事会以及下设的专门委员会，为企业党组织参与重大决策提供了制度保障。但在企业党组织参与决策的内容、环节、形式等方面，还需要探索具体的、可操作的办法。

　　对董事会试点工作存在的这些问题要客观、冷静地看待，实事求是地分析。任何一个国家公司治理结构的完善都需要一个长期的过程。美国用了上百年的时间，还是出现了安然、世通事件。同时，一种体制是不是能够充分地发挥作用，还受到如习惯、传统、文化等方面的制约，需要有一个磨合、探索和完善的过程。试点就是要解决实践中存在的问题和困难。从“靠人”到“靠制度”是一个巨大的转变。实现这一目标，必将为国有企业带来一个实质性的变化，而这个变化对中国企业的影响将是根本性的。

　　(责任编辑：李万全)

　　·资料链接· 央企董事会大事记

　　2004年2月，国资委向国务院提出在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，得到了国务院的同意；同年6月，国资委下发文件，明确试点的主要思路和措施，并确定了第一批试点企业。

　　2004年6月，国资委决定成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。

　　2005年4月，国务院下发文件，提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。

　　2005年10月17日，宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的中央企业。

　　2005年10月～2006年12月，试点企业扩大到19户，外部董事人数增加到65人(次)。

　　2006年3月和6月，国资委先后召开试点企业董事长座谈会和外部董事座谈会。

　　(责任编辑：仲 秋)