招商优质成长股票型基金(LOF)招募说明书18

　　二十二、基金托管协议的内容摘要

　　(一)托管协议当事人

　　1、基金管理人

　　基金管理人名称：招商基金管理有限公司

　　注册地址：中国深圳市深南大道7088号

　　办公地址：中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦28层

　　法定代表人：牛冠兴

　　注册资本：人民币1.6亿元

　　经营范围：发起设立基金；基金管理业务，中国证监会批准的其他业务。

　　组织形式：有限责任公司

　　营业期限：50年

　　2、基金托管人

　　名称：中信实业银行

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街富华大厦C座

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街富华大厦C座

　　法定代表人：陈小宪

　　注册资本：人民币1403215.8万元

　　经济性质：全民所有制

　　存续期间：持续经营

　　(二)基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查

　　1、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　　(1)基金托管人根据《基金法》和其他有关法律法规、《基金合同》以及本协议有关规定，对基金的投资方向、基金的投资组合比例、基金资产总值的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金费用的支付、基金份额申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和核查。其中对基金的投资比例监督和核查自《基金合同》生效之后建仓期满后开始。

　　(2)基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

　　(3)基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

　　(4)基金托管人发现基金管理人的行为违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　(5)如基金托管人认为基金管理人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本协议，基金托管人有权立即呈报中国证监会和其他监管部门，有权利并有义务行使法律法规、基金合同或本协议赋予、给予、规定的基金托管人的任何及所有权利和救济措施，以保护基金财产的安全和基金投资者的利益，包括但不限于就更换基金管理人事宜召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金管理人的过错造成的基金财产的损失向基金管理人索赔。

　　(6)法律法规规定的基金托管人对基金管理人业务监督与核查的其他职权，按照相关法律法规的有关规定执行。

　　2、基金管理人对基金托管人的业务监督和核查

　　(1)根据《基金法》和其他有关法律法规、《基金合同》以及本协议有关规定，基金管理人对基金托管人及时执行基金管理人合法合规的投资指令、妥善保管基金的全部资产、按时将赎回资金和分红收益划入专用清算账户、对基金财产实行分账管理、动用基金财产等行为进行监督和核查。

　　(2)基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》和其他有关法律法规、《基金合同》以及本协议有关规定，，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。

　　(3)基金管理人发现基金托管人有重大违规嫌疑，应立即报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

　　(4)如基金管理人认为基金托管人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本协议，基金托管人有权立即呈报中国证监会和其他监管部门，有权利并有义务行使法律法规、基金合同或本协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施，以保护基金财产的安全和基金投资者的利益，包括但不限于就更换基金托管人事宜召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金托管人的过错造成的基金财产的损失向基金托管人索赔。

　　3、基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方有权根据本协议规定采取相应措施并报告中国证监会。

　　(三)基金财产的保管

　　1、基金财产保管的原则

　　(1)本基金所有财产由基金托管人独立保管。

　　(2)基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金托管人必须将基金财产与其固有财产严格分开，为基金开设独立的账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理。

　　(3)基金托管人应安全、完整地保管基金财产；未经基金管理人的正当指令，不得擅自运用、处分、分配基金的任何资产，否则造成基金财产的损失，由基金托管人赔偿。

　　(4)基金托管人应当设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责基金财产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

　　(5)除依据《中华人民共和国信托法》、《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

　　2、基金募集期间及募集资金的验证

　　(1)基金募集期间的资金应存于基金管理人开立的基金募集专户。该账户由基金管理人开立并管理。

　　(2)基金募集期满，由基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

　　(3)验资完成，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人以基金名义开立的基金银行账户中。基金托管人在收到资金当日出具基金财产接收报告。

　　(4)基金管理人收到基金托管人出具的基金财产接收报告，携验资报告和基金备案材料向中国证监会报备予以书面确认；获中国证监会书面确认后，《基金合同》生效。若基金因未达到规定的募集额度或其他原因不能生效，按规定办理退款事宜。

　　3、基金银行账户的开设和管理

　　(1)基金的银行账户的开设由基金托管人根据基金管理人的申请办理。基金管理人予以配合并提供相关资料。

　　(2)基金银行账户的开设和使用，限于满足开展该基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借基金的名义开设其他任何银行账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　(3)基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用，基金托管人根据基金管理人的指令或授权，办理资金的收支。

　　(4)基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需基金托管人通过本基金的银行账户进行办理。

　　(5)基金银行账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国银监会和中国人民银行的其他规定。

　　4、债券托管专户的开设和管理

　　(1)《基金合同》生效后，基金管理人负责向中国证监会、中国银监会和中国人民银行申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易。

　　(2)基金托管人负责在中央国债登记结算有限公司以基金名义开设债券托管与结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人予以配合并提供相关资料。

　　(3)基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议，正本由托管人保管，管理人保存副本。

　　5、基金证券账户和证券交易资金清算账户的开设和管理

　　(1)基金托管人应代表基金，以基金托管人和基金联名的方式开设基金证券账户，用于基金所投资证券资产的存管。以基金托管人的名义在证券登记结算机构开设基金的资金结算账户，代理基金的资金结算业务。基金管理人予以配合并提供相关资料。

　　(2)基金证券账户的开设和使用，限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金管理人均不得将证券账户出借与转让，亦不得使用基金的证券账户进行基金业务以外的活动。

　　(3)证券账户卡原件由基金托管人保管。

　　6、其他账户的开设和管理

　　因业务发展需要而开设的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，由基金托管人负责开设。新账户按有关规则使用并管理。

　　7、基金投资的有关实物证券的保管

　　实物证券以基金的名义由基金托管人存放于保管库，实物证券必须与基金托管人托管的其他基金的实物证券分开保管；也可存入中央国债登记结算公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。

　　8、与基金资产有关的合同的签署与合同的保管

　　(1)与基金投资有关的重大合同的签署，除本协议另有规定外，由基金管理人负责。合同原件及有关凭证原件至少有一份由基金托管人保管。保管期限按照国家有关规定执行。

　　(2)与基金财产有关的重大合同，根据基金运作管理的需要由基金托管人以基金的名义签署的，由基金管理人以加密传真方式下达签署指令(含有效授权内容)，合同原件由基金托管人保管，但基金托管人应将该合同原件的复印件加盖基金公章(骑缝章)后，交基金管理人一份。如该等合同需要加盖基金管理人公章，则基金管理人至少应保留一份合同原件。

　　(3)基金管理人在未经基金托管人同意的情况下，将自己保管的基金重大合同用于抵质押、担保或债权转让或作其他处分而造成基金财产损失的，由基金管理人自行承担赔偿责任，基金托管人免予承担责任。

　　(4)基金托管人在未经基金管理人同意的情况下，将自己保管的基金重大合同用于抵质押、担保或债权转让或作其他处分而造成基金财产损失的，由基金托管人自行承担赔偿责任，基金管理人免予承担责任。

　　9、基金管理人有义务协助基金托管人开立上述第3至6条所列账户。

　　(四)基金资产净值计算及复核

　　1、基金资产净值计算和复核

　　(1)基金资产净值是指基金财产总值减去基金负债后的余额。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日发行在外的基金份额总数计算得到的每基金份额资产的价值。

　　每工作日计算基金资产净值及单位资产净值，并按规定公告。

　　(2)复核程序：基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将资产净值结果以加密传真方式发送给基金托管人，基金托管人按《基金合同》规定的方法、时间、程序进行复核；经基金托管人复核无误后，盖章并以加密传真方式传送给基金管理人，由基金管理人对外公布。

　　(3)基金份额净值的确认：基金份额净值的计算精确到0.0001元，小数点第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后四位内发生差错时，视为基金份额资产估值错误。

　　2、基金账册的建账和对账

　　(1)基金管理人和基金托管人在基金成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。

　　(2)经对账发现双方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。

　　3、基金财务报表与报告的编制和复核

　　(1)基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月独立编制。

　　(2)月度报表的编制，应于每月终了后5个工作日内完成。

　　(3)季度报告在《基金合同》生效后每个季度结束之日起15个工作日内完成并公告。

　　(4)招募说明书(更新)在《基金合同》生效后，每六个月结束之日起45日内编制并公告。

　　(5)半年度报告应当在上半年结束之日起60日内编制完成并公告。

　　(6)年度报告在每年结束之日起90日内编制完成并公告。

　　(7)基金管理人应在每月结束之日起3个工作日内完成在月度报表编制，加盖公章后，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人应在收到之日起2个工作日内完成复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。

　　(8)基金管理人应在每季度结束之日起8个工作日内完成在季度报表编制，加盖公章后，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人应在4个工作日内完成复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。

　　(9)基金管理人应当在《基金合同》生效后，每六个月结束之日起20日内完成招募说明书(更新)的编制，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后10日内进行复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。

　　(10)基金管理人应在上半年结束之日起45日内完成半年度报告的编制，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后8日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。

　　(11)基金管理人在每年结束之日起65日内完成年度报告的编制，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后15日内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。

　　(12)基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。

　　(13)基金托管人在对季度报告、半年度报告、年度报告复核完毕后，需出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

　　(14)在基金的存续期内，如果中国证监会就基金财务报表与报告的编制规则及编制内容颁布新的法律法规，基金管理人、基金托管人应依照届时有效的法律法规，互相配合、互相监督，进行编制和披露。

　　(五)基金份额持有人名册的登记与保管

　　基金管理人委托中国证券登记结算有限责任公司担任本基金的注册登记人，基金份额持有人名册的编制及持续保管义务由注册登记人承担。

　　《基金合同》生效日、基金权益登记日、基金份额持有人大会权利登记日，由注册登记机构负责编制，由基金管理人审核后交由托管人保存。持有人名册应该包括但不限于持有人名称，持有份额，销售机构，持有人证件类型，证件号码，联系方式等。基金托管人不对注册登记人编制的持有人名册的有效性和完整性负责。

　　基金托管人不得将所保存的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

　　基金托管人和基金管理人对基金份额持有人名册的保管，按国家法律法规及证券监督管理部门的要求执行。

　　(六)争议的处理和适用法律

　　1、本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。

　　2、本协议的当事人之间因本托管合同产生的或与本协议有关的争议可首先通过友好协商解决。托管协议当事人不愿通过协商、调解解决，或者自一方书面要求协商解决争议之日起60日内如果争议未能以协商方式解决，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在北京。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

　　3、除争议所涉内容之外，本协议的其他部分应当由本协议当事人继续履行。

　　(七)托管协议的修改和终止

　　1、本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议向中国证监会办理完必要的核准或备案手续后生效。

　　2、发生以下情况，本托管协议终止：

　　(1)《基金合同》终止；

　　(2)因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金托管人；

　　(3)因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金管理人；

　　(4)发生《基金法》或其他法律法规规定的终止事项。

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