招商优质成长股票型基金(LOF)招募说明书16

　　二十一、基金合同的内容摘要

　　(一)基金合同当事人的权利、义务

　　1、基金管理人的权利和义务

　　(1)基金管理人的权利

　　a) 自基金合同生效之日起，基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效管理和运用基金财产；

　　b) 根据本基金合同的规定，制订并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、非交易过户、冻结、质押、收益分配等方面的业务规则；

　　c) 根据本基金合同的规定获得基金管理费，收取或委托收取投资者认购费、申购费、赎回费及其他事先公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

　　d) 根据本基金合同规定销售基金份额；

　　e) 提议召开基金份额持有人大会；

　　f) 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　g) 依据本基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了国家有关法律法规或本基金合同的有关规定，并对基金财产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会和中国

银监会，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金托管人，或采取其它必要措施保护基金投资者的利益；

　　h) 选择、委托、更换基金份额代销机构，对基金份额代销机构行为进行必要的监督和检查；如果基金管理人认为基金份额代销机构的作为或不作为违反了法律法规、本基金合同或基金代销协议，基金管理人应行使法律法规、本基金合同或基金代销协议赋予或规定的基金管理人的任何权利和救济措施，以保护基金财产的安全和基金投资者的利益；

　　i) 在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购赎回申请；

　　j) 依照有关法律法规，代表基金行使因基金财产投资于证券而产生的股权或其他权利，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其它法律行为；

　　k) 依据本基金合同的规定，决定基金收益的分配方案；

　　l) 法律法规、本基金合同以及依据本基金合同制订的其他法律文件所规定的其他权利。

　　(2)基金管理人的义务

　　a) 遵守基金合同；

　　b) 自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　c) 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　d) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，分别进行证券投资；

　　e) 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　f)依法接受基金托管人的监督；

　　g) 采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回、转换等价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　h) 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，进行基金会计核算并编制基金财务会计报告，编制中期和年度基金报告，履行信息披露及报告义务；

　　i) 确保向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间内发出；保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件；

　　j) 保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　k) 设置相应的部门并配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购、赎回和其它业务或委托其它机构代理该项业务.按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　l) 配备足够的专业人员进行基金注册登记或委托其它机构代理该项业务；

　　m) 按照规定计算并公告基金资产净值及基金份额净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　n) 保管基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

　　o) 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　p) 依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　q) 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　r) 因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　s) 基金托管人违反基金合同及托管协议造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　t) 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　u) 面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　v) 不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　w)负责为基金聘请注册会计师和律师；

　　x) 不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

　　y) 法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　2、基金托管人的权利与义务

　　(1)基金托管人的权利

　　a) 依法保管基金财产；

　　b) 依照基金合同的约定获得基金托管费；

　　c) 监督基金管理人的投资运作；

　　d) 提议召开基金份额持有人大会；

　　e) 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　f) 依据本基金合同及有关法律规定监督基金管理人，如认为基金管理人违反了国家有关法律法规或本基金合同的有关规定，并对基金财产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金管理人，或采取必要措施保护基金投资人的利益；

　　g) 法律、法规、基金合同以及依据本基金合同制定的其他法律文件所规定的其他权利。

　　(2)基金托管人的义务

　　a) 遵守基金合同；

　　b) 以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产；

　　c) 设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　d) 除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　e) 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的基金财产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　f) 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　g) 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，负责基金名下的资金往来；

　　h) 保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　i) 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金份额净值、认购、申购、赎回的价格；

　　j) 按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会；

　　k) 按规定监督基金管理人的投资运作；

　　l) 对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　m)建立并保存基金份额持有人名册；

　　n) 保管基金财产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

　　o) 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　p) 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　q) 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　r) 因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　s) 基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

　　t) 参加基金清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　u) 面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国人民银行，并通知基金管理人；

　　v) 不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

　　w)法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　3、基金份额持有人的权利与义务

　　(1)基金份额持有人的权利(每份基金份额具有同等的合法权益)

　　a) 分享基金财产收益；

　　b) 参与分配清算后的剩余基金财产；

　　c) 依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　d) 按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　e) 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　f) 查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　g) 监督基金管理人的投资运作；

　　h) 对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　i) 法律、法规、本基金合同以及依据本基金合同制定的其他法律文件规定的其他权利。

　　(2)基金份额持有人的义务

　　a) 遵守基金合同；

　　b) 缴纳基金认购、申购款项及规定的费用；

　　c) 在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　d) 不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动；

　　e) 法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　(二)基金份额持有人大会

　　1、本基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人合法的授权代表共同组成。基金的每一基金份额都拥有平等的投票权。

　　2、基金份额持有人大会召开事由

　　有以下情形之一的，应召开基金份额持有人大会：

　　(1)变更基金合同，但本基金合同中另有约定的除外；

　　(2)决定终止基金合同；

　　(3)更换基金管理人或者基金托管人；

　　(4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

　　(5)与其他基金合并；

　　(6)变更基金类别或者转换基金运作方式，变更基金投资目标、范围或策略；

　　(7)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

　　(8)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会；

　　(9)按照中国证监会的规定，对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的事项，须召开基金份额持有人大会；

　　(10)中国证监会规定的其它情形以及法律法规、本基金合同规定的其它事项。

　　可由基金管理人和基金托管人共同协商变更本基金合同相关约定，而无须召开基金份额持有人大会的情形有：

　　(1)因相关法律法规发生变动必须对本基金合同进行变更；

　　(2)基金合同的变更不对基金合同当事人权利、义务产生重大影响；

　　(3)基金合同变更事项对基金份额持有人利益无实质性不利影响的；

　　(4)调低基金管理人、基金托管人的报酬标准

　　(5)按照法律法规规定和基金合同约定不需要召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　3、基金份额持有人大会的召集人和召集方式

　　(1)除法律法规或基金合同另有规定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；当基金管理人未能按照有关规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人大会的权益登记日、开会时间、地点由召集人选择确定；

　　(2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，基金托管人应自行召集。

　　(3)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；

　　基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开。如果基金托管人也决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，并应当至少提前三十日向中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　4、基金份额持有人大会的通知

　　召开基金份额持有人大会，召集人必须至少提前三十日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体上公告通知。基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

　　(1)会议召开的时间、地点和方式；

　　(2)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

　　(3)代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于委托人身份、代理人身份、代理权限、代理有效期限等)、送达时间和地点；

　　(4)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　(5)会议拟审议的主要事项和议事日程；

　　(6)会议的议事程序和表决方式；

　　(7)会务常设联系人姓名、电话；

　　(8)召集人需要通知的其他事项。

　　采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交、收取方式和截止时间。

　　5、基金份额持有人大会的召开方式

　　基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　基金份额持有人大会的召开方式由召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

　　基金份额持有人大会应当有代表权益登记日基金总份额的百分之五十以上基金份额的持有人参加，方可召开。

　　(1)现场方式召开

　　由基金份额持有人本人出席或由代理投票授权委托书委派代表出席并行使表决权。现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。

　　亲自出席会议者应持有基金份额的凭证、受托出席会议者应出具的委托人持有基金份额的凭证以及委托人的代理投票授权委托书应当符合法律、法规、基金合同和会议通知的规定。

　　如果出席会议的持有人代表的基金份额未达到权益登记日基金总份额的百分之五十以上，或有其他情况未达到现场开会的条件，则对同一议题可履行重新开会程序。重新开会仍然必须达到上述所有相关条件，才能视为有效。

　　(2)通讯方式召开

　　通讯方式开会应以书面方式进行表决。

　　在符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　a. 召集人按本基金合同的规定公告会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　b. 召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

　　c. 直接出具书面意见的基金份额持有人所提交的持有基金份额的凭证，以及受托代表他人出具书面意见的代理人所应出具的委托人持有基金份额的凭证和委托人的代理投票授权委托书应当符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

　　d. 会议通知公布前已报中国证监会备案。

　　如果以通讯方式开会达不到上述通讯方式开会的条件，或者召集人收到的出具书面表决意见书的基金份额持有人所代表的基金份额未能达到权益登记日基金总份额的百分之五十以上，则对同一议题可履行重新开会程序。重新开会仍然必须达到上述所有相关条件，才能视为有效。

　　6、基金份额持有人大会的议事内容与程序

　　(1)议事内容

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、与其他基金合并、提高基金管理人或基金托管人报酬以及召集人认为需要提交基金份额持有人大会讨论的其它事项。

　　基金份额持有人大会不得对未经公告的议事内容进行表决。

　　基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额百分之十以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

　　召集人应按照以下原则对提案进行审核：

　　a. 关联性：召集人负责对提案进行审议，如果提案所涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律、法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，则可以提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　b. 程序性：召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　单独或合并持有权益登记日基金总份额百分之十以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，需由单独或合并持有权益登记日基金总份额百分之十五以上的基金份额持有人提交；基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。

　　(2)议事程序

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第(八)款规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由基金托管人授权出席会议的代表主持；如果基金管理人和基金托管人均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额百分之五十以上多数选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　　召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)等事项。

　　在通讯方式开会的情况下，由召集人提前30天公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构全程监督下形成决议。

　　7、基金份额持有人大会的表决

　　(1)基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权；

　　(2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　a. 一般决议：一般决议须经参加会议的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上通过方为有效，除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

　　b. 特别决议：特别决议须经参加会议的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过方为有效。更换基金管理人、更换基金托管人、决定终止基金合同、转换基金运作方式等必须以特别决议通过方为有效。

　　c. 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　d. 采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为无效表决。

　　e. 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　8、计票

　　(1)现场开会

　　a. 如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

　　b. 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　c. 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或者基金份额持有人的代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果；

　　d. 记票过程应当由公证机关予以全程公证。

　　(2)通讯方式开会

　　在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以全程公证。

　　9、生效与公告

　　基金份额持有人大会按照上述第(七)款的规定表决通过的事项，召集人应当自通过之日起五日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议应在生效之日起五个工作日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会，基金管理人、基金托管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相关信息披露义务。

　　生效的基金份额持有人大会决议对本基金所有的基金合同当事人均具有法律约束力。全体基金份额持有人和基金管理人、基金托管人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

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