招商优质成长股票型基金(LOF)招募说明书2

　　三、基金管理人

　　(一)　基金管理人概况

　　名称：招商基金管理有限公司

　　注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦28楼

　　设立日期：2002年12月27日

　　注册资本：人民币1.6亿元

　　法定代表人：牛冠兴

　　办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦28楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘凯

　　股权结构和公司沿革：

　　招商基金管理有限公司于2002年12月27日经中国证监会证监基金字［2002］100号文批准设立，是中国第一家中外合资基金管理公司。公司由招商证券股份有限公司、ING　Asset　Management　B.V.(荷兰投资)、中电财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司共同投资组建，注册资本1.6亿元人民币。其中，招商证券股份有限公司持有40%股权，荷兰投资持有30%股权，其他三家财务公司各持股权10%。

　　公司主要中方股东招商证券股份有限公司成立于1991年7月，是最早成立的全国性的综合类券商之一。公司注册资本24亿元，在全国拥有32个营业部，各项经营指标均位居国内券商前十名。

　　公司外方股东荷兰投资是ING集团的专门从事资产管理业务的全资子公司。ING集团是全球最大的多元化金融集团之一，其金融服务网遍及全球60　多个国家，活跃于银行保险及资产管理业。ING　集团115，000　万名员工通过其丰富的环球经验为全球超过6，000万名顾客提供综合金融服务。根据2004　年7　月《财富》杂志全球500　大企业排名，以上市寿险公司计算，ING　集团在资产及盈利两项均名列第1，　而以全球最大企业资产值计算则名列第12　。根据2004　年4　月福布斯杂志全球2，000　大企业排名以销售额盈利资产及市值计算，ING　集团名列第12。

　　公司本着“诚信、融合、创新、卓越”的经营理念，力争成为客户推崇、股东满意、员工热爱，并具有国际竞争力的专业化的资产管理公司。

　　(二)目前所管理基金的基本情况

　　(三)　主要人员情况

　　1、基金管理人董事、监事及高级管理人员介绍：

　　牛冠兴，男，现年50岁，中国国籍，经济学硕士，高级经济师，中国证券业协会副理事长。历任中国工商银行武汉分行办事处主任、区办主任、副行长；招商银行总行信贷部总经理；1994年6月至2003年12月担任招商证券股份有限公司总裁、董事。2002年至今任本公司董事长。

　　黎俊仁(Christopher　John　Ryan)，男，现年46岁，澳大利亚籍，澳大利亚MONASH大学毕业。1976年至1983年工作于澳大利亚联邦银行；1983年至1990年任澳大利亚国家共同基金管理公司基金销售和服务部经理；1990年至1991年任John　A　Nolan　and　Associates有限公司担任投资顾问；1991年至1998年担任汇丰投资基金香港管理有限公司执行董事；1998年至1999年担任德意志资产管理有限公司澳大利亚区基金销售和服务区域董事；2000年至2001年在澳纽基金管理有限公司任基金渠道销售总监；2001年至今在ING投资管理(亚太)有限公司担任北亚区董事。现任本公司副董事长。

　　谢松林，男，现年63岁，中国国籍，高级经济师，国家电力公司副总经理，中国电力财务有限公司董事长、党组书记，历任原电力部经济协调司司长、办公厅主任，国家电力公司总经济师、总会计师。现任本公司董事。

　　成保良，男，现年44岁，中国国籍，经济学硕士，高级经济师。曾在北京经济学院任教；后就职于中国人民银行金融管理司；1993年起先后担任中国证券交易系统有限公司上市管理部副经理、经理；中国证监会发行部副处长、处长、稽查局处长；2001年9月起开始担任招商基金管理有限公司筹备组组长。自本公司成立后担任本公司总经理、董事。

　　李鹏飞，男，现年65岁，密歇根大学理学士(工程数学)，香港太平绅士。1978年至1998年间先后担任香港立法局议员、香港行政局议员、首席立法局议员、香港特别行政区临时立法会议员、香港特别行政区推选委员会委员、筹备委员会委员、港事顾问、自由党主席，现任第九届全国人民代表大会香港特别行政区代表、香港特别行政区策略发展委员会会员。李先生担任本公司独立董事。

　　王国刚，男，现年50岁，中国国籍，中国人民大学经济学博士，教授、博导，享受国务院特殊津贴。发表学术著作32部，在资本市场、基金业具有较大影响。曾先后担任江苏信达会计师事务所董事长、江苏证券投资服务公司总经理、华夏证券副总经理；并先后在中国人民大学、南京大学、中国社会科学院从事了较长时间的金融研究和教学工作，1994年至今担任社科院金融研究中心副主任。现任本公司独立董事。

　　毛付根，男，现年42岁，厦门大学经济学博士，教授。1994年至今一直任教于厦门大学会计系，现为厦门大学会计系教授。主编及参加编写教材、著作20多部，发表学术论文40多篇。先后主持国家教委“八五”、“九五”人文、社科研究规划项目2项；参与“七五”、“八五”、“九五”国家社科基金项目3项；国家自然科学基金项目2项。现任本公司独立董事。

　　孟庆新，男，现年42岁，中国国籍，博士。1981年起工作于中国轻工物资供销总公司；之后在北京商学院经贸系任教；1998年5月至2001年4月担任中国远洋运输(集团)总公司副处长；现任中远财务有限责任公司副总经理，现任本公司监事。

　　王志芳，女，现年37岁，中国国籍，硕士研究生，高级经济师。1992年起在华能财务公司综合计划部、证券外汇部、投资管理与咨询部等部门工作，先后担任综合计划部副经理、投资管理与咨询部经理等职务。现任本公司监事。？？

　　张冰，男，39岁，中国国籍，管理学硕士。1993年起在珠海恒通集团股份有限公司证券投资处工作；1994年加入招商证券股份有限公司，先后任研究发展中心高级研究员，资产管理部投资经理。2002年进入招商基金管理有限公司，先后担任基金管理部副总监、基金经理职务。现任本公司监事。

　　战龙，男，现年37岁，澳大利亚籍，硕士。1991年12月至1994年6月在澳大利亚新南威尔士大学澳大利亚管理学院金融研究中心任助理研究员；1994年7月至1995年10月为安达信(新加坡)有限公司审计及营运咨询员；1995年11月至2000年11月任信孚基金管理公司(澳大利亚)有限公司投资风险管理副总裁；1999年获得澳大利亚新南威尔士大学澳大利亚管理学院工商管理硕士学位；2000年11月至2001年10月任美国信安资产管理(亚洲)有限公司亚洲区投资风险管理总监；2001年11月至今任荷兰国际集团投资管理(亚太)有限公司中国区总经理。现任本公司常务副总经理。

　　赵生章，男，现年35岁，中国国籍，经济学硕士。1994年起于国信证券有限公司投资银行部任项目经理；1995年加入招商证券股份有限公司，先后担任投资银行二部副经理、内核部经理、公司董事会办公室经理。拥有中国证监会颁发的证券咨询、经纪、发行承销从业资格和基金从业资格。现任本公司督察长。

　　2、本基金基金经理介绍

　　本公司采用团队投资方式，通过整个投资团队全体人员的共同努力来争取良好的投资业绩。基金经理简介如下：

　　张冰，男，中国国籍，1966年生，浙江大学管理工程硕士。张冰先生1993年起在珠海恒通集团股份有限公司证券投资处工作；　1994年起于招商证券股份有限公司工作，曾任研究发展中心高级研究员、资产管理部投资经理。2002年进入招商基金管理有限公司，先后担任基金管理部副总监、基金经理职务。张冰具有10年的证券分析与投资经历，在资产管理、行业与上市公司研究方面具有较丰富的经验，拥有中国证监会颁发的证券投资咨询从业资格和基金从业资格。

　　3、投资决策委员会成员：

　　本基金采取集体投资决策制度，投资决策委员会由7名成员组成，包括：公司总经理成保良先生、公司常务副总经理战龙先生、公司总经理助理曾昭雄先生、公司总经理助理林军女士、公司督察长赵生章先生、固定收益部副总监何钟先生、投资风险管理部副总监吴武泽先生。

　　4、上述人员之间均不存在近亲属关系。

　　(四)基金管理人职责

　　根据《基金法》，基金管理人必须履行以下职责：

　　1、 依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　2、 办理基金备案手续；

　　3、 对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

　　4、 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　5、 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　6、 编制中期和年度基金报告；

　　7、 计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　8、 办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

　　9、 召集基金份额持有人大会；

　　10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　12、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

　　(五)基金管理人的承诺

　　1、本基金管理人承诺不得从事违反《证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露管理办法》等法律法规及规章的行为，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。

　　2、基金管理人的禁止行为：

　　(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　　(2)不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　(3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　(5)依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

　　3、基金管理人禁止利用基金财产从事以下投资或活动：

　　(1)承销证券，但是法律法规或监管部门另有规定的除外；；

　　(2)向他人贷款或者提供担保；

　　(3)从事承担无限责任的投资；

　　(4)以基金财产进行房地产投资；

　　(5)买卖其他基金份额，但是法律法规或监管部门另有规定的除外；

　　(6)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　(7)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　(8)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　(9)依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

　　4、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　(1)越权或违规经营；

　　(2)违反基金合同或托管协议；

　　(3)故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

　　(4)在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　　(5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　　(6)玩忽职守、滥用职权；

　　(7)泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(8)除为公司进行基金投资外，直接或间接进行其他股票交易；

　　(9)协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易；

　　(10)其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

　　5、本公司承诺履行诚信义务，如实披露法规要求的披露内容。

　　6、基金经理承诺

　　(1)依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　(2)不利用职务之便为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取利益；

　　(3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(4)不协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易；

　　(六)　内部控制制度

　　1、内部控制的原则

　　健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、成本效益原则。

　　2、内部控制的组织体系

　　公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对公司从决策层到管理层和操作层的全面监督和控制。具体而言，包括如下组成部分：

　　(1)监事会：监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行为行使监督权。

　　(2)董事会合规与审计委员会：合规与审计委员会作为董事会下设的专门委员会之一，负责决定公司各项重要的内部控制制度并检查其合法性、合理性和有效性，负责决定公司风险管理战略和政策并检查其执行情况，审查公司关联交易和检查公司的内部审计和业务稽查情况等。

　　(3)督察长：督察长隶属于董事会合规审计委员会，对董事会负责。负责对公司的日常经营管理活动进行合规性监督和检查，直接向公司董事长、副董事长和中国证监会报告。

　　(4)风险管理委员会：风险管理委员会是总经理下设的风险控制部门，主要负责对公司经营管理中的重大问题和重大事项进行风险评估并作出决策，并针对公司经营管理活动中发生的重大突发性事件和重大危机情况，实施危机处理机制。

　　(5)监察稽核部：监察稽核部负责对公司内部控制制度和风险管理政策的执行情况进行合规性监督检查，向公司风险管理委员会和总经理报告。

　　(6)各业务部门：风险控制是每一个业务部门和员工最首要的责任。各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。

　　3、　内部控制制度概述

　　(1)内控制度概述

　　公司内控制度由内部控制大纲、公司基本制度、部门管理办法和业务管理办法组成。

　　其中，公司内控大纲包括《内部控制大纲》和《法规遵循政策(风险管理制度)》，它们是各项基本管理制度的纲要和总揽，是对公司章程规定的内控原则的细化和展开。

　　公司基本制度包括投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、监察稽核制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度、人力资源管理制度和危机处理制度等。部门管理办法在公司基本制度基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任进行了规范。业务管理办法对公司各项业务的操作进行了规范。

　　(2)风险控制制度

　　内部风险控制制度由一系列的具体制度构成，具体包括内部控制大纲、法规遵循政策、岗位分离制度、业务隔离制度、标准化作业流程制度、集中交易制度、权限管理制度、信息披露制度、监察稽核制度等。

　　(3)监察稽核制度

　　公司设立相对独立的内部控制组织体系和监察稽核部门。监察稽核部门的职责是依据国家的有关法律法规、公司内部控制制度在所赋予的权限内按照所规定的程序和适当的方法对监察稽核对象进行公正客观的检查和评价，包括调查评价公司内控制度的健全性、合理性和有效性、检查公司执行国家法律法规和公司规章制度的情况、进行日常风险控制的监控工作、执行公司内部定期不定期的内部审计、调查公司内部的违法案件等。

　　4、　内部控制的五个要素

　　内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控。

　　(1)控制环境

　　公司致力于树立内控优先和风险控制的理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的风险控制的文化氛围和环境，使全体员工及时了解相关的法律法规、管理层的经营思想、公司的规章制度并自觉遵循，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。

　　(2)风险评估

　　公司对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析，发现风险，并将风险进行分类，找出风险分布点，并对风险进行分析和评估，找出引致风险产生的原因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。落实责任人，并不断完善相关的风险防范措施。

　　(3)控制活动

　　公司控制活动主要包括组织结构控制、操作控制和会计控制等。

　　A.组织结构控制

　　各部门的设置体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销部等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成了权责分明、严密有效的三道监控防线：

　　a.　以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分工、职责明确，并有相应的岗位说明书和岗位责任制，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相互检查、相互制约的关系，以减少舞弊或差错发生的风险。

　　b.　各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道监控防线：公司在相关部门、相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。

　　c.　以督察长、监察稽核部对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。

　　B.操作控制

　　公司设定了一系列的操作控制的制度手段，如标准化业务流程、业务、岗位和空间隔离制度、授权分责制度、集中交易制度、保密制度、信息披露制度、档案资料保全制度、客户投诉处理制度等，控制日常运作和经营中的风险。

　　C.会计控制

　　公司确保基金资产与公司自有财产完全分开，分帐管理，独立核算；公司会计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上进行严格区分。公司对所管理的不同基金以及本基金下分别设立账户，分帐管理，以确保每只基金和基金资产的完整和独立。

　　(4)信息沟通

　　即指及时地实现信息的流动，如自下而上的报告和自上而下的反馈。

　　公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。

　　公司制定管理和业务报告制度，包括定期报告制度和不定期报告制度。定期报告制度按照每日、每月、每年度等不同的时间频次进行报告。

　　a.执行体系报告路线：各业务人员向部门负责人报告；部门负责人向分管领导、总经理报告；

　　b.监督体系报告路线：公司员工、各部门负责人向监察稽核部报告，监察稽核部向总经理、督察长分别报告；

　　c.督察长定期出具监察报告，报送董事会合规与审计委员会、董事长、副董事长和中国证监会；如发现重大违规行为，应立即向董事长、副董事长和中国证监会报告。

　　(5)内部监控

　　督察长和监察稽核部门人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度，保证制度有效地实施。公司监事会、董事会合规与审计委员会、督察长、风险管理委员会、监察稽核部对内部控制制度持续地进行检验，检验其是否符合规定要求并加以充实和改善，及时反映

政策法规、市场环境、技术等因素的变化趋势，保证内控制度的有效性。

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