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文/黄朋
大家好，这里是新浪财经。
我们近期推出了无风险套利系列专题，详见《一个A股账户值多少钱？答：一年最少赚4000元！》、《关于A股打新，你必须知道的7大真相》和《可转债套利：从入门到精通十讲（报告全文）》。本次为大家剖析更进阶的玩法——要约收购套利。今天是《要约收购套利：从入门到精通七讲》的第5讲，完整大纲目录如下：
争夺上市公司控制权可能是资本市场最精彩的一幕了，这是收购人与原股东之间的殊死对抗，双方会施展各种明枪暗箭来击退对方，重组抵御、诉诸法律、举报检举等各种奇招都会使出来。浙民投系与振兴集团对ST生化的控制权之争，就是其中的经典案例，前者誓不罢休，后者拼死抵抗。
2017年6月21日午间，ST生化发布停牌公告，随后确认为重大资产重组。2017年6月28日起转入重大资产重组停牌，拟收购山西康宝的股权，但因未能达成一致意见而终止重组。49天后的2017年8月16日，ST生化更换重组标的，拟收购维克生物的股权，但同样因未达一致意见而重组失败。
在停牌期间的2017年6月28日，ST生化还披露了一份要约收购报告书摘要。浙民投天弘拟以36元/股要约收购ST生化27.49%的股份。要约收购前，浙民投天弘未持有ST生化的股份，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有685.282万股（占比2.51%）。收购完成后，浙民投系将合计持股29.99%，超过振兴集团22.61%的持股，从而取得ST生化的控制权。
需要注意的是，该要约设置了前置条件，生效条件为预受要约的数量不低于6132.0814万股（占比22.5%）。否则，本次要约自始不生效。
浙民投系的本次收购为主动要约，并非履行法定要约收购的义务。浙民投系及其一致行动人看好血制品行业的发展前景以及上市公司的发展潜力，不以终止 ST 生化上市地位为目的。
当时有市场观点认为：控股股东振兴集团的债务问题一直影响上市公司价值兑现，对ST生化业绩唯一起到支撑作用的就是旗下血制品行业公司广东双林。浙民投系的强势要约，看准的也就是ST生化当前电业资产剥离在即，血制品业务发展向好的局面。
要约收购与停牌重组公告几乎同时发布，ST生化的重组大戏遂被指为抵御外来资本的迂回战术，其两度更换重组标的，更被解读为拖延复牌时间。宣布停牌筹划重组后，ST生化曾接到深交所问询函，重组原因和动机引发怀疑，交易所问及是否与抵御浙民投天弘的要约收购有关，ST生化予以否认。
但随后，振兴集团就用行动证明了抵御收购。2017年9月13日晚间，ST生化公告称，振兴集团向法院起诉公司及要约收购方浙民投天弘：请求法院判令被告停止对ST生化实施要约收购行为；请求法院判令被告向原告赔偿损失15713万元；判决本案的诉讼费、律师费均由被告承担。振兴集团认为，浙民投的行为违反了相关规定，其不具备收购人的主体资格，是典型的资本市场“野蛮人”行为，并认为ST生化在要约收购过程中存在过错。
实际上除了起诉浙民投外，振兴集团早在2017年7月上旬，就因为起诉书中提及的情况以实名举报的形式，“强硬”反映过一次。振兴集团通过ST生化发布公告，称浙民投存在隐瞒持股上市公司的事实，从而构成信披违规，并表示已经将有关情况反映至山西省证监局和深交所。
不过这封实名举报公告仅存在半天就被振兴集团撤下，原因则是深交所的介入。当天晚间，深交所特意发文称，开通“股东业务专区”就是为了提供股东权益变动披露的第二渠道，而针对ST生化股权之争已采取了一系列监管措施。
双方在争夺股权的同时，ST生化的基本面正在逐步改善。2017年9月8日，ST生化发布了《关于振兴电业65.216%股权完成过户的公告》，这意味着公司减少了每年并表带来的约1000万的亏损，一直难以解决的股改问题将就此消失，戴着的“ST帽子”也会随着监管条件的符合而摘除。
2017年9月20日，ST生化宣布复牌，次日，公司股价一字涨停，市场用钱给出了答案。其实这并不难理解，如果投资者认为浙民投系的要约收购为真，根据套利模型的计算，从理论上来说，将会有4.6221%的套利收益，即便是按照次日的涨停价买入，收益也有3.0559%。
2017年11月1日晚间，《要约收购报告书》正式披露。收购人自2017年11月3日起向除浙民投和浙民投实业外的ST生化股东发出部分要约收购，要约收购数量为7492.036万股（占比27.49%），要约收购价格为36元/股，要约收购期限为2017年11月3日至2017年12月5日。那么所对应的套利空间为6.5428%。考虑到是浙民投系与振兴集团争夺ST生化的控制权，振兴集团大概率不会选择预受要约，所以实际上的要约收购比例要大幅高于28.2%。
消息公布后，ST生化强势两连板。
但随后，在距浙民投系要约的最后期限仅剩7天时，又出现了新的变量——佳兆业集团入局。2017年11月29日早间，佳兆业集团公告称，公司全资附属公司航运健康拟以21.87亿元（包括偿还贷款），收购ST生化18.57%的股权。随后，ST生化也在午间发布易主公告，公司控股股东振兴集团拟将所持5062.11万股（占比18.57%）转让给航运健康，拟将1100万股（占比4.04%）转让给中国信达资产深圳分公司。
在最终股份过户登记前，航运健康获振兴集团、信达深圳分公司投票权委托，合计拥有ST生化投票权股份数量6162.11万股（占比22.61%）。航运健康实际控制人郭英成、郭英智成为ST生化新的实际控制人。
佳兆业集团入局当天，ST生化上涨3.37%。
2017年12月13日，ST生化发布了收购结果。最终有3870个账户共计14654.9753万股接受了浙民投天弘发出的要约，超过了7492.036万股，实际要约收购比例为51.12%。至此，浙民投天弘及一致行动人合计持有ST生化8177.318万股股份，占总股本的29.99%，成为了ST生化的第一大股东。
如果投资者以2017年11月2日的收盘价30.68元买入，并且未被收购的股份在交割完成后复牌第一个交易日开盘卖出（33.55元），那么这笔套利交易将取得13.4371%的收益。
套利收益率=【要约收购比例*要约价）+（1-要约收购比例）*退出价33.55】/（100%*最新价）-1
即，套利收益率=（51.1228%*36+（1-51.1228%）*33.55）/（100%*30.68）-1=13.4371%
如果在2017年11月6日以33.12元的价格买入，套利后的收益率为5.08%。但是，市场给出了更好的选择，因为在2017年12月1日，ST生化的收盘价达到了35.1元，如果此时全部退出，收益率将达到5.98%，并且用时也会更短。
第5讲的内容就先到这里了，这是从小白晋级为要约收购套利大神的第5步（共7步），第6讲为《要约收购套利七讲之六：附带前置条件的要约收购》。
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风险提示：过去数据不代表未来；要约收购套利策略可能会因股价格波动等原因而出现亏损；未计算佣金印花税等交易成本；文中案例仅用于演示，在任何情况下，文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。
责任编辑：陶然
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