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新浪财经上市公司研究院/黄朋
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1、什么是要约收购？一文秒懂
2、要约收购套利模型：一键输入，秒出结果
3、要约套利情形之一：通过要约收购增持
4、要约套利情形之二：以要约之名，行护盘之实
5、要约套利情形之三：争夺上市公司控制权
6、要约套利情形之四：附带前置条件的要约收购
7、要约收购套利核心交易规则
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一、什么是要约收购？一文秒懂
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照要约中所规定的条件收购目标公司股份的行为。简单来讲，就是收购人按约定条件收购目标公司其他股东所持该公司股份的行为。
按照收购人的意愿，要约收购可以分为自愿要约和强制要约，30%的持股线为分界点。收购人通过证券交易所的证券交易，持股占比达到30%时，继续增持，应当采取要约方式进行；收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改为以要约方式进行。
按照收购股份的范围，可分为全面要约和部分要约。全面要约就是向除收购人以外全体股东要约收购所有股份。部分要约就是按一定比例收购上市公司股份，部分要约收购比例至少是总股本的5%及以上。
因为全面要约可能使公司的流通股比例低于总股本的10%而退市，所以大部分公司为了维持上市公司地位采取都是部分要约收购，但是由于证券法的规定，一些大股东因为资本运作会触发全面要约收购义务，而这些义务也必须履行，这时就会产生全面要约收购。
通常而言，要约收购主要有四种情形：1、通过要约收购增持；2、以要约收购之名，行维护股价之实；3、争夺上市公司控制权；4、附带前置条件的要约收购。不同的情形代表了收购人不同强度的收购意愿，对投资者而言，这意味着迥异的收益率。
要约收购流程通常包括5个部分：1、公布要约收购书摘要；2、进展公告；3、待主管部门批复；4、正式公布要约收购报告书；5、公布要约收购实施结果。整个过程中，出于避免股价异常波动等原因，公司股票通常还会有数次停复牌。
要约收购主要流程一览（以浦东建设为例）
1、2020年1月23日：发布《要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》。
浦发集团向浦东建设除浦发集团及其一致行动人浦东投资以外的全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购6791.792万股（占比7%），要约价格为7.38元/股。收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。
2、2020年3月21日：发布《关于要约收购的进展公告》。
2020年3月17日，收购人取得了收购人的出资人上海浦东新区国资委的批复，同意本次要约收购事项。
3、2020年3月26日：发布《要约收购报告书》。
确定要约收购期限为2020年3月30日至2020年4月28日。要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
4、2020年4月30日：发布《关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购公司股份结果暨公司股票复牌的公告》。
在2020年3月30日至2020年4月28日要约收购期间，最终有5328个账户共计14730.4321万股接受收购人发出的要约。预受要约的数量超过6791.792万股，浦发集团将按照同等比例收购预受要约的股份。
5、2020年5月8日：发布《关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购公司股份完成交割的公告》。
截至2020年5月6日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，浦发集团及其一致行动人浦东投资合计持有浦东建设37%的股份。
其中最重要的时间点就是《要约收购报告书》发布之日，因为这往往意味着冲锋的信号。交割公告表示要约收购正式完成。
二、要约收购套利模型：一键输入，秒出结果
从理论上来说，上市公司在第一时间发布《要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》后，投资者就可以参与套利交易，并且也有可能获得高额收益，但这仅限于具备极强风险识别能力的高手，因为此时的要约收购存在失败的可能，比如有的要约收购就是大股东为了维护股价而释放的烟雾弹。典型案例就是京威股份（维权）2018年5月1日所抛出的要约收购，其实质是以要约收购之名，行维护股价之实，复牌后公司股价大跌近50%。同时，该要约收购也在23天后夭折。
对于普通投资者而言，最佳参与时机就是正式的要约收购报告书公布之后。因为《上市公司收购管理办法》第36条规定：财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。第37条规定：在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
此时，投资者参与的确定性会更高，剩下的问题无非就是怎么算账了。
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因为要约收购人是收购除收购人及其一致行动人之外的其他股东所持有的股份。所以，最低要约收购比例=要约比例/（1-要约股东持股比例）。
套利收益由则两部分组成：被要约收购的股份的盈利+未被要约收购股份的损益。具体为：
被要约收购的股份的盈利=最低要约收购比例*要约价
未被要约收购股份的损益=（1-最低要约收购比例）*最新价
（注：未被要约收购的股份按买入价退出估算）
因此，最低要约比例套利收益率=【最低要约收购比例*要约价）+（1-最低要约收购比例）*最新价】/（100%*最新价）-1
盈亏平衡价为买入后有多大概率亏损的参考。比如浦东建设从6.25元跌至6.1244元，那么这笔交易将不赚不赔，如果未被收购股份的退出价高于盈亏平衡价就会盈利，低于盈亏平衡价则会亏损。（未计算交易成本）
值得注意的是，最低要约收购比例是假设所有非收购方的股东都进行预受要约申报，但实际上这些股东并不是100%都会进行预受要约申报，比如股份被质押冻结等情形，所以实际要约收购比例通常都会高于最低要约收购比例。因此，套利的实际收益率通常都会比套利模型计算的收益率要高。
但是，实际要约收购比例是个变量，谁也无法准确预测，只有最终结果公布后才能知晓，需要结合预受要约数据、股份质押冻结等情况进行综合判断。
上交所预受要约信息查询：http://www.sse.com.cn/disclosure/diclosure/tenderoffer/
深交所预受要约信息查询：http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html
中登公司股份质押信息查询：http://www.chinaclear.cn/zdjs/gpzyshg/center_mzzbhg.shtml
三、要约套利情形之一：通过要约收购增持
收购人持股比例较少，通过要约收购增持是一种常见的方式。
2020年1月22日，浦东建设发布《要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》。浦发集团以及其全资子公司浦东投资作为一致行动人已持有浦东建设30%的股份，将以7.38元/股进行要约收购，收购数量为总股本的7%。
2020年3月25日，浦东建设正式披露《要约收购报告书》。要约收购期限确定为2020年3月30日至2020年4月28日。要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
2020年3月25日，浦东建设的收盘价为6.25元，对应18.08%的盈利空间，那么是不是只要买入浦东建设，然后以7.38元/股卖给收购方就可以躺赚了呢？
答案没有这么简单。
如果投资者以6.25元/股买入浦东建设1万股，能接受要约的最低股数为10000*（7%/（1-30%））=1000股。如果未被要约收购的股份以买入价退出，这笔投资理论上的收益率为：（9000*6.25+1000*7.38）/（10000*6.25）=1.808%。
之所以说是理论上的收益率，因为这次要约收购并非全面要约，没有被要约收购的股份退出时存在亏损的可能，并且实际要约收购的比例也无法确定。
假设买入数量为X股，买入价为Y元；
最低要约收益率=（0.9*X*Y+0.1*X*7.38）/（X*Y）=（0.9*Y+0.1*7.38）/Y；
根据盈亏平衡原则，被要约收购股份的盈利与未被要约收购股份的亏损相等。即：
被要约收购股份的盈利=（要约价-买入价）*最低要约收购比例
未被要约收购股份的亏损=（盈亏平衡价-买入价）*（1-最低要约收购比例）
由此推导出，浦东建设的盈亏平衡价=（Y-0.1*7.38）/0.9
简化后的标准公式为：
要约套利收益率=【最低要约收购比例*要约价+（1-最低要约收购比例）*买入价）】/（100%*买入价）
盈亏平衡价=（最新价-最低要约收购比例*要约价）/（1-最低要约收购比例）
盈亏平衡价就是参与套利的安全垫。最新价比要约价越低，安全空间就越大。反之亦然。如果未被要约收购股份的退出价低于盈亏平衡价，就会套利不成反被套。（未计算交易成本）
既然未被要约收购的股份退出时存在亏损的风险，那么有没有办法锁定风险呢？
答案是：YES！
但这种玩法有两个前置条件：要约收购的标的为两融标的；开通信用账户（2年50万门槛）。主要操作流程如下：估算出未被要约收购股份的数量，并进行同等数量的融券做空，此时，价格波动的风险被锁定；要约收购交割完成后，用未被收购的股份归还融券，处理掉余股或余券（实际要约收购比例≠估算要约收购比例）。至此，套利结束。
盈亏结余：被要约收购股份的盈利+未被要约收购股份平仓后的损益-交易成本-融券费用
如果从实际出发，投资者以每股6.25元买入1万股浦东建设进行要约套利，究竟会赚多少钱呢？
策略1：不进行风险对冲，收益率11.0093%
根据要约收购股份完成交割的公告，预受要约14730.4321万股，要约收购6791.792万股，实际要约收购比例为46.1072%。未被要约收购的股份在交割完成次日（2020年5月7日）开盘卖出。
实际套利收益率=（（1-实际要约比例46.1072%）*交割完成次日开盘价6.56元+实际要约比例46.1072%*要约价7.38元）/买入价6.25元= 11.0093%。
1万股所对应的盈利金额为：10000*6.25*11.0093%= 6880.79元。
所谓兵无常势，水无常形。如果股价涨幅巨大，投资者可以选择提前退出，而不用进行预受要约申报。2020年4月23日，也就是可接受预受要约撤单的最后一个交易日，如果以当天6.94元的收盘价将股票全部卖出，将取得11.04%的收益率。并且，用时将会更短。
策略2：进行风险对冲，收益率6.6524%
采取风险锁定策略除了较高的准入门槛（两融标的+信用账户）之外，还需要投资者对各种风险项进行分析和预估，包括参与的时机和价格、股份质押冻结、套利空间的估算、预估实际要约收购的比例等。
如果投资者预估浦东建设的要约收购比例为40%，并对未被要约收购的股份进行融券做空锁定股价波动风险。那么这笔套利理论上的收益如何呢？
在要约报告书书公布后的第一个交易日，也就是3月26日，对另外60%的股份进行融券做空对冲，5月6日交割完成，按照8.6%的融券成本计算，41天所以对应融券成本为0.5796%（即8.6%*（41/365）*60%）。扣除风险对冲成本后，理论上的收益率为6.6524%。但因为无法准确预估实际要约收购比例等原因，真实收益率与6.6524%可能稍微会有些许差异。
除了要约价与市价的差额所形成的安全边际之外。采用策略1有一定的不确定性，因为未被收购股份后期的股价波动风险无法锁定，可能会因股价上涨而取得超额收益，也可能会因股价跌破盈亏平衡价而亏损。采用策略2的好处是锁定了大部分风险的敞口。但具体采用哪种策略，需要投资者进行综合判断。
四、要约套利情形之二：以要约之名，行护盘之实
以要约之名行护盘之实，这种情形常见于重组失败后，京威股份就是其中的经典案例。
2018年1月31日，京威股份发布了关于筹划重大事项的停牌公告。
2018年2月21日，京威股份确定筹划中的资产购买事项构成重大资产重组。公司拟发行股份购买卡威专汽和文安钢铁(或其关联方)分别持有的江苏卡威55%股权和10%股权，交易完成后，江苏卡威将成为京威股份的全资子公司。
2018年5月1日，京威股份发布了终止重大资产重组的公告，原因是“在业绩承诺方面，经反复沟通与磋商，交易双方未达成一致”。同时，公司股票也将于2018年5月2日起复牌。
就在2018年5月1日当天，京威股份还抛出了一份要约收购公告。公告称，京威股份于2018年4月 27日收到公司第一大股东中环投资（持股30%）的告知函，中环投资拟以部分要约收购方式增持公司股份，预定收购7500万股（占比5%），要约价格为8元/股，收购金额为6亿元。该要约不以终止京威股份的上市地位为目的，也无须取得相关批准。
重组失败属于利空，那么大股东究竟是诚心要约收购还是维护股价？
京威股份股东们在第一时间选择了用脚投票。复牌首日，也就是2018年5月2日，京威股份封死跌停，随后便开启了阴跌模式，一度跌至2018年6月22日的3.04元，区间跌幅48.99%，近乎腰斩。
23天后，最终谜底揭晓。
2018年5月24日，京威股份发布的要约收购终止公告称，公司收到股东中环投资的通知，鉴于资本市场和二级市场环境的变化，中环投资经慎重研究，认为目前继续推进要约收购事项的时机不成熟，故决定终止筹划部分要约收购公司股票的相关工作，并承诺在未来12个月内不再进行要约收购事宜。
如果投资者具备识别要约收购真实性的能力，在第一时间介入可能会获得更高的收益率，但这仅限于高手。对于大部分投资者来说，等正式的要约收购报告书发布之后再进行套利交易，确定性会更高。否则，可能就会面临踩雷的风险。
五、要约套利情形之三：争夺上市公司控制权
争夺上市公司控制权可能是资本市场最精彩的一幕了，这是收购人与原股东之间的殊死对抗，双方会施展各种明枪暗箭来击退对方，重组抵御、诉诸法律、举报检举等各种奇招都会使出来。浙民投系与振兴集团对ST生化的控制权之争，就是其中的经典案例，前者誓不罢休，后者拼死抵抗。
2017年6月21日午间，ST生化发布停牌公告，随后确认为重大资产重组。2017年6月28日起转入重大资产重组停牌，拟收购山西康宝的股权，但因未能达成一致意见而终止重组。49天后的2017年8月16日，ST生化更换重组标的，拟收购维克生物的股权，但同样因未达一致意见而重组失败。
在停牌期间的2017年6月28日，ST生化还披露了一份要约收购报告书摘要。浙民投天弘拟以36元/股要约收购ST生化27.49%的股份。要约收购前，浙民投天弘未持有ST生化的股份，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有685.282万股（占比2.51%）。收购完成后，浙民投系将合计持股29.99%，超过振兴集团22.61%的持股，从而取得ST生化的控制权。
需要注意的是，该要约设置了前置条件，生效条件为预受要约的数量不低于6132.0814万股（占比22.5%）。否则，本次要约自始不生效。
浙民投系的本次收购为主动要约，并非履行法定要约收购的义务。浙民投系及其一致行动人看好血制品行业的发展前景以及上市公司的发展潜力，不以终止 ST 生化上市地位为目的。
当时有市场观点认为：控股股东振兴集团的债务问题一直影响上市公司价值兑现，对ST生化业绩唯一起到支撑作用的就是旗下血制品行业公司广东双林。浙民投系的强势要约，看准的也就是ST生化当前电业资产剥离在即，血制品业务发展向好的局面。
要约收购与停牌重组公告几乎同时发布，ST生化的重组大戏遂被指为抵御外来资本的迂回战术，其两度更换重组标的，更被解读为拖延复牌时间。宣布停牌筹划重组后，ST生化曾接到深交所问询函，重组原因和动机引发怀疑，交易所问及是否与抵御浙民投天弘的要约收购有关，ST生化予以否认。
但随后，振兴集团就用行动证明了抵御收购。2017年9月13日晚间，ST生化公告称，振兴集团向法院起诉公司及要约收购方浙民投天弘：请求法院判令被告停止对ST生化实施要约收购行为；请求法院判令被告向原告赔偿损失15713万元；判决本案的诉讼费、律师费均由被告承担。振兴集团认为，浙民投的行为违反了相关规定，其不具备收购人的主体资格，是典型的资本市场“野蛮人”行为，并认为ST生化在要约收购过程中存在过错。
实际上除了起诉浙民投外，振兴集团早在2017年7月上旬，就因为起诉书中提及的情况以实名举报的形式，“强硬”反映过一次。振兴集团通过ST生化发布公告，称浙民投存在隐瞒持股上市公司的事实，从而构成信披违规，并表示已经将有关情况反映至山西省证监局和深交所。
不过这封实名举报公告仅存在半天就被振兴集团撤下，原因则是深交所的介入。当天晚间，深交所特意发文称，开通“股东业务专区”就是为了提供股东权益变动披露的第二渠道，而针对ST生化股权之争已采取了一系列监管措施。
双方在争夺股权的同时，ST生化的基本面正在逐步改善。2017年9月8日，ST生化发布了《关于振兴电业65.216%股权完成过户的公告》，这意味着公司减少了每年并表带来的约1000万的亏损，一直难以解决的股改问题将就此消失，戴着的“ST帽子”也会随着监管条件的符合而摘除。
2017年9月20日，ST生化宣布复牌，次日，公司股价一字涨停，市场用钱给出了答案。其实这并不难理解，如果投资者认为浙民投系的要约收购为真，根据套利模型的计算，从理论上来说，将会有4.6221%的套利收益，即便是按照次日的涨停价买入，收益也有3.0559%。
2017年11月1日晚间，《要约收购报告书》正式披露。收购人自2017年11月3日起向除浙民投和浙民投实业外的ST生化股东发出部分要约收购，要约收购数量为7492.036万股（占比27.49%），要约收购价格为36元/股，要约收购期限为2017年11月3日至2017年12月5日。那么所对应的套利空间为6.5428%。考虑到是浙民投系与振兴集团争夺ST生化的控制权，振兴集团大概率不会选择预受要约，所以实际上的要约收购比例要大幅高于28.2%。
消息公布后，ST生化强势两连板。
但随后，在距浙民投系要约的最后期限仅剩7天时，又出现了新的变量——佳兆业集团入局。2017年11月29日早间，佳兆业集团公告称，公司全资附属公司航运健康拟以21.87亿元(包括偿还贷款)，收购ST生化18.57%的股权。随后，ST生化也在午间发布易主公告，公司控股股东振兴集团拟将所持5062.11万股（占比18.57%）转让给航运健康，拟将1100万股（占比4.04%）转让给中国信达资产深圳分公司。
在最终股份过户登记前，航运健康获振兴集团、信达深圳分公司投票权委托，合计拥有ST生化投票权股份数量6162.11万股（占比22.61%）。航运健康实际控制人郭英成、郭英智成为ST生化新的实际控制人。
佳兆业集团入局当天，ST生化上涨3.37%。
2017年12月13日，ST生化发布了收购结果。最终有3870个账户共计14654.9753万股接受了浙民投天弘发出的要约，超过了7492.036万股，实际要约收购比例为51.12%。至此，浙民投天弘及一致行动人合计持有ST生化8177.318万股股份，占总股本的29.99%，成为了ST生化的第一大股东。
如果投资者以2017年11月2日的收盘价30.68元买入，并且未被收购的股份在交割完成后复牌第一个交易日开盘卖出（33.55元），那么这笔套利交易将取得13.4371%的收益。
套利收益率=【要约收购比例*要约价）+（1-要约收购比例）*退出价33.55】/（100%*最新价）-1
即，套利收益率=（51.1228%*36+（1-51.1228%）*33.55）/（100%*30.68）-1=13.4371%
如果在2017年11月6日以33.12元的价格买入，套利后的收益率为5.08%。但是，市场给出了更好的选择，因为在2017年12月1日，ST生化的收盘价达到了35.1元，如果此时全部退出，收益率将达到5.98%，并且用时也会更短。
六、要约套利情形之四：附带前置条件的要约收购
附带前置条件的要约收购存在着失败的风险，关键看收购人的收购意愿（是否以取得控制权为目的）、收购动机以及要约价格是否具备足够的吸引力。
2018年11月27日，湖北首富阎志对汉商集团的控制权发起了冲击。实际上自2012年开始，阎志就开始频频收购汉商集团的股权。2013年3月，阎志所控制的股份就达到了20%。此次要约则是阎志的第七次“狙击行动”。
在谋求汉商集团控制权的过程中，阎志与大股东汉阳国资早有交锋。在2017年的较量中，针对卓尔控股及一致行动人阎志在二级市场增持汉商集团，汉阳国资宣布以22.5元/股要约收购873.88万股（占比5.01%）。该要约收购最终顺利实施，汉阳国资对汉商集团的持股比例从30%增至35.01%。
2018年11月27日晚间，汉商集团发布要约收购报告书。公司股东阎志及其一致行动人卓尔控股，向其他流通股股东发出部分要约收购，要约价格为15.79元/股，要约数量为2156万股（占比9.5%）。若此次收购全部成行，则卓尔系的合计持股将超过汉阳国资的35.01%，达到39.5%，将成为汉商集团的新主。
不过需要注意的是，这是一份附带前置条件的要约。要约期满后，若预受要约股份的数量少于1724.80万股（占比7.6%），则本次要约收购自始不生效。若预受要约股份的数量不低于1724.80万股且不高于2156万股（占比9.5%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过2156万股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
要约收购期为2018年11月30日至2019年1月2日。要约期限届满前最后3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
2018年11月27日，汉商集团报收12.04元，相比要约价有31.15%的盈利空间。随后，汉商股份强势两连板。
如果按照2018年11月27日收盘价进行的套利，根据要约收购套利模型的计算，最低要约收购比例为27.15%（因阎志与汉阳国资争夺控股权，故剔除汉阳国资35.01%的持股），未被要约收购的股份按买入价退出估算，套利收益率为8.4564%。
套利收益率=【最低要约收购比例*要约价）+（1-最低要约收购比例）*最新价】/（100%*最新价）-1
套利收益率=【（27.15%*15.79）+（1-27.15%）*12.04元】/（100%*12.04元）-1=8.4564%
因为连续一字板涨停，投资者在2018年11月30日开盘（14.98元）迎来了买入机会，套利模型此时给出的套利收益率是1.4681%。但是，市场给出了更好的选择，因为在2018年11月30日，汉商集团的最高价达到了17.17元，意味着投资者退出的收益率为14.62%，即便是按照16.5元的收盘价退出，收益率也有10.15%，而这仅仅只有2天的时间。
2019年1月4日，阎志成功收购了9.5%的股权，正式取得了汉商集团的控制权。
除了成功案例之外，带前置条件的要约收购存在着失败的风险，*ST梦舟就是这样的案例。
2020年6月2日，*ST梦舟正式抛出了要约收购报告书。楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股股东发出部分要约，要约数量为22471.3万股（占比12.7%），要约价为1.2元/股，要约收购期限为2020年6月5日至2020年8月3日。要约收购完成后，楚恒投资的持股将增至15%，并将协助*ST梦舟梳理业务、实现脱困，不以终止公司的上市地位为目的。
需要注意的是，这是一个附带前置条件的要约收购。若预受要约股份的数量少于22471.3万股（占比12.7%），则本次要约自始不生效。若预受要约股份的数量达到或超过22471.3万股，楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份。
2020年8月5日，要约收购结果公布。最终有520个账户、共计2844.59万股股份接受要约，只有预定收购数量（22471.3万股）的12.66%，要约收购失败。
投资者参与度低很可能是担心公司的退市风险。2020年4月29日，梦舟股份发布风险警示公告，公司因连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第一款的规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示，股票简称变为*ST梦舟。
《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）款的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将被终止上市。2020年4月22日起的连续4个交易日，*ST梦舟的收盘价均低于1元，如果持续20个交易日，*ST梦舟将会触发退市条款。
从结果来看，尽管最终没能完成要约收购，但是，楚恒投资依然帮助*ST梦舟实现了脱困，即要约收购的利好抬升了股价，成功避开了连续20日收盘价低于1元而退市的条款。
七、要约收购套利核心交易规则
1、预受比例。部分要约不得低于上市公司已发行股份的5%；全面要约为剩余全部股份。
2、支付方式。部分要约：1）可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付上市公司的价款；2）收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请独立的财务顾问的尽职调查工作；3）以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；4）收购人以未在证券交易所上市的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。全面要约：以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
3、收购价格。对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 ；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
4、收购期限。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、竞相要约。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据《上市公司收购管理办法》第28条和第29条的规定履行公告义务。
6、履约能力。以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记计算机构保管，但上市公司发行新股的除外；银行对要约收购所需价款出具保函；财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。
7、特殊情形。收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
风险提示：过去数据不代表未来；要约收购套利策略可能会因股价格波动等原因而出现亏损；未计算佣金印花税等交易成本；文中案例仅用于演示，在任何情况下，文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。
责任编辑：黄朋
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