增值1037% 三三工业拟作价50亿元借壳同达创业

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　　增值1037%，三三工业拟作价50亿元借壳同达创业

　　来源： IPO日报

　　原创： 吴鸣洲

　　8月12日晚间，同达创业公告称，公司拟以发行股份方式收购辽宁三三工业有限公司（简称“三三工业”）100%股权，预估交易价格为50.5亿元，每股发行价格为13.16元。

　　8月13日，同达创业复牌涨停，收报16.23元。

　　01

　　借壳上市

　　本次交易前，同达创业总股本为1.39亿股，信达投资持有上市公司5660万股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次交易完成后，公司总股本将增至5.23亿股。本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为本公司实际控制人，总计持股比例为50.86%。

　　同时，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重组上市。

　　据悉，三三工业成立于2009年，注册资本为2亿元，专业从事特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡、泥水平衡、硬岩TBM、异形和垂直盾构机五大类盾构机及前述产品核心零部件。

　　公告显示，三三工业2014年全资收购了世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司——加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，并顺利完成资源与技术的整合和再创新。

　　财务方面，2016年-2018年以及2019上半年，三三工业实现的营业收入分别为3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元，净利润分别为0.39亿元、1.24亿元、1.83亿元、0.36亿元。收入和净利润的年复合增长率分别为68.71%、117.82%，增长十分显著。

　　本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年-2021年实现的扣非后归母净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。

　　本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排，本次交易的标的资产预估交易价格为50.5亿元。

　　值得注意的是，截至2019年6月30日，三三工业的净资产为3.87亿元，远远低于其预估值。记者以上述净资产粗略计算，三三工业预估值的增值率高达1037%。

　　02

　　欲改善盈利能力

　　本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务也将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

　　对于重组目的，公司表示，本次重组完成后，上市公司的盈利能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　公开资料显示，2016年-2018年，同达创业实现营收分别为7560.01万元、2368.67万元、2039.67万元，净利润分别为7952万元、870万元、-5988万元，盈利规模较小并持续下滑。

　　同达创业所属行业为批发业，但利润的主要来源为投资与资产管理业务。这是因为快速消费品行业市场集中度低，竞争激烈，企业数量众多，市场需求变化快，终端零售商对业务响应速度有着很高的要求，同时对质量管理、批号管理、有效期管理、配送的及时准确性要求很高。目前，由于互联网购渠道的快速发展，市场的竞争更加激烈。

　　同达创业的销售收入和净利润出现大幅下降，是因为子公司同达贸易前期代理品种经销权终止。

　　此外，公司指出，借助上市公司的优势，三三工业将得到更好的发展。盾构机的研发与制造是技术密集型和资本密集型产业，而三三工业主要以短期融资方式解决研发及生产经营的资金需求。目前，三三工业处于快速发展期，资金需求量大。通过本次重组，三三工业的营运资金将得到充实，资本结构将得到优化。未来，三三工业将借助上市公司的资源优势、融资优势，在高端装备制造行业进一步做大做强，抢占行业制高点。

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责任编辑：陈志杰