天目药业8年7次重组全告失败 借款引出谎话连篇

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　　天目药业（维权）8年7次重组全告失败，借款引出谎话连篇

　　原创 富凯财经

　　作者 A    K

　　业绩连年亏损、股权斗争激烈、重组频繁失败后，天目药业显然有些慌不择路，卷入了控股权转让罗生门。

　　1月20日晚间，天目药业发布公告，回复了此前上交所对公司控制权转让的问询，但因为交易双方在回答是否创业板在控制权转让协议、是否达成解除协议等重大事项上出现分歧，当晚，天目药业再次收到上交所监管工作函，要求各方对上述意见不一致事项进行核实并充分披露。

　　借款合同纠纷牵出秘密协议

　　1月4日，天目药业发布公告称，接控股股东长城集团和实际控制人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元诉长城集团等合同纠纷已立案审理。同时，这起合同纠纷案件的公告中还披露了天目药业控制权转让事项，并引来了上交所的问询函。

　　据此后天目药业的相关回复显示，2018年9月，长城集团与天目药业二股东汇隆华泽的唯一股东青岛全球财富中心达成合作意向，后者计划给予前者13.5亿元资金支持，以此交换天目药业实际控制权。双方还约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。

　　公告披露，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，指定资金通道方横琴三元出面与长城集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款，并成立合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，且长城集团51%股权质押给横琴三元，并改选天目药业董事会。

　　上述协议签订后，横琴三元将3.5亿元资金出借给长城集团，之后双方产生分歧。公告称，青岛全球财富中心和长城集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提，但在协议履行过程中，青岛全球财富中心却以3.5亿元借款作为控制权交换条件，长城集团对此无法接受。后经沟通，长城集团愿意尽快归还借款，解除上述框架协议和系列协议，青岛全球财富中心、横琴三元亦同意不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。但后来三方仍未能取得一致，最终引发了这场诉讼。

　　但离奇的是，交易的另一方却不是这么说的。青岛全球财富中心和横琴三元回复提出，二者之间不存在任何关联关系、控股、参股、一致行动、交叉任职或其他利益安排，并表示，并未约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。

　　这场控股权转让陷入“罗生门”，引得监管再度追问，要求要求长城集团明确披露对天目药业控制权、公司治理的后续安排，是否仍存在变更控制权的相关意图和计划，还要求三方对相关事宜说明清楚并提供相应证据。

　　频繁转让股权或致发展困境

　　不管最终是何结果，天目药业的此次控股权转让事件已然演变成一场闹剧。长城集团在回复问询函时表示，长城集团近年处于持续扩张发展期，受大环境影响，目前阶段性负债压力较大，不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，择机对外转让对天目药业实际控制权。

　　事实上，频繁的股权转让是近年来市场为天目药业陷入困境总结的原因。据富凯君了解，天目药业1993年在上交所上市，是杭州首家上市公司，主营包括原料药、中成药、西药以及保健食品的生产和销售。

　　但公司业绩多年来持续低迷。其扣非净利润自2008年至2017年的10年里，有9年是亏损状态，唯一盈利的2014年也仅盈利252万元。

　　而几乎沦为一家壳公司也将大部分精力花在了并购重组上，2010年至今，天目药业重组7次，全部以失败告终，对投资者来说堪称资本市场鸽子王了。频繁的股权转让，被业界认为是天目药业经营业绩不佳和多次重组失败的重要原因。

　　2011年，有“并购教父”之称的宋晓明通过并购基金长城国汇介入天目药业，2012年4月成为天目药业董事、实际控制人。但之后长城国汇陷入内斗，经过多轮股权受让，湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长杨宗昌取代宋晓明成为长城国汇实际控制人，他通过长城国汇旗下的天津长汇、深圳诚汇等4家基金实际控制天目药业。2013年之后，宋晓明创立长城汇理并购基金，举牌天目药业。此后宋晓明与杨宗昌关与天目药业的股权之争不断。

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责任编辑：王涵