“内控风暴”突袭后 中南文化如何走出困局？

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　　（图虫创意  图）

　　10月23日，中南文化股价涨停，报收2.71元。不过，比起年初的股价高点，现在已经下跌近七成。

　　重组失败、高管离职、业绩下滑、身陷诉讼……原本被业内看好，作为跨界转型成功典型的中南文化在短短几个月内遭遇一系列挫折。

　　中南文化为何短短几个月发生上述系列变化？它究竟发生了什么？又能否走出当前困境？

　　实控人如何防？

　　据了解，中南文化于2003年成立，原主营金属管件制造，2014年开始从传统制造业向影视转型，多笔溢价并购后公司业绩逐年增长，文娱业务占比也不断增加。

　　借助于收购的公司，中南文化旗下出了《情满四合院》、《老男孩》等影视作品，它也是电影《我不是药神》、《建军大业》的联合出品方之一。这些爆款的出炉让中南文化成为并购转型“成功”的典型案例。

　　▲中南文化2017年公布片单

　　然而，从2018年6月开始，这一切发生了改变。

　　6月12日午后，中南文化的股价突然跌停，导致控股股东中南重工集团质押的近2亿股公司股票跌破平仓线。次日，中南重工宣布紧急停牌。此后，因筹划重大资产重组事项，中南文化自6月20日继续停牌。

　　停牌两个月后，中南文化副总经理、董秘陈光，董事、首席文化官刘春先后离职，随后，中南文化发布公告，自爆公司存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项。截至6月30日，公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票累计金额为1.15亿元；未履行内部审批决策程序对外担保金额为9.8亿元；实控人、董事长陈少忠占用资金结余总额为3.15亿元。

　　据了解，陈少忠是因其控制的中南重工资金紧张，指示上市公司中南文化财务人员开具了虚假商业承兑汇票等动作。

　　资本市场一片哗然，上市公司成为实控人“提款机”、中南文化内控严重缺失等问题彻底暴露，多位公司董事和高管甚至作出无法确保公司2018年度半年报信息真实、准确、完整的声明。

　　8月29日，半年报发布的第二日，中南文化发布重大诉讼公告，多家公司以追讨欠款、要求履行担保责任等为由，状告中南文化及控股股东中南重工集团或关联公司、实际控制人陈少忠等，其中，尚未开庭的案件6起，合计金额达5.6亿元；正在审理或结案的案件11起，合计金额3.22亿。其中较为重大的诉讼多为借款和贷款到期未还，或借款方认为中南文化的贷款存在重大风险要求提前偿还。

　　随后，中南文化宣布与华商智汇传媒的10亿重组案“流产”，9月13日，复牌的中南文化迎来了连续5天的跌停，股价一度跌到历史最低点2.22元，总市值比年初高点蒸发了73.6%。

　　回顾这两个月，中南文化的公告基本集中于回复深交所的多封关注、监管函，公布股价的异常波动、修正业绩、银行账户冻结情况和公司高管辞职。

　　一位上海法律界人士对《国际金融报》记者表示，此危机关键在于实控人的作为。以对外担保的情况为例，一般而言，公司内部程序没走完，对外的合同效力可能依旧存在，但是对内，违反公司章程规定的人要被追责，然而做出了这件事的人是实控人。“如果他有心要占用上市公司资金，其他股东较难事先防范和阻止，虽然可以起诉要求赔偿”。

　　知名律师严义明表示，“公司运营由董事长或总经理负责，他们铁了心要占用上市公司资金很难防。”

　　所谓实际控制人，是指能够实际支配公司行为的人，是公司真正的老板。而作为中南文化实控人及法人的陈少忠同时又是董事长。

　　走出困局

　　好消息是，中南文化正在积极应对中。根据其公告，公司控股股东、实际控制人已于2018年9月26日至9月28日归还上市公司374.47万元，同时与商业承兑汇票持票人确认沟通，减少违规开具商业承兑汇票应兑付金额4000万元。

　　在解决资金占用与违规开具商业承兑汇票方面，实控人寻求政府机构的协助，拟由第三方主导发起设立基金。该基金的资金主要来源为第三方及当地民营企业共同出资。基金设立后，通过购买控股股东、实际控制人的教育板块资产、相关房产及债权资产。控股股东、实际控制人将处置相关资产后所得款项，偿还资金占用及违规开具商业承兑汇票的全部金额。

　　解决违规担保方面，控股股东已通过协商相关担保权人解除担保责任。同时，请求公司监事会于2018年9月15日向相关担保权人发出《告知函》，通知对方因公司未履行相关审议程序、担保合同的签署及用印也未经公司内部审批流程，属无效担保；并告知相关担保权人于2018年9月25日前与公司办理确认无效手续，这些均已确认实施完成。

　　一些业内人士和媒体表示，实控人的行为就像推倒了多米诺骨牌，带来一系列连锁反应。但中南文化的危机很早就已埋下，其业绩的下滑也是中南文化必须要面对的重中之中的问题。

　　危机的根源从商誉一项也可窥得一斑。2014年年末，中南文化的商誉仅有2876.88万，而至2017年底和2018年三季度末，其商誉已达到23.87亿元。

　　多次并购带来的资金缺口是中南文化不得不多方借款、控股股东（中南重工集团）大幅减持的原因。而雪上加霜的是，中南文化再发布业绩下滑的公告。

　　10月19日（周五）晚间，中南文化发布三季度报告，今年前三季度公司实现营业收入8.66亿元，同比减少14.17%；归属于上市公司股东的净利润则亏损2357.12万元，较上年同期减少113.56%。此外，预计2018年全年的净利润也为亏损，范围在8000万-1.5亿元之间。

　　对于如今业绩下跌的原因，中南文化方面表示，主要系影视及版权运营项目实现销售进度、收益率低于预期；新游戏项目上线进度受版号审批影响减缓，行业获取用户成本提高；投资项目退出进度低于预期。

　　产业时评人张书乐对《国际金融报》记者表示，在传统制造业向影视行业转型中，中南文化属于融合的比较好、也爆发出一定战力的公司。但在另一方面，融合之后，影视行业“虚火”过旺的症状，也和中南文化过去在传统制造业中“重实”的风格，形成了一定的排斥。

　　张书乐认为，中南文化要走出业绩困局，关键还是在影视领域，能否从押宝爆款和明星IP，走向更为深层次的编剧主导的影视生态构架中，耐心打造出一批精品，而不是过快进行产业链衍生，稳扎稳打。

　　对于中南文化面临的诸多问题，以及准备如何走出目前的困局，《国际金融报》记者将采访问题发送至公司邮箱，截至发稿，并未收到回复。

责任编辑：张恒