事业部制遭诟病，营口港（600317）整改措施披露

原标题：事业部制遭诟病，营口港（600317）整改措施披露 来源：港口圈

　　3月27日，营口港股份有限公司（600317）（以下简称“营口港”）发布2019年度报告。2019年，辽港集团挂牌成立后完成整合，在整合中面临种种新机遇与新摩擦的营口港，其年报中有哪些值得关注的部分？带你深度分析港口上市公司年报。

　　2019年全年营口港营业收入为47.68亿元，同比减少0.94%；归属于上市股东的净利润为10.12亿元，同比增加1.07%。截至2019年末，营口港归属于上市公司股东的净资产为123.45亿元，比上年同期末增加6.06%，总资产为152.20亿元，比上年同期末减少5.90%。营收虽出现小幅下降，但净利润仍同比上升，总体来看，营口港基本完成经营计划，保持了其财务水平。2020 年，营口港年度财务计划为营业收入44.6 亿元，营业成本32.0 亿元，利润总额10.0 亿元。

　　其中，第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的营业收入分别为12.02亿元、11.01亿元、11.15亿元和13.51亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为2.93亿元、2.80亿元、2.63亿元和1.75亿元；现金流量净额为分别为2.20亿元，5.91亿元，5.54亿元，6.01亿元，在港口行业中现金流水平较高。

　　营口港资产负债率为15.57%，同比下降9.14%，在全行业中负债率水平较低。

　　小圈看业务

　　2019 年营口港完成货物吞吐量 1.98 亿吨，较 2018 年同口径吞吐量 2.07 亿吨减少 4.2%，其中集装箱 548 万标准箱，占总吞吐量的 46.25%，散杂货 1.07 亿吨，占公司总吞吐量的 53.75%。散杂货类中，金属矿石和钢材的吞吐量占其中的 60.20%，其他散杂货货种主要包括矿建材料、粮食、石油天然气及制品、煤炭及制品、非金属矿石等。

　　小圈看公司

　　营口港主要控股参股的6家公司全部实现盈利，其中，营口新港矿石码头有限公司出资比例88%，净利润为6886.38万元；营口新世纪集装箱码头有限公司出资比例60%，净利润为7098.02万元；营口集装箱码头有限公司出资比例50%，净利润为7,147.04万元；营口中储粮储运有限责任公司出资比例48.3%，净利润为2,364.50万元；营口港务集团财务有限公司出资比例49%，净利润为9,794.08万元；鞍钢营口港务有限公司出资比例30%，净利润为4,685.39万元。

　　小圈看监管

　　2019 年 11 月 ，营口港于公司相关人员收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的责令整改通知及警示函。公告表示，营口港对决定书中提及的事项进行了深入的自查、讨论和研究，并对照有关法律、法规，制订整改方案、落实整改措施，具体情况如下：

　　一、公司规范运作方面 

　　（一）公司在业务管理方面丧失独立性 

　　问题：辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）通过事业部赋能管理模式，对公司业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式，将上市公司所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理，上市公司丧失对相关业务管理权。

　　整改措施： 

　　1.营口港已于 2019 年 8 月 22 日召开董事会审议通过关于调整公司机构设置的议案。调整后总部设置 13 个机关职能部室，分别是：行政部、人力资源部、财务部、战略企划部、生产业务部、安全环保部、法律部、资本运营部、监察部、党群工作部、工会、风险控制部、董事会办公室。同时新设事业部和管理中心，事业部作为经营管理平台，承担板块公司运营管理，共 6 个，分别是：集装箱事业部、油品事业部、综合事业部、开发建设事业部、产融事业部、散杂货事业部；管理中心作为服务平台，承担共性服务与技术支持职能，共 5 个，分别是：人力资源共享中心、集中采购中心、专业能力中心、客户服务中心、审计管理中心。 

　　2.进一步整改措施公司落实独立设置的总部职能部门、各事业部及管理中心，并配备独立的专门人员。上市公司的业务管理今后将由公司各职能部门、各事业部及中心负责，严格独立于营口港务集团及辽港集团。 

　　（二）公司在财务管理方面缺乏独立性 

　　问题：辽港集团财务部干预公司会计基础工作，部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。上市公司进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度，限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面，辽港集团下发的管理文件很大程度上损害了上市公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。 

　　整改措施：根据公司内控制度，严禁控股股东及间接控股股东以任何形式干预公司会计工作及资金使用，公司自主经营及管理，保证上市公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。

　　（三）公司在人员管理方面缺乏独立性 

　　问题：财务负责人的选任实行委派制，由辽港集团委派（推荐）和管理，损害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，公司不行使相应人事管理权。劳动合同管理较为混乱，公司部分高管人员仍与营口港集团签订劳动合同，劳动关系不明晰。

　　整改措施：根据《公司章程》规定，公司财务负责人、副总经理的选任由总经理提名，董事会聘任，严格保证管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。公司各所属单位间人员调整由公司人力资源部负责管理，梳理劳动合同，按照各自归属重新签订相关聘任合同，明晰劳动关系。 

　　（四）公司部分管理部门缺乏独立性 

　　问题：在辽港集团层面成立人力资源共享中心，负责营口港集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。 

　　整改措施：将公司各职能部门与集团职能部门分开，人员独立，不合署办公。 

　　二、关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金 

　　问题：营口港将日常经营资金归集至营口港务集团财务有限公司（以下称财务公司），由财务公司进行集中收付。营口港作为财务公司的成员单位，为财务公司提供了绝大部分的流动性来源，其中 2017 年末归集资金 16.95 亿元，占财务公司归集资金的 43.74%，从财务公司获取贷款 3亿元。2018 年末归集资金 30.43 亿元，占财务公司归集资金的 73.68%，获取贷款 4.5 亿元。资金贡献率与从财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份，公司向财务公司归集大量资金，同期财务公司资金无法覆盖公司贷款需求，客观上促使公司从外部金融机构进行融资。 

　　整改措施：经营口港于2019年10月24日召开的董事会审议通过，营口港与招商局集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，今后转由招商局财务公司为营口港提供相关金融服务。营口港将严格控制在关联财务公司的存款金额及比例，制定有关制度，确保存款贷款匹配，将资金合理地存放在关联财务公司及其他银行等非关联金融机构，杜绝任何形式的关联方非经营性资金占用。 

　　三、其他方面的问题 

　　（一）应收账款坏账计提比例偏低 

　　问题：营口港自 2002 年 1 月 16 日上市以来，坏账准备计提的扣除单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款部分，始终按照应收账款余额的 0.5%计提坏账准备，远低于同行业同地区上市公司坏账计提比例。

　　整改措施：公司将结合业务特点、行业情况、公司实际和监管要求，准确理解、运用会计准则，调整计提坏账准备比例的会计政策，提高会计基础工作水平，并按要求履行相应的审批和信息披露程序。

　　（二）信息披露存在的问题 

　　问题：截止 2019 年 3 月 25 日，营口港集团财务有限公司董事长张振宇（任职时间：2015 年12 月 28 日至 2018 年 7 月 12 日担任董事；2018 年 7 月 13 日至今，担任董事长），同时担任营口港务股份有限公司财务总监（任职期间：2013 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 22 日）,截止目前张振宇已经不再担任公司财务总监，但在公司 2018 年年报中，第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况，第二部分现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况中在股东单位任职情况，未披露相关情况。 

　　整改措施：加强信息披露规则的学习和掌握，规范信息披露流程，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、交易所自律规则等履行信息披露义务。

　　小圈看股权

　　2019年，营口港共发生2次股权划转。

　　2019年6月3日，辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团 1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁。本次划转前，辽宁省国资委持有辽港集团 50.1%的股权，间接持有营口港 5,067,415,378 股股份，占营口港总股本的 78.29%。本次划转完成后，营口港的控股股东不变，仍为营口港务集团有限公司，营口港实际控制人将由辽宁省国资委变更为招商局集团。辽宁省国资委将持有辽港集团 49%的股权，招商局辽宁将持有辽港集团 51%的股权，招商局集团将通过辽港集团间接控制营口港 5,067,415,378 股股份，占营口港总股本的 78.29%。

　　2019 年 7 月 12 日，辽港集团将其持有的营口港务集团 22.965%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公司。本次股权转让完成后，辽港集团直接持有营口港务集团 22.965%股权，并通过其全资子公司大连港集团有限公司间接持有营口港务集团 22.965%股权。

　　目前，营口港于实际控制人之间产权及控制关系如下：