上市公司居然能这样随意？大连热电存三大问题，证监会责令立即整改！

原标题：上市公司居然能这样随意？大连热电存三大问题，证监会责令立即整改！ 来源：百家号

作为优中选优的“尖子生”，上市公司应该是规范治理的典范。但对于有些公司来说，似乎不是那么会事儿。

获悉，12月9日， 大连热电 股份有限公司（下称“大连热电”，600719.SH）发布公告称，公司和公司控股股东大连市热电集团有限公司（下称“大连热电集团”）于近日分别收到中国证券监督管理委员会大连证监局《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕17号）和《关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕16号）。

大连证监局表示，在进行现场调查时发现大连热电存在独立性缺失、财务管理不规范与法人治理不规范，未有效落实董事会、股东大会职能等三大问题。

具体情况为：

（一）独立性缺失

公司人员管理缺乏独立性，没有单独设立组织机构，与大股东大连热电集团人员重叠，人员由热电集团统一管理，决策权由热电集团统一行使。公司业务缺乏独立性，在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。公司资产缺乏独立性，上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。

（二）财务管理不规范

公司财务部门受热电集团管控，属于热电集团的下设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作，其管理的收费中心既包括热电集团的收费项目也包括上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务总监的权限，为集团公司中层，上市公司的实际财务负责人为热电集团的总会计师。公司蒸汽先销售给热电集团再由热电集团对外销售，公司向热电集团销售蒸汽价格高于集团对外销售价格。公司供热过程中使用热电集团的管网，管网使用费计算分摊的方法不够合理。上市公司使用热电集团的土地未合理支付土地使用费。

（三）法人治理不规范，未有效落实董事会、股东大会职能

公司决策权实质属于热电集团，上市公司重大事项决策均由热电集团决定，董事会未切实履行相应决策权。公司北海电厂改扩建工程——改建项目、北海电厂扩建工程——热网工程投资未严格履行董事会及股东大会审议程序。

为此，大连证监局要求大连热电限期改正上述行为，对存在的问题提出切实可行的整改计划，加强公司治理合规性建设，履行上市公司信息披露义务，保护中小投资者合法权益，并于12月27日前报送整改情况报告。

另外，大连热电集团还存在着承诺当儿戏，“说话不算数”的问题。

华夏能源网（www.hxny.com）注意到，大连热电集团于2011年承诺以资产重组、整体上市或其他方式解决与大连热电的同业竞争问题。大连热电2013年、2015年两次筹划实施重大资产重组但均未能完成。2018年3月，大连热电集团对承诺做出调整，将承诺期限延长至2019年6月底。截止日前，大连热电集团依然未能履行承诺。

大连证监局要求大连热电集团限期整改上述行为，于12月31日前对存在的问题提出切实可行的整改计划并上报。

对此，大连热电回应称，公司和控股股东将按照大连证监局的监管要求制订切实可行的整改措施和计划、积极整改，并及时履行信息披露义务。

大连热电集团是在原大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司的基础上，于2000年1月正式成立的多元投资主体的热电联产、集中供热的企业集团，注册资本4.71亿元，大连装备投资有限公司是公司第一大股东（实际控制人为大连市国资委）。大连热电集团拥有5个热电厂，总装机容量324.6MW，年上网电量12亿千瓦时，锅炉总蒸发量3095吨/时，供热总面积4850万平方米。

大连热电成立于1993年9月，成立时的注册名称为大连热电（集团）股份有限公司，1995年12月经股东大会通过，变更名称为大连热电股份有限公司。大连热电是大连热电集团控股子公司，于1996年在上海证券交易所成功上市。

大连热电三季报显示，公司2019年前三季度实现营业总收入5亿，同比增长1.3%；实现归母净利润-2299.3万，上年同期为-3393.3万元，亏损幅度收窄。报告期内，公司毛利率为15.3%，同比提高9.8个百分点，净利率为-4.6%，同比提高2.3个百分点。