科创板首轮问询回复出炉：关注控制权稳定性等

　　科创板首轮问询回复出炉：关注控制权稳定性、对赌协议、核心技术、大股东减持意向…

　　来源：董秘学苑 

　　原创： 密董

　　如果你们家有打算上科创板，那么今天出炉的首批科创板上市问询回复就值得你关注。4月23日，在首批企业受理满月之际，上交所官网挂出了三家科创板排队企业的首轮问询及回复文件。从问询的内容可以看到，大致轮廓是一样的，主要包括公司股权结构、董监高情况，核心技术情况，业务情况，公司治理，独立性以及财务数据变化的原因分析等。

　　问询函中问到的很多问题是要拟上市公司进行补充说明，因为上交所发现这些申报企业的招股书中非常不友好，总结现在的招股书中存在五个“不够”的问题：

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　　一是对科技创新相关事项披露不够充分。

　　相较其他板块，科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露，但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如，未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。

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　　二是企业业务模式披露不够清晰。

　　企业从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等，是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。科创企业中，还有一些采用较为新颖的业务模式和盈利模式，投资者更不熟悉。但部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，产供销模式与财务数据缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露比较分散、模糊。

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　　三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位。

　　科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点，需要特别注重风险揭示的充分到位。目前不少招股说明书风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性；未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析；有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。

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　　四是信息披露语言表述不够友好。

　　科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。总体而言，目前招股说明书信息披露不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。

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　　五是文件格式和内容安排不够规范。

　　比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。

　　招股书越模糊，问题问的就越多，三家公司的问询问题分别为41个、52个和58个。

　　上交所表示，未来审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。如果招股书披露的越不充分，问询函问的问题就越多了，其他还没有提交招股书的企业在编制招股书时可以从这些方面打磨招股书，给监管层好印象，并减少首轮问询的问题。

　　上交所的首轮问询采用的是全面问询的形式，问询的原则是，只要是会影响到投资者决策并且公司又没有说清的问题都会问。如果首轮问询回复的不好，或者上交所发现新线索，将在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。

　　首轮问询虽然是全面问询，但是又有重点，重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

　　下面我们可以以晶晨半导体的问询函回复来看一看上交所怎么审核的，上交所共问了公司52个问题，问题的主要划分也是6个部分。

　　一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

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　　主要关注的大股东，核心是公司控制权稳定性（科创板上市条件中有最近2年实际控制人没有发生变更的一条）及各股东之间的关系，公司与引进的股东之间是否存在对赌协议等特殊协议，晶晨半导体招股书中披露的是存在特殊协议的，不过公司很快和股东签署了终止协议

　　1、未将陈海涛归为实际控制人的原因？是否为规避同业竞争？（股东陈海涛为公司实控人的直系亲属）

　　2、晶晨集团、晶晨控股所持发行人的股份权属是否清晰？是否存在“特殊目的公司”情况？对发行人设置境外架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明晶晨集团、晶晨控股所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保公司治理和内控的有效性，控制权的稳定性。

　　3、晶晨集团历史上存在部分中国籍员工股东依照期权计划行权后持有晶晨集团股份但未履行外汇登记手续的情形，影响如何？

　　4、解决同业竞争：解决过程是否合规？目前同业竞争情况？

　　5、可能存在关联的股东是否受同一控制？

　　6、两位一致行动人股东合计持股4.97%，核查一下是否还有其他形式持股，累计持股比例超过5%？

　　7、是否存在其他直接持有或间接控制发行人5%以上股份的股东？

　　8、发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，新股东是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系、是否存在关联交易非关联化的情况？引进股东过程中是否有特殊协议？

　　9、预披露前一年引进股东的合规性？及是否存在关联关系？

　　10、员工持股平台的合规性？员工是否自愿？

　　11、私募投资基金是否登记备案，发行人股东穿透后的人数是否超过200 人、外资股东是否有效存续、是否符合外商投资产业指导目录等相关规定。

　　12、与新引进股东之间签署的特殊协议安排，是否有约定估值调整机制（对赌协议），是否存在侵害其他股东股东权益的情形？

　　13、简要披露发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况。

　　14、披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系？

　　二、关于发行人核心技术

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　　上交所一再强调，科创板要和其他板块有所区分，科创板的特性是科技创新，所以，在对于公司股东进行了剖析后，第二部剖析的就是公司的核心技术。问询点：核心技术、核心技术人员、专利、专利的重要性、研发人员结构、核心技术行业排名及行业对比（要通俗化说）

　　15、公司房屋租赁情况，假如出现搬迁情况，是否会影响到公司经营？

　　16、关于技术：公司产品的技术迭代周期、目前国内外的最高技术水平和主流技术水平以及未来的技术进展方向？公司目前最高技术水平为12nm 工艺，充分披露国内外 12nm工艺技术水平的先进性，发行人推向 7nm 的技术进程安排，公司与最高技术间的差距？

　　17、关于核心技术人员：披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权、非专利技术等方面发挥的具体作用，披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大不利变化？

　　18、关于专利和专有权：专利是否存在纠纷？专利如何取得的？专利及专有权的重要性？

　　19、关于核心技术：核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术？若是特有技术，详细披露公司核心技术的独特性和突破点？如果是共性技术，对比分析和其他公司技术的异同？

　　20、披露研发人员年龄结构、教育背景、区域分布、人均创收、薪酬水平，以及与同行业可比公司对比分析情况。

　　21、公司将工艺节点水平提升至12nm，披露芯片设计企业在在不同先进制程或工艺节点上设计芯片的技术难度差异和成本差异？

　　三、关于发行人业务

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　　问完了股东、及核心技术问题，上交所关注的就是公司的业务情况，从客户、供应商、经营模式等进行发问。

　　22、前五客户情况：包括是否和公司存在关联关系，存在其他利益往来，客户稳定情况，主要客户的资料信息，对客户销售变动幅度大的原因？

　　23、前五供应商情况：分析主要供应商采购金额变动与发行人销售金额变动是否匹配是否存在重大依赖？原材料的定价依据和定价公允性。

　　24、公司表示自身不从事生产活动，请披露事业部研发人员数量的构成情况、人均创收及变动情况分析。

　　25、公司称，公司参与投标的项目中，采用本公司智能机顶盒芯片方案的供应商家数占比为 59.32%，2018年度，公司以32.6%的市场份额位列第二。具体披露下通过招投标方式实现销售的金额及比例，以及与主要招标方的供销关系。

　　26、披露《供货保证协议》到期后没有续签的原因，披露该协议对发行人维持与中兴康讯产品供销关系的具体影响。

　　四、关于公司治理与独立性

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　　公司治理部分的问询内容，主要问到了关联交易、董监高履职情况及待遇问题。

　　27、公司与TCL 电子（香港）关联销售业务金额分别为6，036.87万元、7，339.90万元和8，562.40万元，占每年的主营业务收入比重分别为 5.25%、4.35%和 3.60%，整体呈现下降趋势，补充披露关联业务的定价公允性、合理性、必要性？

　　28、独立董事兼职太多，是否有足够精力履行职责，是否勤勉尽责地履行了独立董事职责？

　　29、报告期内公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的金额分别为 1151.16 万元、10070.21 万元及 784.23 万元，逐年下降的原因？

　　五、关于财务会计信息与管理层分析

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　　占问询主要部分的是对财务数据的问询，上交所会根据公司财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，总之就是对于各种出现了明显变化的财务数据都要问一问。

　　30、披露分析扣非后净利润增长率高于营业收入增长率的原因？是否存在未签订合同提前确认收入的情况、是否存在延期确认收入的情况、是否存在经销商代销的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析发行人收入政策的合理性？

　　31、智能机顶盒芯片产品销售单价逐年下降、智能电视芯片销售单价逐年增长；报告期三类产品的销售数量均逐年增长。分析原因、持续性？

　　32、按照销售模式划分，报告期内发行人经销模式收入占比分别为 77.26%、56.84%和 65.32%。芯片是标准化产品还是定制化产品？公司有无根据客户的需求定制生产产品，销售模式以经销模式为主的原因？公司销售模式与可比上市公司采用经销商模式的对比情况、是否属于行业惯例？

　　33、公司对境外客户的收入占比超过50%，其中以香港地区的客户收入为主，公司同行业公司是否也是这样？请保荐机构核查清楚说明境外客户销售收入的核查情况？2018年发行人销售收入大幅增长、销售返利大幅下降的原因？

　　34、报告期内，公司营业成本分别为78，730.70 万元、109，563.41万元和 154，436.55 万元，2017年及 2018年同比增长 39.16%、40.96%。披露分析各细分产品成本结构变动的原因，各产品成本的归集与分类核算方法？

　　35、公司的综合毛利率分别为31.51%、35.19%及34.81%，其中 2017 年综合毛利率有所提高，毛利率增长的原因？

　　36、报告期内，公司期间费用金额合计分别为 28，247.33 万元、46，870.86 万元及 50，659.31 万元，其占营业收入的比重分别为 24.57%、27.73%和 21.38%。分别披露报告期销售费用、管理费用以及研发费用的人工成本中员工的数量、人均薪酬、薪酬总额及其变动情况分析，与营业收入的增长幅度是否存在重大差异？

　　37、历史上发行人同次股权转让或增发对不同投资者价格差异的原因，充分披露历次股份支付的形成原因、权益工具的公允价值、确认方法及依据。

　　38、研发费用率下降的原因，报告期内研发费用的项目投入、费用归集情况，研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配？

　　39、充分披露财务费用中利息收入的具体情况及形成原因。

　　40、2016年1月至11月，公司主要通过境外子公司晶晨香港负责采购、委外生产和对外销售，不涉及缴纳增值税及退税事项；2016年12月至今，公司改为主要由境内母公司向境外采购晶圆、境内封装测试并由晶晨香港境外对外销售的经营模式，变化的原因？

　　41、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7，189.10 万元、17，685.29 万元、18，514.08 万元，占净利润的比例分别为98.46%、226.98%、65.57%。充分披露报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的差异调节表。充分披露经营活动产生的现金流量中各个细分项目的构成情况、具体金额变动情况及原因分析。

　　42、应收账款金额及占营业收入的比重逐年增长。充分披露不同销售模式下应收账款的金额、占营业收入比例及其变动的原因。充分披露报告期发行人对经销客户、直销客户的具体信用政策、主要客户的信用期安排、客户信用期的变动情况。

　　43、2018年存货中各类项目金额均大幅增长、整体增幅132.66%。充分披露报告期公司原材料、委托加工物资及库存商品等存货项目的明细情况及金额占比，是否存在寄存在客户处领用销售的情况；披露原材料的采购周期、产品的生产周期及销售周期、各类存货的备货标准，并结合上述因素分析各类存货金额大幅增长的原因、库存水平的合理性、各类存货与公司业务规模变化的匹配性。

　　44、2018年固定资产金额及占比大幅增长。补充披露2018年在建工程中办公楼装修费用2767.8万元本年转入固定资产核算的依据，折旧摊销费用的计提情况、折旧年限。

　　45、2018年末，公司存货跌价准备余额占存货原值比例较以前年度降低，主要原因系2018年底公司主要客户中兴通讯通过采用公司主控芯片方案的智能机顶盒项目已成功中标中国移动、中国电信等电信运营商相关项目，公司根据项目中标情况在2018年底集中备货。上述存货由于具有较为明确的客户需求，不存在存货跌价减值的迹象，公司未对其计提存货跌价准备。说说具体情况。

　　46、充分披露报告期各期晶晨控股的主要财务数据及其与发行人主要财务数据之间的匹配性分析。

　　六、关于其他事项

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　　其他事项中，有个重点及普遍要问的就是大股东在限售期满了以后两年内的减持意向，这个很多公司招股书不会披露，但是上交所都要求公司补充披露，并且不能敷衍。

　　47、公司存在加纳滞纳金和违约金及赔偿款情况，补充披露上述款项产生的具体原因，发行人合规经营方面的内部控制是否存在隐患，是否存在重大违法违规行为？

　　48、公司因未按期办理施工许可证而开工，被责令停止施工并罚款15万元。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明被处罚行为是否属于重大违法行为？

　　49、请持股5%以上股东披露限售期结束后两年内的减持意向，说明届时减持的价格预期、减持股数，不得以“根据市场情况”敷衍。

　　50、请保荐机构和发行人律师说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表、所履行的核查程序及取得的证据；请保荐机构和申报会计师说明原始财务报表与申报财务报表的差异比较情况、差异产生的原因分析及调整过程。

　　51、发行人招股说明书未披露关键审计事项等内容。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的相关要求，对招股说明书的全文内容查漏补缺、补正完整。

　　52、招股说明书先后出现软件总监和高级技术总监不同职位，请发行人及保荐机构核实具体情况。

　　总结来看，其实和交易所就上市公司年报或者重大资产重组问询的问题差不多，只要财务数据出现了异动就都会问清楚原因，防止财务造假。按照规则，对于拟上市公司，上交所可以多轮问询，当然，如果第一次问询已经回答的很充分了，也可以只问询一次，我们也将持续关注上交所二次问询。

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责任编辑：史考