山东惠发食品股份有限公司关于日常关联交易预计的公告|惠发食品_新浪财经

原标题：山东惠发食品股份有限公司关于日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2019-052

　　山东惠发食品股份有限公司关于

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　　●《关于日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）；

　　2、北京惠达通泰供应链管理有限责任公司（以下简称“北京惠达通泰”）；

　　3、惠厨（山东）供应链管理有限公司（以下简称“惠厨（山东）”）；

　　4、北京通泰餐饮有限责任公司（以下简称“北京通泰”）；

　　5、邢台市惠厨供应链管理有限公司（以下简称“邢台惠厨”）；

　　6、石家庄惠厨供应链管理有限公司（以下简称“石家庄惠厨”）；

　　上述北京通泰、邢台惠厨、石家庄惠厨统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2019年11月5日召开了第三届董事会第十一次会议，本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，与会董事一致审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司2019年11月至2020年4月期间，日常关联交易总金额预计超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项尚需提交股东大会审议。

　　2、公司于2019年11月5日召开了第三届监事会第十次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。

　　3、公司独立董事韩强、张松旺发表如下事前认可及独立意见：

　　（1）事前认可意见

　　公司独立董事在议案提交董事会前对公司日常关联交易预计的事项情况进行了事前审核，认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将公司2019年11月至2020年4月期间日常关联交易预计的相关议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　（2）独立意见

　　①在本次董事会前，公司已将《关于日常关联交易预计的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

　　②交易履行的程序：公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，董事会审议《关于日常关联交易预计的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　③本次公司日常关联交易预计的事项，在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的合理预测，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。

　　④本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

　　⑤同意将该事项提交股东大会审议。

　　4、审计委员会书面审核意见

　　公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。

　　（三）2019 年11月-2020年4月期间日常关联交易预计金额和类别

　　2019 年11月至2020年4月期间日常关联交易预计金额为14,550.00万元。

　　详情如下：

　　■

　　说明：

　　1、向关联人销售产品、商品：指惠发食品向北京通泰、邢台惠厨、石家庄惠厨销售其产品、商品。

　　2、上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京通泰餐饮有限责任公司

　　1、基本情况

　　名称：北京通泰餐饮有限责任公司

　　住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

　　法定代表人：丁静

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：1999年8月10日

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：学生营养餐、中餐；快餐盒饭加工；道路货物运输；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2019年10月31日，公司资产总额9,083.60万元，净资产2,029.06万元，截止2019年10月31日实现利润总额182.69万元，净利润127.71万元。

　　2、关联关系

　　北京通泰持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3的规定，认定为惠发食品、北京惠达通泰的关联法人。

　　（二）邢台市惠厨供应链管理有限公司

　　1、基本情况

　　名称：邢台市惠厨供应链管理有限公司

　　住所：河北省邢台市桥东区辛庄北路77号万民市场B区18号

　　法定代表人：刘素军

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2019年10月18日

　　注册资本：100万元

　　经营范围：供应链管理服务；货物运输代理；机电设备租赁；汽车租赁；企业管理咨询服务；摄影服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；会议及展览服务；人力资源外包服务；互联网信息服务；网上及实体店销售：调味品、五金产品、保健品、预包装食品、食用农产品、日用百货、电子产品、水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司于2019年10月18日成立，暂无财务数据。

　　2、关联关系

　　惠发食品的控股子公司惠厨（山东）持有该公司20%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3的规定，认定为惠发食品、惠厨（山东）的关联法人。

　　(三)石家庄惠厨供应链管理有限公司

　　1、基本情况

　　名称：石家庄惠厨供应链管理有限公司

　　住所：河北省石家庄市桥西区胜利南大街353号凯旋城1-3-2104

　　法定代表人：陈建华

　　企业类型：有限公司

　　成立日期：2019年10月17日

　　注册资本：50万元

　　经营范围：供应链管理服务；机电设备租赁；汽车租赁（凭许可证经营）；商务咨询（教育、金融、期货、投资、培训除外）；企业管理咨询；摄影服务；普通货运（凭许可证经营）；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；会议及展览展示服务；互联网信息服务（凭许可证经营）；计算机软硬件的开发、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；五金产品、保健器材、预包装食品（凭许可证经营）、未经加工的初级食用农产品、日用百货、电子产品的销售；货物或技术进出口；省内增值电信业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司于2019年10月17日成立，暂无财务数据。

　　2、关联关系

　　（四）关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本关联交易预计属于双方正常经营所需，北京通泰、邢台惠厨、石家庄惠厨是依法设立、正常经营的企业，上述关联人财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、定价原则和依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、上述关联方属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的客户，双方经过全面审核、确认了彼此的资质后确立合作关系。交易内容为买卖公司产品、商品，属于双方正常经营业务范围，是一种对等的互利性经营行为，交易具有必要性与持续性。

　　2、惠发食品和关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，亦不影响公司的独立性。

　　4、本次关联交易属于公司正常业务范围，有助于拓展公司产品的销售渠道，能够提高公司经营业绩，对公司的长期发展规划具有积极影响。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见；

　　4、董事会审计委员会书面审核意见。

　　5、关联方营业执照及财务报表。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2019-053

　　山东惠发食品股份有限公司第三届

　　董事会第十一次会议决议公告

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年11月2日以送达方式通知了全体董事，本次董事会于2019年11月5日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。公司董事长惠增玉先生主持会议，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-052）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《惠发食品独立董事关于日常关联交易预计事项的独立意见》。

　　公司董事会审计委员会就上述议案发表了书面审核意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品董事会审计委员会关于日常关联交易预计事项的书面审核意见》。

　　2、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-055）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、山东惠发食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于日常关联交易预计事项的独立意见

　　4、董事会审计委员会关于日常关联交易预计事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019 年11月6日

　　证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2019-054

　　山东惠发食品股份有限公司第三届

　　监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2019年11月2日以送达方式通知了全体监事，本次会议于 2019年11月5日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-052）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　山东惠发食品股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司监事会

　　2019年11月6日

　　证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：2019-055

　　山东惠发食品股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月22日14点 30分

　　召开地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月22日

　　至2019年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2019年11月6日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告、监事会决议公告和其他临时公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

　　2、登记时间：

　　现场出席会议股东请于2019年11月20、21日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司董事会办公室办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真登记。

　　信函或传真登记时间：2019年11月20、21日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。

　　3、登记地点：

　　山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室，邮编：262200。

　　六、其他事项

　　联系人：魏学军

　　联系电话：0536-6175931

　　传真：0536-6857405

　　现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。