茂业商业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600828      证券简称：茂业商业     编号：临2019-096号

　　茂业商业股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五次会议于2019年11月5日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。本议案须提交公司2019年第九次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司2019年第九次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于召开2019年第九次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月六日

　　证券代码：600828    证券简称：茂业商业         编号：临2019-097号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称:内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额30,000万元人民币,累计为其担保数量为110,000万元人民币（不含本次）；

　　●本次担保是否有反担保:无；

　　●对外逾期担保:无。

　　一、担保情况概述

　　被担保人名称：维多利集团

　　债权人名称：恒丰银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“恒丰咸阳分行”）

　　为支持控股子公司运营发展，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与恒丰咸阳分行签订《最高额保证合同》，为维多利集团向其申请的一年期授信提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额为人民币30,000万元。

　　2019年11月5日，公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为维多利集团贷款提供30,000万元人民币最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　维多利集团成立于2002年6月12日,注册资本为17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售；餐饮管理；物业管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。维多利投资控股有限公司持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。

　　维多利集团最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　本公司拟为维多利集团向恒丰咸阳分行申请的人民币30,000万元授信提供最高额保证担保，担保金额为30,000万元，担保方式为连带责任担保，保证期间为自合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，至全部合同中最后合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

　　该笔授信，除本公司外，维多利集团还将以其持有的位于呼和浩特市回民区锡林北路首府广场1号楼，建筑面积9,986.67平方米，房产证号为：呼房权证回民区字第2007107983号、呼房权证回民区字第2009151813号、呼房权证回民区字第2007108369号、呼房权证回民区字第2007111095号提供抵押担保。另，维多利集团子公司包头市维多利商厦有限公司将以其自有的位于包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场，建筑面积为77,499.82平方米，房产证号为：包房权证昆字第521865号、包房权证昆字第521870号、包房权证昆字第521869号、包房权证昆字第521867号、包房权证昆字第521868号、包房权证昆字第521866号房产进行抵押担保。

　　以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：维多利集团为公司控股子公司，为其提供本次担保，有利于满足维多利集团的融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要。

　　同时，由于维多利集团本次借款对应的抵押物评估值较高，以及其他股东并不参与维多利集团的经营管理，因此维多利集团的其他股东没有按比例提供担保。

　　2019年11月5日，公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为维多利集团提供人民币30,000万元的最高额保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司对控股子公司维多利集团的担保有助于补充控股子公司的流动性，有利于该公司的正常运营，体现了上市公司对控股子公司的支持，符合公司整体发展的需要。被担保对象的经营情况稳定，且为公司控股70%的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为7643.80万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为563,400万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的1.36%、100.53%。无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、维多利集团营业执照及最近一年又一期财务报表。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月六日

　　证券代码：600828    证券简称：茂业商业    公告编号：临2019-098号

　　茂业商业股份有限公司关于召开

　　2019年第九次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第九次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月21日14 点 30分

　　召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月21日

　　至2019年11月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年11月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2019年11月18日至11月19日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部。

　　联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

　　联 系 人：叶静、谢庆     联系电话：028-86665088

　　传 真：   028-86652529     邮政编码：610016

　　六、

　　其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　2019年11月6日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　茂业商业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月21日召开的贵公司2019年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。