并购重组“加减法”并行市场吐故纳新提速

原标题：并购重组“加减法”并行市场吐故纳新提速

  并购重组“加减法”并行

  市场吐故纳新提速

  （上接A1版）该公司董秘向记者表示，明年将重点考虑外延路径。“现在优质的环保公司并不少，但公司此前并不能放手并购。如今政策放开了，公司很想充分利用这次机会，进行优质资产置换或并购，其中重点会关注具有高科技含量的环保类标的。”

  有投行人士指出，针对高新技术产业和战略性新兴产业相关资产的重组上市“解禁”，不仅体现了对深圳建设中国特色社会主义先行示范区和服务科技创新企业发展的大力支持，还有利于进一步强化创业板对于高新技术产业和战略性新兴产业的重组融资功能。

  “解禁”绝非放手不管。在“限制”方面，监管层打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，加强重组业绩承诺监管等。这些都指向促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。交易所方面也曾公开表示，严守监管底线，事前严把停牌关、事中严把审查关、事后严把合规关，打通“事前事中事后监管链条”，以监管促发展成为新趋势。

  解禁与限制并行之下，市场也逐步回归服务产业发展本源。以并购重组相对活跃的创业板为例，重组标的日趋向计算机和通信设备、软件和信息技术、专用设备、医药制造等行业集中，重组方案占比已近五成，互联网金融、游戏、影视等热点领域盲目跟风跨界并购也同步大幅减少。

  并购尚未现

  爆发式反弹

  就市场影响看，新一轮并购重组宽松周期也呈现出新特点——此前“并购重组利好中小市值、利好创业板”的固有认知被打破。一大表现是，本轮周期内政策落地后，上证指数与创业板指数的走势并未显著分化。

  业内人士认为，这至少与两大原因有关。一方面，“类借壳”式大型并购正变得可行。据投行人士介绍，目前部分资产体量较大但盈利能力不高的公司，也在加速寻找优质标的，重组方通过重组上市的积极性同步提高，这种积极变化并非局限在中小创市场。另一方面，本轮政策放松周期尚未形成并购重组的爆发式增长，但是“高质量并购重组”已成明显指向。对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易规范透明的并购重组的松绑，相对于对产业的影响趋于结构性而言，对各板的影响差异不大。

  从并购数量和金额看，在经历2016年到2017年的下滑趋势后，见底企稳迹象已出现，但并未呈现爆发式反弹。

  东北证券研究总监付立春接受证券时报记者采访时表示，这与三方面因素有关。第一，并购重组所涉相关方较多，从政策发布到政策落地、再到效果显现具有一定周期；第二，与经济、产业和金融新形势有关，找到稳定资产难度提升，金融支持的力度有待加强；第三，与监管新生态有关，包括严防“忽悠式重组”、“壳”公司价值走低在内，都指向提高上市公司质量这一目标。

  对于前述痛点，政策也在快速“解铃”。以金融支持为例，最新的并购重组政策中，除恢复重组上市配套融资、大力支持高新技术企业发展外，还推出了定向可转债工具，并在赛腾股份并购方案中快速落地，也在中国动力并购交易中得到运用。

  并购重组加减法

  新生态正在唤醒并购重组的暖春，有部分行业率先趋于活跃。以半导体为例，以韦尔股份收购豪威、紫光国微并购紫光联盛为代表，已经掀起半导体行业的并购重组热潮。

  这成为部分公司借道并购做足加法的意愿。不过证券时报记者也注意到，在本轮“做加法”的过程中，步调已趋缓至稳。与此前更倾向于完全收购标的资产相比，越来越多的A股公司及实控人更乐于采用参股方式投资并购；甚至有些项目并不参股，而是直接采取业务合作模式进行。这相当于并购主客体延长了“恋爱期”。

  在上市公司着眼于“并购加法”的同时，监管方面也给出助力。一大表征是，并购重组受理、审核流程都在悄然提速。重组受理方面，10月前两周所受理重组方案数量便已达9月的全月水平；重组审核方面，部分公司从受理到审核的间隔甚至缩短为8个工作日。

  审核周期的缩短，可视为并购重组市场化改革的切入点之一，加上富有创新性、体量较大的方案连续过会，不少投行人士认为，这为更多公司在并购重组方案有所作为提供了条件。

  “加法式纳新”的另一面，是“减法式吐故”。有不少公司今年来通过出清亏损资产，为后续发展奠定了轻装上阵的基础。公开数据显示，在处置不良资产方面，截至9月初，创业板公司重组累计剥离资产14单，涉及交易金额近60亿元，其中8单剥离方案涉及亏损资产，占比约六成。

  付立春指出，虽然部分A股公司受宏观经济环境、行业发展周期等因素影响，面临暂时经营困难，但在并购重组加减法并用的助力下，企业调整赛道、实现新旧动能转换也在提速。踏上这一赛道，往往意味着踏上了冲向高质量发展之路，未来有望逐步成为新时代推动经济高质量发展的引擎。

  制度供给望再优化

  上市公司做优做强的制度供给仍在走向持续优化的路上。

  在《重组办法》修改后，证监会曾明确，将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。交易所方面也表态，将按照市场化、法治化的原则，不断推进配套制度改革。

  实际上，新经济、新产业、新业态、新模式的层出不穷，都对并购重组提出了更高要求。可以预期的是，未来市场基础性制度仍会走向进一步完善，以便能在更大范围、更高水平上服务实体经济乃至国家战略。在此期间，并购重组有望发挥更为重要的作用。

  以并购重组与资本市场出口端的衔接为例，在部分成熟资本市场中，相当比例的上市公司是通过并购重组退出的，这既是市场化退市的理性选择，也是实现产业整合的重要渠道。近两年，在经营因素等多方作用下，A股也正迎来“退市大年”。如何充分发挥并购重组、司法重整的效用，促进“僵尸”公司、劣质公司的出清，更好地做到盘得活、退得稳，也在成为未来各方的新课题。