湖北能源集团股份有限公司关于副董事长、总经理邓玉敏先生辞职的公告

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源      公告编号：2019-059

　　湖北能源集团股份有限公司关于副董事长、总经理邓玉敏先生辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于2019年10月9日收到邓玉敏先生的书面辞职报告，因工作原因，邓玉敏先生申请辞去公司副董事长、总经理及董事会专门委员会相关职务。

　　按照《公司法》《公司章程》的有关规定，邓玉敏先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。邓玉敏先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　　邓玉敏先生持有公司股票106,900股，邓玉敏先生承诺离任后六个月内不转让所持股份。

　　邓玉敏先生在担任公司副董事长、总经理及其他职务期间，勤勉、忠实地履行了相关职责和义务，公司董事会对邓玉敏先生表示衷心感谢!

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：000883       证券简称：湖北能源     公告编号：2019-060

　　湖北能源集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2.本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议基本情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

　　2.会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年10月9日下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月9日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年10月8日15:00至2019年10月9日15:00。

　　3.现场会议召开地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议主持人：公司副董事长瞿定远先生

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.出席会议的总体情况

　　出席会议的股东及股东授权委托代表人数共12人，代表股份数491,823,633股，占公司有表决权股份总数的75.5845%。其中中小投资者共8人，代表股份218,616,455股，占公司有表决权股份总数的3.3595%。

　　2.现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共6人，代表股份4,710,074,033股，占公司有表决权股份总数的72.3797%。

　　其中，通过现场投票的中小投资者股东授权委托代表人数2人，代表股份10,066,855股，占公司股份总数的0.1547%。

　　3.网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东共6人，代表股份208,549,600股，占公司有表决权股份总数的3.2048%。

　　其中，通过网络投票的中小投资者股东6人，代表股份208,549,600股，占公司股份总数的3.2048%。

　　4.公司部分董事、监事、高级管理人员以及律师列席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，具体情况如下：

　　（一）《关于选举田泽新先生为公司董事的议案》

　　表决情况如下：同意4,918,339,117股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9942%；反对284,516股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0058%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。

　　表决结果：通过该议案。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意218,331,939股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.8699%；反对284,516股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1301%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0%。

　　（二）《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决情况如下：同意4,918,065,517股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9887%；反对558,116股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。

　　表决结果：通过该议案。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意218,058,339股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.7447%；反对558,116股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.2553%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：湖北得伟君尚律师事务所

　　2.律师姓名：李姗姗、杨岳涛

　　3.结论性意见：律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及湖北能源《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录。

　　2.见证律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：000883           证券简称：湖北能源                 公告编号：2019-061

　　湖北能源集团股份有限公司第八届

　　董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十六次会议通知于2019年9月23日以传真或送达方式发出，并于9月30日发出会议补充通知。会议于2019年10月9日以现场会议方式在公司3706会议室召开。本次会议应到董事8人，现场参加会议董事7人，董事刘海淼因工作原因未能亲自出席会议，授权委托董事黄忠初代为表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由副董事长瞿定远先生主持，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

　　会议同意推选董事田泽新先生为公司第八届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于调整公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事会人员变动及调整，拟按照董事的工作经历和专业特长，对公司第八届董事会相关专业委员会进行调整。调整后公司第八届董事会各专业委员会组成人员如下：

　　（一）战略委员会

　　由田泽新、瞿定远、刘惠好组成，其中田泽新为主任委员。

　　（二）审计与风险管理委员会

　　由夏成才、田泽新、方国建组成，其中夏成才为主任委员。

　　（三）薪酬与考核委员会

　　由刘惠好、谢峰、方国建组成，其中刘惠好为主任委员。

　　（四）提名委员会

　　由方国建、田泽新、刘惠好组成，其中方国建为主任委员。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于公司子公司对外借款暨关联交易的议案》

　　为进一步降低融资成本，提升项目收益，会议同意控股子公司Empresa de Generación Huallaga S.A.公司向三峡财务（香港）有限公司借款用于归还其现有银行贷款。在借款总额不超过7.83亿美元，融资成本不超过4%，借款期限不低于两年不超过七年的条件下，授权公司经营层签订借款协议及办理相关手续。

　　本事项具体内容详见公司于2019年10月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公司关于公司子公司对外借款暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项的核查意见详见公司于2019年10月10日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　鉴于中国长江三峡集团有限公司同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）及三峡财务（香港）有限公司控股股东，且公司董事田泽新为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，因此田泽新、谢峰两位董事回避本议案表决。

　　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时三峡集团、长江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决本议案。

　　四、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2019年10月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：000883           证券简称：湖北能源                 公告编号：2019-062

　　湖北能源集团股份有限公司关于公司子公司对外借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步降低融资成本，提升项目收益，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司Empresa de Generación Huallaga S.A.（瓦亚加发电股份公司，以下简称EGH公司）拟向三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港公司）申请总金额不超过7.83亿美元的借款，用于归还EGH现有银行借款。

　　因中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）持有三财香港公司100%股权，且三峡集团为公司的控股股东，公司为EGH公司间接实际控制人，本次借款构成关联交易。

　　本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。鉴于三峡集团同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）及三财香港公司控股股东，且公司董事田泽新为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，因此田泽新、谢峰两位董事回避本议案表决。本议案表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案进行事前审核认可，并对本次关联交易发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，届时三峡集团、长江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决本议案。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需经过其他部门批准。

　　二、关联方暨贷款方基本情况

　　关联方名称：三峡财务（香港）有限公司

　　注册地址：香港中环德辅道248号2104室

　　企业性质：有限公司

　　主要办公地点：北京市

　　法定代表人：何红心

　　注册资本金：1,923.84万美元

　　税务登记证号码：64146735

　　股权结构：中国长江三峡集团有限公司持有三财香港公司100%股权，为三财香港公司实际控制人。

　　经营情况：三峡财务（香港）有限公司成立于2014年12月4日，是中国长江三峡集团有限公司以实现境外资金业务集团化管理、助力国际业务发展为目的直接出资设立的境外子公司，主要开展境外资金集中管理、账户监控、境外债券发行、银行授信管理、市场化资金配置、流动性管理、贷款和换汇等多项业务，现已与在港监管机构、近20家金融机构、各地区国际业务成员单位建立了广泛业务联系和多层次业务合作。

　　截至2018年末，三财香港公司总资产规模为283.65亿元人民币，净资产规模为1.64亿元人民币；2018年全年，三财香港公司实现营业收入8.04亿元人民币，实现净利润1.94亿元人民币。

　　关联方不是失信被执行人。

　　三、借款方EGH公司基本情况

　　EGH公司为秘鲁查格亚水电站项目公司，公司与共同投资方于2017年8月发起投资收购EGH公司100%股权，该项交易2019年4月完成交割。公司通过全资子公司湖北能源国际投资（香港）有限公司持有EGH公司40%股权，根据公司与共同投资方签订的《一致行动人协议》，公司为EGH公司间接实际控制人。

　　截至2019年9月，EGH公司现有银行借款余额为7.83亿美元，借款期限两年，平均年化融资成本为4.72%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，本次新增关联借款成本低于EGH公司现有借款，能有效降低公司子公司融资成本，提升项目收益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、拟签订借款协议的主要内容

　　1.借款金额：不超过7.83亿美元；

　　2.借款用途：归还EGH公司现有存量借款；

　　3.借款期限：不低于2年不超过7年；

　　4.融资成本：不超过4%。

　　六、关联交易目的和影响

　　EGH公司通过本次关联借款归还银行借款，可有效降低项目财务费用，增厚EGH公司利润，提升项目抗风险能力。

　　本次关联交易继续发挥三财香港公司服务境外项目、助力国际业务发展功能。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2019年9月30日，公司在三峡集团及其关联方借款余额为17.39亿，利息支出1.05亿元，存款余额约6.18亿。无其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事在董事会审议上述议案之前，认真查阅和审议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，认为公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将《关于公司子公司对外借款暨关联交易的的议案》提交给公司第八届董事会第三十六次会议审议。

　　独立董事认为本次关联借款交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合公司子公司经营管理需要，可有效降低财务费用，维护了股东利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易。

　　九、备查文件

　　1．第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2．独立董事关于公司子公司对外借款暨关联交易的事前认可函；

　　3．独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4．拟签订的《借款协议》。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：000883       证券简称：湖北能源   公告编号：2019-063

　　湖北能源集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟于2019年10月25日召开2019年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1．会议届次：2019年第三次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。公司第八届董事会第三十六次会议于2019年10月9日审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年10月25日下午14:50

　　（2）网络投票时间：2019年10月24日-2019年10月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月25日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年10月24日15:00至2019年10月25日15:00。

　　5．会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）截至2019年10月21日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7．现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会表决的议案

　　（1）关于公司子公司对外借款暨关联交易的议案。

　　2.议案披露情况

　　以上议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，详细内容已于2019年10月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.议案特别说明

　　《关于公司子公司对外借款暨关联交易的议案》属于关联交易事项，相关事项的独立董事意见已于2019年10月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请广大投资者留意。

　　中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、关联交易方三峡财务（香港）有限公司控股股东；长电资本控股有限责任公司为长江电力公司（以下简称长电资本）全资子公司。因此，关联股东三峡集团、长江电力、长电资本回避表决本议案。

　　三、会议提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；

　　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡或持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡或持股凭证。

　　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

　　2.登记截止时间：2019年10月24日17:00。

　　3.登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。

　　4.会务联系方式

　　联系电话：027-86606100

　　传 真：027-86606109

　　电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn

　　联 系 人：刘俞麟

　　邮政编码：430063

　　5.出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十六次会议决议。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360883

　　2.投票简称：鄂能投票

　　3.填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　本次会议审议事项为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次会议投票不设总议案，对议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月24日下午3:00，结束时间为2019年10月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　代理投票授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　1.委托人姓名：                  委托人身份证号码：

　　持有股份性质：                持股数：

　　2.受托人姓名：                  受托人身份证号码：

　　委托人签署（或盖章）：

　　日期：年   月    日