凤形股份终止重组并调整交易方案，定价合理性存疑收深交所关注函

原标题：凤形股份终止重组并调整交易方案，定价合理性存疑收深交所关注函 来源：财联社

刘梦然|财联社

由于终止重大资产重组并调整交易方案，9月3日晚间，深交所发布了关于对凤形股份（002760.SZ）的关注函。

今年6月，凤形股份与康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”）控股股东、实际控制人洪小华签署了合作意向书，拟以支付现金的方式购买康富科技100%股权。根据此后公布的交易预案显示，交易作价4.95亿元。

不过，就在重大资产重组的各项工作推进之时，凤形股份于8月23日晚发布公告，终止此前的重大资产重组，改为计划以2.35亿现金收购康富科技51%股权。

对此，深交所要求公司说明终止重组并调整交易方案的原因及合理性。

减值风险被关注

值得注意的是，截至2018年6月末，凤形股份的货币资金余额为1.70亿元，而在最新的方案中，公司共需支付现金2.36亿元。根据约定，公司应于董事会审议完成后的30日内支付交易对价的50%，并在180日内支付另外50%交易对价。公告显示，公司已向交易相关方支付1亿元预付款。

这意味着，上市公司需要在审议完成交易方案后的180天内支付完毕全部现金收购款。凤形股份在交易预案中表示，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。

明知存在商誉减值风险，仍坚持在较短时间内支付全部现金款项，深交所要求公司说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。

此外，对资产减值还将产生重要影响的业绩承诺也成为关注的重点。

公开资料显示，康富科技主营高效环保发电机及船电集成系统解决方案，其发电机产品主要应用于柴油发电机组。在最新交易预案中，业绩承诺补偿义务人承诺康富科技在2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,600万元、4,500万元、5,400万元。

事实上，康富科技在2017年、2018年、2019年前5月分别实现净利润1,543.42万元、2,562.93万元、1,005.06万元。经粗略估算，康富科技如果要完成今年的业绩承诺，在2019年6月至12月间需实现2018年全年的净利润。

更紧迫的是，康富科技的毛利率情况也难有预期的乐观。2017年、2018年、2019年一季度，康富科技毛利率分别为14.01%、20.38%、15.76%，收益法评估时康富科技预计毛利率每年均保持在22%以上。对此，深交所要求公司说明收益法评估使用的预计毛利率指标是否合理，以及相应预测依据是否充分。

对此，财联社记者联系凤形股份，不过截至发稿并未取得联系。

评估定价合理性存疑

2018年6月，康富科技第三次股票发行时，每股发行价格为4.5元。

时隔一年之后，在此次交易方案中康富科技每股转让价格为7.09元，较上一次发行时价格增长57.55%。

深交所在关注函中指出，2018年11月，泰豪银科将持有的康富科技1,000万股股份以2,436万元的价格转让给洪小华，而此次每股转让价格仅为2.436元。过山车式定价使上市公司在本次交易中是否与泰豪集团、康富科技以及洪小华等主体存在其他协议或者利益安排存在疑问。

值得注意的是，2018年12月至2019年5月期间，洪小华分别与6家做市商签署了股权转让协议，受让6家做市商持有的康富科技股份共计285.10万股。不过，在此前的交易预案中并未透露该系列交易的金额数字，深交所要求对期间6个月的市值和流动性、股票交易价格等情况同时进行补充说明。

除了定价存疑问之外，交易各方的关联性也是被关注的重点。根据关注函显示，截至目前，泰豪集团持有公司13.47%的股份，为公司第二大股东。泰豪集团同时是泰豪科技（600590.SH）第二大股东，泰豪集团、泰豪科技董事长均为黄代放。

康富科技于2019年4月与泰豪军工签署协议，收购其持有的吉美乐电源100%股权，交易对方为江西泰豪军工集团有限公司，该公司为泰豪科技子公司，收购于2019年5月完成。

然而，该笔交易也被深交所指出疑点。该笔交易为现金方式收购，作价为7,000万元，而该笔金额占康富科技2018年末净资产的比例为46.71%。深交所要求公司对康富科技收购吉美乐电源与公司的交易是否属于一揽子交易的原因及合理性进行说明。

此外，康富科技实际控制人洪小华1998年至2009年在泰豪科技任职至公司副总裁。并且，泰豪集团在2018年末向康富科技2,600万元债务提供担保。

对此，深交所要求公司说明泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合理性，洪小华持有康富科技股权有无代持情形，以及说明本次交易是否构成关联交易。