广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书（二）

原标题：广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书（二）

　　上市公司名称：广州白云电器设备股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：白云电器

　　股票代码：603861.SH

　　信息披露义务人名称：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　住所：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)(自主申报)

　　通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心3709

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇一九年七月二十二日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“白云电器”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在白云电器中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次在白云电器中拥有权益的股份变动的生效条件为：须经信息披露人内部决策机构审议通过，并经甲方所属国有资产管理部门审批通过（如需）。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、名称：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码: 91440101MA5AN6FJ8L

　　3、成立日期：2017-12-19

　　4、类型：有限合伙企业

　　5、执行事务合伙人：广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司（委派代表：左梁）

　　6、认缴出资： 17.31亿元

　　7、主要经营场所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心3709

　　8、经营范围：股权投资管理;股权投资;受托管理股权投资基金;投资咨询服务;企业自有资金投资;企业管理咨询服务。

　　9、信息披露义务人的主要负责人：左梁，男，中国籍，无其他国家或地区的居留权，广州国创基金投资控股有限公司总经理，广州科技金融创新投资控股有限公司总经理助理，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司常务副总经理，广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司董事长、总经理。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司北京鼎汉技术集团股份有限公司（300011.SZ）已发行股份的9.12%。

　　第三节  权益变动目的及未来持股计划

　　一、信息披露义务人本次受让股份的目的：看好上市公司未来的发展前景，通过协议方式战略投资上市公司。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份不超过【36,062,085】股，占上市公司股份总数不超过【7.98】%。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人拟通过协议受让方式，受让上市公司无限售条件流通股份不超过 【36,062,085】股，占上市公司总股本的比例为不超过【7.98】%。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议签署主体及日期

　　受让方（甲方）：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　转让方（乙方）：深圳市平安创新资本投资有限公司

　　协议签署日期：2019年7月22日

　　（二）标的股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　1、标的公司

　　标的公司成立于1989年7月5日，注册号为914401011910641611，住所为广州市白云区神山镇大岭南路18号，经营范围为配电开关控制设备制造;电力电子元器件制造;电气设备修理;机械设备租赁等，注册资本45193.0648万元，系上交所上市公司，股票代码为603861。

　　2、标的股份

　　本次交易中，甲方通过协议转让方式受让乙方持有的上市公司无限售条件流通股份不超过 【36,062,085】股，占上市公司总股本的比例为不超过【7.98】%（以下简称“标的股份”）以及标的股份对应的因利润分配、分红等衍生的所有股东权益和派生权益。

　　（三）转让价款及支付

　　3.1 交易方案概述

　　乙方同意将其持有的标的股份按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的股份。

　　3.2 交易方式

　　协议双方协商同意，本次交易采用协议转让方式进行。

　　3.3 交易价格的确定

　　协议双方同意，在符合上交所及相关监管机构关于证券交易相关规定的定价规则的前提下，双方拟定按照9.4元/股的交易价格进行交易：

　　3.4 交易款项的支付

　　3.4.1 第一期交易款项

　　协议双方同意，本次交易的第一期款项为本次交易总价的80%，在以下先决条件均实现后的20个工作日内，由甲方支付至至甲乙双方共管银行账户（以下简称“共管账户”，双方将另行签署共管账户监管协议对共管账户进行约定），自甲方支付至共管账户之日起，视为甲方完成第一期款项的支付义务：

　　（1）本次股份转让获得标的公司的董事会及其他内部决策机构（如需）的有效批准；

　　（2）本协议签署后标的公司未出现重大不利影响情形；

　　（3）本协议签署已经合法签署并生效；

　　（4）本次交易的交易价格的确定不违背上交所的相关定价规则且符合本协议第3.3条约定的交易价格；

　　（5）乙方持有的标的公司的股票不存在质押等权利限制情况且乙方不存在违反本次交易相关协议及文件的情形；

　　乙方承诺，在甲方支付第一期款项之日起3个工作日内提交标的股份过户登记至甲方名下的申请文件（以中国证券登记结算有限公司出具的受理文件为准）。

　　3.4.2 第二期交易款项

　　第二期款项为交易总价的20%。在乙方向中国证券登记结算有限公司提交标的股份过户登记申请并获得中国证券登记结算有限公司出具的受理文件之日，甲方向共管账户支付第二期款项，自甲方支付至共管账户之日起，视为甲方完成第二期交易款项的支付义务。

　　3.4.3 协议双方同意，甲方完成了交易总价的全部支付义务且本次交易的标的股份过户登记至甲方名下之日起视同已经达成根据甲方、乙方以及共管账户开户银行达成的共管账户监管协议中的放款条件，共管账户向乙方指定账户付款。

　　（四）标的股份交割

　　4.1本次交易的交割

　　协议各方协商同意，在甲方针对标的公司的尽职调查完成并且甲方所需审批完成后开始交割（“开始交割”系指在甲方在相关前置条件满足的前提下根据本协议第3.4条约定支付第一期款项）。

　　4.2交割日与过渡期

　　本次股份转让的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列全部条件均成就：

　　（1）转让股份过户登记至甲方名下；

　　（2）交易款项已经支付完毕。

　　自本协议签署日起至交割日为过渡期。乙方作出承诺如下：

　　（1）过渡期内，未经甲方同意，乙方不得减持其所持有的标的公司股票，且不得在其持有的标的公司股票上设置质押、担保或者其他权利限制；

　　（2）过渡期内，乙方承诺在其权责范围内促使目标公司按照上市公司章程以及相关的上市公司治理规范正常经营并在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；

　　（3）过渡期内，针对标的公司及其子公司发生的可能对日常经营存在重大影响的事项（包括但不限于重大诉讼纠纷、重大合同签署、政策经营环境重大变更等），如甲方需要获取相关资料或者信息，乙方应在其权责范围内予以配合并协调标的公司配合；

　　（4）乙方承诺不进行对标的公司资产及公司持续经营产生不利影响的行为。

　　（五）协议的成立及生效

　　协议自双方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易获得甲乙双方内部决策机构审议通过，并经甲方所属国有资产管理部门审批通过（如需）。

　　（2）本次交易获得主管部门的审批同意（如需）。

　　四、信息披露义务人受让本次权益股份的权利限制情况

　　截至本报告披露，深圳市平安创新资本投资有限公司本次拟转让的股份不存在权利限制情况。

　　五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

　　1、本次交易获得甲乙双方内部决策机构审议通过，并经甲方所属国有资产管理部门审批通过（如需）。

　　2、本次交易获得主管部门的审批同意（如需）。

　　六、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，不存在损害上市公司利益的情形。

　　七、其他说明

　　信息披露义务人广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在通过上海证券交易所买卖白云电器股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

　　2019年7月22日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

　　3、信息披露义务人与广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)签署的《关于广州白云电器设备股份有限公司的股份转让协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　地址： 广州市白云区神山镇大岭南路18号

　　联系人：王卫彬

　　联系电话：020-86060164

　　信息披露义务人（签字）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

　　2019年7月22日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人（签字）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

　　2019 年 7 月 22日