宝山钢铁股份有限公司_新浪财经

宝山钢铁股份有限公司

中国证券报

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议的报告期利润分配预案为：根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%，据此计算分派每股现金股利不少于0.49元（含税）,鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的政策，公司拟派发现金股利0.50元/股（含税），以2018年末总股本22,267,915,125股为基准，预计分红11,133,957,562.50元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的51.63％，实际分红总金额以在派息公告中确认的股权登记日在册的股本计算为准。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　　公司是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业。公司在新一轮规划中提出以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，致力于为客户提供超值的产品和服务，为股东和社会创造最大价值，实现与相关利益主体的共同发展。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要生产基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。

　　公司始终坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电工钢、能源与管线用钢、高等级薄板、镀锡板、高等级厚板产品等六大战略产品。

　　公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”。公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

　　公司2019—2024年发展规划进一步强化“成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂”五大能力建设。持续推进宝武整合工作，强化项目举措有效实施，以实现协同效益最大化。从组织体制、运行机制、人力资源三个方面深入推进改革工作，继续推进法人户数压减、参股公司瘦身、特困企业扭亏增盈、组织机构优化、劳动效率提升等。全面推进落实“双百行动”综合改革实施方案，按照国资委关于国企改革“双百行动”聚焦“五突破、一加强”的目标任务，按计划推进完善市场化经营机制、健全激励约束机制等领域的各项改革举措。

　　公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管理，构建集中一贯管理的具有宝钢特色的多制造基地管理模式。努力实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景。

　　2.2 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　2018年，全球经济复苏速度放缓，经国家统计局初步核算，中国经济运行保持在合理区间，GDP增速达到6.6%，进出口总额同比增长9.7%，为中国钢铁行业的经营改善与转型发展提供了良好的宏观环境。

　　2018年，中国钢铁行业持续稳中向好发展。受国内供给侧结构性改革深入推进、市场需求旺盛、环保督查等因素共同作用，钢铁供需格局进一步改善，钢材价格高位运行，进口铁矿石价格稳定，粗钢产量和表观消费量达到9.3亿吨和8.7亿吨，同比分别增长6.6%和14.8%，全行业经济效益达到历史最好水平。

　　同时，随着经济结构调整，钢铁行业已处在需求见顶阶段，未来钢铁需求与产能双下行将是必然趋势，国内产能过剩将长期存在。中国钢铁行业仍面临行业集中度低、发展水平参差不齐、产业布局不尽合理、创新能力不足等系列问题，仍处在长周期的去产能和结构调整阶段。

　　2018年，公司坚持绿色精品智慧发展，持续强化差异化竞争优势，市场竞争地位进一步得到巩固。2018年，宝钢股份利润总额达到278.2亿元，保持了国内碳钢板材领导地位与国内行业最优业绩。公司硅钢产品销售规模已位居全球第一，汽车板销售规模也进入了全球前三，冷轧汽车板持续保持50%以上的国内市场份额，湛江钢铁、梅钢、武钢有限等主要钢铁子公司盈利均大幅增长。

　　2.3 核心数据

　　■

　　2.4 报告期内公司亮点

　　●经营业绩创历史新高。公司全年实现成本削减38.6亿元，超预期完成年度目标；利润总额278.2亿元，创上市以来新高，同比去年增加37.8亿元；经营现金流456.1亿元，同比去年增加38%。

　　●深入推进宝武整合融合化合。各专项组及职能条线年度整合任务及里程碑节点全面完成，基本完成经营管理层及制造管理层信息系统的覆盖移植；多制造基地管理模式和能力初步形成；在《哈佛商业评论》中文版举办的主题为“新科技·新管理”的第五届中国年会暨第二届“拉姆·查兰管理实践奖”上，公司荣获“改革开放四十年管理实践特别奖”。

　　●持续开发钢铁精品。以薄规格取向硅钢B18P080、高强度高精度磁轭钢SXRE750为代表的七项产品实现全球首发；《高效节能环保烧结技术及装备的研发与应用》荣获国家科技进步二等奖，“汽车轻量化用吉帕级钢板稳定制造技术与应用示范”成果获中国钢铁工业协会、金属学会冶金科学技术奖唯一特等奖。

　　●湛江钢铁三高炉系统项目正式启动，三号高炉项目计划于2021年7月投产，届时湛江钢铁总规模为年产铁水1,225万吨。

　　●智慧制造取得实质性进展。全球首套多座大型高炉控制中心建成启用，实现对宝山基地4座高炉的集中化操作控制与生产管理；占地逾6万平方米，国内面积最大、智能化程度最高的钢制品无人化仓库投运。

　　●城市钢厂持续推进。宝山基地完成厂区生态绿化面积25万平方米，其中新增绿化面积15万平方米；东山基地被评为2018年“全国冶金绿化先进单位”，成功入选“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”推荐名单并位列第一。

　　●信用评级获得肯定。国际评级机构穆迪、标普将公司信用评级由Baa1、BBB+上调至A3、A-，评级展望均维持“稳定”；国际三大评级机构穆迪、标普和惠誉分别给与公司A3、A-、A的长期信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。

　　●资本市场成绩喜人。荣获《机构投资者》2018年度“亚太区公司管理团队”排行榜基础材料组“最佳投资者关系公司”第一名，获得首届“新财富最佳上市公司”，荣膺《财富》中文版和怡安翰威特管理咨询联合评选的“中国最佳董事会50强”，成功入选“创新中国·百强上市公司”榜单。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近三年的主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：中国宝武钢铁集团有限公司于2017年12月1日完成以其所持本公司部分A股股票为标的的中国宝武钢铁集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券（第一期）的发行工作，将其持有的预备用于交换的共计2,850,000,000股本公司A股股票及其孳息作为担保及信托财产，以中国国际金融有限公司名义持有，并以“中国宝武集团－中金公司－17宝武EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2017年11月11日发布的《关于公司控股股东拟发行可交换债券对持有的部分本公司股票办理担保及信托登记的公告》。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年本息兑付债权登记日：2018年6月27日。按照《武汉钢铁股份有限公司公开发行2014年公司债券票面利率公告》，“14武钢债”的票面利率为4.38%。每手“14 武钢债”面值1,000元，兑付本金及利息为1,043.80元（含税）。本次兑付的本息总额合计为7,306,600,000.00元（含税）。

　　发行人已于本报告期内按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，并于2018年7月2日完成兑付资金发放。

　　本债券已于2018年7月2日在上海证券交易所摘牌。

　　5.3 公司债券评级情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内主要经营情况如下：

　　公司抓住市场机遇，持续推进成本削减、提质增效及深化改革等内部挖潜工作，探索和推行多基地管控模式，充分发挥宝武协同效益，实现了经营业绩和获现能力均创历史最好水平、主要单元经营业绩大幅提升的佳绩，2018年销售商品坯材4,709.8万吨，实现营业总收入3,052.0亿元，利润总额278.2亿元。

　　1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:百万元币种:人民币

　　■

　　1.2 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:百万元币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、炭材及金融等业务。

　　受供给侧改革、钢铁去产能，下游行业需求增长以及公司内部成本削减工作等因素支撑，2018年公司主要产品的毛利率较去年有所上涨。

　　1.3 产销量情况分析表

　　单位：万吨

　　■

　　注：2018年度销售量中包含销售给宝日汽车板的碳钢产品201.0万吨，不包含宝日汽车板冷轧碳钢板卷的销量224.5万吨。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见附注六。本年度合并财务报表范围详细情况详见附注七。

　　董事长：邹继新

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2019年4月24日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-034

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　　公司于2019年4月12日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

　　（三）会议召开的时间、地点和方式

　　本次董事会会议以现场表决方式于2019年4月23-24日在常熟召开。

　　（四）董事出席会议的人数情况

　　本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名（其中委托出席董事1名）。吴小弟董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托张锦刚董事代为表决。

　　（五）会议的主持人和列席人员

　　本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议听取了《盐城项目有关情况汇报》、《宝钢股份智慧制造工作汇报》、《关于2017-2018年度固定资产投资项目情况的报告》、《2018年度总经理工作报告》和《关于2018年度资产损失情况的报告》共五项报告，通过以下决议:

　　（一）批准《宝钢股份发展规划（2019-2024年）》

　　公司全面贯彻和落实国家的方针政策，结合宏观经济趋势、钢铁行业发展变化以及宝武集团战略定位要求，编制了宝钢股份2019-2024年发展规划。规划期内，公司将坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式，持续提升成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂五大能力，积极探索、实践未来钢铁，成为全球领先的钢铁企业。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二）批准《关于宝钢股份2018年度全面风险管理报告的议案》

　　公司对2018年宝武整合融合风险、环保风险等12个重点风险管控情况进行了回顾总结，对2019年全面风险管理工作计划进行了汇报。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（三）批准《关于2018年末母公司提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2018年末坏账准备余额41,520,963.03元，存货跌价准备余额292,324,837.54元，固定资产减值准备余额58,779,315.40元，其他非流动资产减值准备余额61,197,604.15元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（四）同意《2018年年度报告（全文及摘要）》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（五）同意《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（六）同意《关于2018年度利润分配的议案》

　　按照2018年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各1,427,069,298.25元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.50元/股（含税），以2018年末总股本22,267,915,125股为基准，预计分红11,133,957,562.50元（含税）,占公司经审计2018年合并报表归属于母公司股东净利润的51.63％，实际分红总金额以在派息公告中确认的股权登记日在册的股本计算为准。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（七）同意《关于2019年度预算的议案》

　　公司2019年主要预算指标为营业总收入2,731亿元，营业成本2,419亿元。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（八）同意《关于2019年度日常关联交易的议案》

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

　　（九）批准《关于执行新金融工具准则的议案》

　　财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等四个金融工具相关的会计准则（以下简称新金融工具准则），根据相关通知规定，公司及子公司自2019年1月1日起施行。

　　同时，根据财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定，公司及子公司自2019年1月1日起按照已执行新金融工具准则报表格式列报。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十）批准《关于2019年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2019年一季度末坏账准备余额44,273,735.62元，存货跌价准备余额278,035,590.80元，固定资产减值准备余额58,676,240.56元，其他非流动资产减值准备余额61,197,604.15元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十一）批准《2019年第一季度报告》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十二）批准《关于武钢有限及其下属武钢国贸对武钢集团财务公司减资的议案》

　　宝武整合后，根据相关监管要求及同类业务整合需要,宝武集团下属两家财务公司需要进行整合。根据公司第七届董事会第四次会议决议，武钢财务公司已于2018年底完成公积金转增资本金。截止2018年末，公司下属全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）及其下属全资子公司武钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“武钢国贸”）合计持有武钢财务公司28.65%股权（分别为21.65%、7.00%）。

　　为进一步推进整合，武钢有限、武钢国贸对武钢集团财务公司进行减资，合计减少出资额5.21亿元（分别为2.49亿元、2.73亿元）。减少出资额所对应的减资款，以经备案的武钢财务公司净资产评估价值为基准确定。本次减资完成后，武钢有限持有武钢财务公司49.5%股权；武钢国贸不再持有武钢财务公司股权。

　　本次减资为两家财务公司整合的第二步，后续整合方案待进一步细化完善后，将另行上报董事会审议。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

　　（十三）批准《关于挂牌转让龙宇能源股权的议案》

　　为进一步强化公司主业，提升资产运营效率，公司下属全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司通过产权交易机构挂牌转让其持有的河南龙宇能源股份有限公司12.96%股权，转让价格以经备案的股权评估价值为基准确定。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十四）批准《关于修订〈长期投资管理办法〉的议案》

　　为进一步规范长期投资行为，强化长期投资闭环管理，控制投资风险，结合长期投资面临的环境变化以及制度执行情况，公司对《长期投资管理办法》进行修订和完善。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十五）批准《关于2019年金融衍生品操作计划及2018年金融衍生品开展情况的议案》

　　根据国资委及宝武集团金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送宝武集团及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构性理财计划，根据国资委及宝武集团要求，参照金融衍生品管理。为规避公司汇率、利率及相关原材料等价格波动风险，批准公司及下属子公司2019年相关金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品理财计划。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十六）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务议案》

　　为减少汇率波动风险，批准公司下属全资子公司武钢集团国际激光拼焊有限公司开展里拉购欧元的远期外汇交易。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十七）同意《关于申请发行公司债及继续注册DFI的议案》

　　为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉公司债市场和银行间债券市场间低成本直接融资机会，公司继续向交易商协会申请DFI注册；公司申请发行不超过200亿元公司债；公司DFI和公司债合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（十八）批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》

　　鉴于董事会授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函（《公司法》、《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外）的期限即将到期，公司管理层向董事会申请延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限，授权有效期至2022年召开的年度董事会止。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十九）批准《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十）批准《2018年度可持续发展报告》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十一）批准《2018年度组织机构管理工作执行情况及2019年度工作方案的议案》

　　根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2019年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十二）同意《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（二十三）批准《关于总经理2019年度绩效指标（值）的议案》

　　根据公司高管绩效管理办法，按照董事会薪酬与考核委员会“加大战略性、相对性指标权重”的要求，结合公司限制性股票计划指标设置情况，设置总经理2019年度绩效指标（值）。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十四）同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》

　　因王静等14名激励对象已不再在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,790,025元，公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本。同时，公司将对《公司章程》做相应修改。

　　公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（二十五）批准《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据总经理侯安贵先生的提名，公司董事会聘请魏成文先生任公司副总经理。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十六）批准《关于2019年对外捐赠、赞助预算的议案》

　　公司2019年捐赠、赞助预算5,811万元，占公司2018年经审计合并报表归属于母公司股东的净利润2.69％。。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十七）批准《关于向月浦、杨行镇定向捐赠的议案》

　　公司2019年向上海市慈善基金会宝山分会捐赠250万元，用于月浦镇和杨行镇实施社区环境提升及扶贫帮困等惠民项目。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十八）批准《关于湛江钢铁申请实施向雷州市南兴镇东市村委精准扶贫等三个捐赠项目的议案》

　　公司下属子公司宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）在注重自身发展的同时，积极践行企业政治、社会责任。批准湛江钢铁2019年实施向雷州市南兴镇东市村委精准扶贫等三个捐赠项目。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十九）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案》

　　续聘安永华明为公司2019年度独立会计师和内控审计师，其中：2019年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2019年度内控审计费用为人民币79万元（含税）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（三十）批准《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　董事会召集公司2018年度股东大会，该股东大会于2019年5月17日在上海召开。

　　全体董事一致通过本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件：简历

　　魏成文先生

　　1970年9月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。

　　魏先生具有丰富的钢铁企业生产管理、设备管理经验。1992年7月加入宝钢，历任宝钢股份设备部副部长、部长、总经理助理（期间2012年7月至2014年1月兼任设备部部长，2014年1月至2016年6月兼任炼钢厂厂长），2016年6月至2018年11月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司党委常委、总经理、董事，2018年11月至2019年4月任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司总经理、党委副书记、董事，2019年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。

　　魏先生1992年7月毕业于西安交通大学高电压技术与设备专业，获学士学位，2007年9月在职获得东北大学自动控制专业硕士学位。

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-035

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　　公司于2019年4月17日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

　　（三）会议召开的时间、地点和方式

　　本次监事会会议以现场表决方式于2019年4月24日在常熟召开。

　　（四）监事出席会议的人数情况

　　本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　（五）会议的主持人和列席人员

　　本次会议由监事会主席朱永红主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议通过以下决议:

　　（一）2018年度监事会报告

　　全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

　　（二）2018年度董事履职情况的报告

　　全体监事一致通过本提案。

　　（三）2018年度内部控制检查监督工作报告

　　全体监事一致通过本提案。

　　（四）关于审议董事会“宝钢股份发展规划（2019-2024年）”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（五）关于审议董事会“关于宝钢股份2018年度全面风险管理报告的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（六）关于审议董事会“关于2018年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（七）关于审议董事会“2018年年度报告（全文及摘要）”的提案

　　根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2018年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2018年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2018年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2018年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

　　全体监事一致通过本提案。

　　（八）关于审议董事会“关于2018年度财务决算报告的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（九）关于审议董事会“关于2018年度利润分配的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十）关于审议董事会“关于2019年度预算的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十一）关于审议董事会“关于2019年度日常关联交易的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十二）关于审议董事会“关于执行新金融工具准则的议案”的提案

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十三）关于审议董事会“关于2019年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十四）关于审议董事会“2019年第一季度报告”的提案

　　根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2019年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2019年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2019年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2019年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十五）关于审议董事会“关于挂牌转让龙宇能源股权的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十六）关于审议董事会“关于2019年金融衍生品操作计划及2018年金融衍生品开展情况的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十七）关于审议董事会“关于批准子公司开展金融衍生品业务的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十八）关于审议董事会“关于《2018年度内部控制评价报告》的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十九）关于审议董事会“2018年度可持续发展报告”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（二十）关于审议董事会“关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（二十一）关于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（二十二）关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　会前，全体监事列席了公司第七届董事会第八次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-036

　　宝山钢铁股份有限公司2019年度日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议

　　●关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于2019年度日常关联交易的议案》已经公司于2019年4月23-24日召开的第七届董事会第八次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

　　1.同意此项议案。

　　2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

　　全体独立董事同意本议案；审计委员会对本议案无异议。关联董事张锦刚、吴小弟、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（二）2018年关联交易预计与执行情况

　　（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

　　单位：百万元

　　■

　　注：

　　1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

　　2）租出资产超预算0.14亿元，主要是出租上海宝地不动资产管理有限公司的房屋超预算所致。

　　（2）金融服务

　　单位：百万元

　　■

　　（3）在关联财务公司存贷款

　　单位：百万元

　　■

　　注：

　　1）存款发生额为存入减取出的净额。

　　2）利息收入超预算5万元，主要是预计稍低。

　　（4）委托管理资产

　　宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2018年度交易发生额预计为250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，预计收益率为5%。

　　2018年度交易发生额24.1亿元，年度内任意时点余额未超过27.0亿元，投资收益为1.0亿元，收益率在5%左右。

　　二、2019年日常关联交易情况

　　宝钢股份2019年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。

　　1．交易额预计

　　（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

　　此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）及其下属控股子公司。2019年关联交易总额预计为1104.5亿元，具体如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

　　（2）金融服务

　　2019年度宝钢集团财务有限公司（以下称宝钢财务公司）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝钢财务公司接受宝武集团及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；向宝武集团下属金融类子公司拆借资金。2019年度预计交易金额如下：

　　单位：百万元

　　■

　　（3）委托管理资产

　　宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2019年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在5%左右。

　　2．交易目的

　　（1）宝钢股份与关联方的商品购销

　　宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

　　宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

　　（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

　　随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

　　（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

　　宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。

　　（4）宝钢财务公司提供金融服务

　　充分利用宝钢财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　（5）委托管理资产

　　有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。

　　（6）受托管理资产

　　为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司、上海宝钢工业有限公司等。

　　3．交易对宝钢股份的影响

　　宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　三、主要关联方关联关系和基本情况

　　1．关联关系

　　宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。

　　2．基本情况

　　（1）中国宝武钢铁集团有限公司

　　注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。

　　（2）宝钢集团上海梅山有限公司

　　注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号。法定代表人：王强民。

　　（3）宝钢集团上海五钢有限公司

　　注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路303号；法定代表人：陈晖。

　　（4）宝钢发展有限公司

　　注册资本：24.13亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上海市宝山区宝杨路889号，法定代表人：蔡伟飞。

　　（5）宝钢工程技术集团有限公司

　　注册资本：28.33亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：王建跃。

　　（6）宝钢金属有限公司

　　注册资本：40.55亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林。

　　（7）宝钢资源有限公司

　　注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：张典波。

　　（8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

　　注册资本：77.48亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;注所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：肖国栋。

　　（9）宝钢资源（国际）有限公司

　　股本：6.37亿港元；主营一般贸易，投资和物流；住所：中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事长:张典波。

　　（10）宝武集团广东韶关钢铁有限公司

　　注册资本：60.40亿元；主营制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号；法定代表人：李世平。

　　（11）宝钢特钢有限公司

　　注册资本：180.06亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：胡达新。

　　（12）宁波宝新不锈钢有限公司

　　注册资本：31.88亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术开发区；法定代表人：潘世华。

　　（13）宝钢德盛不锈钢有限公司

　　注册资本：42.53亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：江庆元。

　　（14）华宝投资有限公司

　　注册资本：93.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：李琦强。

　　（15）华宝信托有限责任公司

　　注册资本：37.44亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：张轶。

　　（16）武钢集团有限公司

　　注册资本：47.3961亿元；经营范围：智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。住所：青山区厂前。法定代表人：郭斌。

　　（17）宝武集团环境资源科技有限公司

　　注册资本：5亿元。经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室；法定代表人：陆熔。

　　（18）上海宝钢心越人力资源服务有限公司

　　注册资本：1千万元。经营范围：人才咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，公关活动策划，会务服务，法律咨询、旅游咨询，企业登记代理，旅行社业务，人才中介，自费出国留学中介；住址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）706-1室；法定代表人：周学东。

　　（19）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司

　　注册资本：18亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、炼焦产品制造及批零兼营（不含危险化学品）；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业萘、工业硫磺、硫酸铵、炼焦沥青、粗苯、煤焦油、粗粉、工业蒽、洗油生产；易燃液体、易燃固体、有毒品、腐蚀品、易制毒化学品。甲苯储存经营（自有）（上述项目的经营期与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：武汉市青山区工人村龙角湖武钢13号门；法定代表人：黄辉。

　　（20）欧冶云商有限公司

　　注册资本：33.33亿元，经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。

　　(21)上海宝地不动产资产管理有限公司

　　注册资本：7.18亿元，经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。

　　3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。

　　四、日常关联交易定价原则及协议签署情况

　　日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

　　宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

　　以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件1：2019年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表

　　单位：百万元

　　■

　　附件2：2018年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表

　　单位：百万元

　　■

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-037

　　宝山钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　一、会计政策变更概述

　　2019年4月23-24日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《关于执行新金融工具准则的议案》。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1．变更起始日期

　　2019年1月1日。

　　2．新修订的金融工具相关的企业会计准则主要变更内容

　　（1）新金融工具准则将金融资产由原准则的“四分类”（即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）调整为“三分类”：

　　?以摊余成本计量的金融资产；

　　?以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

　　?以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　（2）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益转出，计入留存收益；

　　（3）金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

　　（4）根据新金融工具准则衔接规定，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　三、变更后采用的会计政策对公司的影响

　　根据新的金融工具准则的要求，公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自2019年第一季度报告起按上述新准则的要求进行会计报表披露。上述新准则的实施预计对公司2019年期初留存收益和其他综合收益影响较小，具体影响金额以公司2019年度经审计的财务报告为准。

　　四、董事会、监事会意见

　　董事会意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会意见：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-038

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年4月23-24日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，具体情况如下：

　　一、2018年度利润分配方案的主要内容

　　2018年公司经审计法人口径实现净利润14,270,692,982.51元，加上2018年初法人口径未分配利润41,315,860,945.00元，减去已发放的2017年度现金股利10,020,561,806.25元，2018年末法人口径预计可供分配利润为45,565,992,121.26元。为实现公司长期、持续的发展目标，根据《公司章程》规定，公司2018年度利润分配方案如下：

　　1．按照2018年法人口径实现净利润的10%提取法定公积金1,427,069,298.25元；

　　2．按照2018年度法人口径实现净利润的10%提取任意公积金1,427,069,298.25元；

　　3．根据《公司章程》规定，每年分派的现金股利应不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.50元/股（含税），以2018年末总股本22,267,915,125股为基准，预计分红11,133,957,562.50元（含税）,占2018年经审计合并报表归属于母公司股东净利润21,565,163,754.79元的51.63％，实际分红总金额以在派息公告中确认的股权登记日在册的股本计算为准；

　　4．不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、董事会意见

　　2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意上述利润分配方案。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对公司2018年利润分配方案发表独立意见如下：

　　1．公司2018年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　2.公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展。

　　3.我们一致同意《关于2018年度利润分配的议案》，并提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，本次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决《关于2018年利润分配的议案》时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议表决程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　全体监事一致通过《关于审议董事会“关于2018年度利润分配的议案”的提案》。

　　五、备查文件：

　　1.公司第七届董事会第八次会议决议

　　2.公司第七届监事会第八次会议决议

　　3.公司独立董事关于2018年度利润分配的独立意见

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-039

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股，共涉及激励对象14名。现将相关事项公告如下：

　　一、公司第二期A股限制性股票计划概述

　　1. 2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2. 2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。

　　3. 2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　4. 2017年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》，确定授予日为2017年12月22日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股的价格授予1,067名激励对象。

　　5.2018年1月16日，公司完成第二期A股限制性股票计划1,067名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票16,682.82万股。

　　6.2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8名持有的1,347,750股已授予未解锁的限制性股票。

　　7.2018年12月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2018年12月18日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股向符合条件的76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。

　　8.2019年1月17日，公司完成第二期A股限制性股票计划76名激励对象956.67万股预留限制性股票登记工作。

　　9.2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明、石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风、谢同琪、王布林共14名持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股进行回购注销处理。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

　　王静等14名公司第二期A股限制性股票计划的激励对象已不再在公司任职，其中王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明共7名，根据组织安排不再担任宝钢股份相应职务；石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风共5名，已办理退休手续；谢同琪，在职身故；王布林，已主动提出辞职。根据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》计划相关条款的规定，经征询本人意向或按最有利于法定继承人的原则，王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明、石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风、谢同琪共13名所持有的部分限制性股票共计1,059,975股（按本人2018-2019年度在公司的任职时限折算），在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票共计1,640,025股不再解除限售，由公司按照授予价格3.99元/股回购；王布林持有的已授予未解锁限制性股票共计150,000股，由公司按照授予价格3.99元/股回购。

　　综上，公司拟对上述14名已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股按授予价格3.99元/股回购注销。

　　三、预计本次回购注销后的股本变化

　　上述1,790,025股宝钢股份限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少1,790,025元。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销。公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本，并办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续，以及及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审议了公司第七届董事会第八次会议《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　作为公司的独立董事，我们认为公司本次按授予价格3.99元/股回购注销上述14名激励对象已授予未解锁限制性股票共1,790,025股，不会损害公司及全体股东利益，我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的相关规定，监事会对于公司回购第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票发表意见如下：

　　监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销上述14名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计1,790,025股。

　　八、律师意见

　　上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具日，宝钢股份本次回购注销已经取得现阶段必要的内部授权和批准，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合相关法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需得到宝钢股份股东大会批准。

　　九、备查文件

　　1.公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3. 宝钢股份独立董事《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》；

　　4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-040

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月23-24 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案》，同意续聘安永华明为公司2019年度独立会计师和内控审计师，其中：2019年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2019年度内控审计费用为人民币79万元（含税），聘期至2019年度股东大会结束时止。

　　公司独立董事针对本次续聘会计师事务所发表了独立意见，本次续聘尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-041

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2019年第一季度主要经营数据公告

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，公司将2019年第一季度主要经营数据公告如下：

　　一、公司经营亮点

　　一季度，公司克服外部市场的巨大压力，全面稳定制造过程，推进新一轮成本削减工作落地，强化四基地产销与盈利协同，经营业绩达到预期。报告期内，公司累计完成铁产量1,122.0万吨，钢产量1,183.9万吨，商品坯材销量1,115.1万吨，实现合并利润总额36.1亿元。

　　一、经营业绩达到预期。积极应对内外部环境变化，克服汽车市场低迷、多基地资源协同的复杂形势，稳定制造过程，持续推进成本削减，一季度公司实现利润总额36.1亿元。

　　二、成本削减开局良好。新一轮成本削减工作稳步开展，一季度成本削减超额完成年度目标时间进度，有效支撑公司业绩目标达成。

　　三、湛江三高炉系统全面开工。2019年3月29日，湛江钢铁三高炉系统项目全面开工，计划于2021年投产。项目建成后，湛江钢铁将形成年产铁水1,225万吨、钢水1,252.8万吨、钢材1,081万吨的产能规模。

　　四、智慧制造持续推进。宝山基地4#转炉实现全自动出钢，实现了真正意义上的“一键炼钢+全自动出钢”工艺贯通，取得大型转炉“智慧炼钢”关键瓶颈突破。

　　五、大力建设城市钢厂。梅钢公司煤筒仓系列工程联动调试成功，焦筒仓系列工程将于7月建成，项目投运后可以减少煤焦粉尘的排放量85%以上，大幅改善周边环境。

　　二、公司主要财务数据

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　三、公司主要品种产量、销量、售价情况

　　■

　　本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份公告编号：临2019-042

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日13点30分

　　召开地点：上海市宝山区水产路625号上海臣苑大酒店中苑四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议同意，具体事项参见刊登在2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

　　2、特别决议议案：7

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：中国宝武钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2019年5月15日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

　　联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

　　宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　　邮编：201999

　　电话：021－26647000

　　传真：021－26646999

　　六、其他事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书