鹏欣环球资源股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2019）第304061号《关于鹏欣环球资源股份有限公司2018年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币198,422,794.66元。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定。由于母公司可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定 2018 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。本预案需经公司股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.主要业务、产品及经营模式

　　报告期内，公司主要业务是金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售，除此之外，公司的业务范围还包括贸易、金融、新材料以及新能源等领域。报告期内，公司继续推进业务转型升级，并已形成矿业生产、国际贸易、金融投资及新能源等四大板块。各业务板块之间相互促进、相互补充，实现整体业务的快速有序发展。报告期内，公司坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种，为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的产业基础。

　　矿业生产方面，公司位于刚果（金）的希图鲁铜矿是当地规模最大、技术最先进、环保最好的铜企业之一。公司根据当年的经营计划实施采矿生产工作，全年生产电积铜3.34万吨。同时，氢氧化钴一期（3000 吨钴金属量/年）生产线工程已经建设完成并进入调试阶段。氢氧化钴一期项目主要产品为氢氧化钴（含钴35%），同时产出副产品阴极铜（LME A级），达产后每年能处理钴（伴生铜）矿石量约18万吨，年产氢氧化钴8570吨、阴极铜5000吨以上，钴矿石交易中心已完成年度矿石贸易经营计划。报告期内，公司已完成对实际控制人旗下的南非奥尼金矿资产的收购，在取得了DMR（南非矿业部）授予的安全和运营许可之后，奥尼金矿复产工作得以稳步推进。自2018年6月29日7号矿井顺利出矿以来，各项复产工作正有条不紊地进行，年开采黄金矿石量约9000吨。随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增长点，公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善。

　　新能源方面，公司积极搭建新能源业务平台，参股设立的上海鹏珀新能源发展有限公司将围绕三元动力锂电池正极材料产业链的整体布局，通过“资源+技术+金融”的协同运作，打通上游矿产资源到下游电池材料的各中间链条，充分发挥上游钴、镍等核心矿产资源优势，聚焦动力新能源产业相关关键材料的投资、研发及运营，致力于打造国内具备竞争力的新能源产业关键材料服务商。

　　贸易业务方面，主要业务模式为一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。自产阴极铜销售的平均点价显著高于伦敦金属交易所均价，为公司创造了良好的经济效益。贸易品种在原有的铜、镍、铝、白银外，新增了黄金、锌、天然橡胶等多个品种，贸易规模显著增大，并形成了稳定的客户群。

　　金融业务方面，公司积极与境内外银行、券商等金融机构开展投融资业务合作，在报告期内，完成募集资金购买银行理财、开拓银行授信渠道、拟发行多项融资工具方案设计、参与投资项目融资等业务，为其他业务板块发展提供助力。

　　2.行业情况分析

　　2018年年初，国际矿产品价格虽然延续了2017年的上涨趋势，并创近年来新高。但到下半年，受贸易战升级的影响，世界经济强劲复苏的势头戛然而止，美国、欧元区和日本经济增速下降，发展中经济体也受到明显影响。与此同时，国际矿产品价格由快速回升转为大幅下跌，全球矿业资本市场受挫。发达国家放松矿产资源政策，一些发展中国家则普遍提高对矿产资源开发收益的诉求。以铜为例，6月曾创下7348美元/吨的四年来新高，但是从下半年开始下跌，最低跌至5773美元/吨，跌幅达27%。其他金属，如铝、铅、锌、镍、锡等也出现类似的走势。受到市场供应紧张以及主要生产国矿业政策的影响，国际钴价一路上扬，并创十多年来新高。但是从6月开始下跌，目前价格已经下跌近一半。

　　尽管如此，据普华永道会计师事务所的统计数据显示，全球前40家矿业公司利润从2016年起持续改善，矿业公司投资更加注重投资回报，不再盲目扩张，从投资大型矿业项目上来看，数量非常有限。

　　展望2019年，贸易保护主义和资源民族主义仍将是阻碍世界经济和全球矿业发展的重要因素，全球矿业发展仍面临诸多不确定性因素。如果贸易战缓和，世界经济则能重拾升势，发展中经济体增幅加快，矿产品需求持续增长，矿业勘查开发投资持续回升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1.公司拟非公开发行公司债券

　　公司于2017年7月26日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币150,000万元（含150,000万元），期限为不超过5年（含5年），发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，具体内容详见2017年7月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。2017年8月11日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见2017年8月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年3月5日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2018]224号”的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由中山证券有限责任公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过15亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。因2018年5月起债券市场变化及公司资金安排情况，经与主承销商中山证券协商一致，公司于2018年10月申请注销该无异议函。

　　公司于2018年11月8日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟申请发行不超过人民币150,000万元（含150,000万元）公司债券，期限不超过5年（含5年），发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，具体内容详见2018年11月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年11月27日召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。具体内容详见2018年11月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年12月24日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2018]1471号”的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由申港证券有限责任公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币150,000万元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。公司将与承销商积极推进、落实下一步审批、发行、募集事宜，敬请关注公司公告。

　　2.公司拟公开发行公司债券

　　公司于2018年4月25日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2018年公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟公开发行公司债券，规模不超过10亿人民币，期限为不超过3年（含3年），发行方式为采用面向合格投资者公开发行的方式，具体内容详见2018年4月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2018年公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》具体内容详见2018年6月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司主要经营阴极铜的生产和销售，以及大宗商品贸易。2018年实现营业收入人民币14,138,028,296.51元，比去年同期增长了133.44%，营业成本人民币13,637,242,523.69元，比去年同期增长了151.04%。截止2018年12月31日，公司总资产人民币8,272,723,705.09元,比期初增长3.36%；总负债人民币2,759,161,328.17元,比期初增长9.95%，资产负债率33.35%，同比增长2.00%。归属母公司股东权益人民币5,455,275,574.85元，比期初增长0.07%；实现归属母公司所有者的净利润人民币198,422,794.66元，比去年同期减少28.77%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　■

　　②利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

　　将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　③股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计26家，如下：

　　■

　　合并范围的变更

　　（1） 同一控制下企业合并

　　■

　　说明：

　　根据公司第六届董事会第二十四次会议和2017年第五次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会核发的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号）文件，公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司合计100%股权。宁波天弘益华贸易有限公司与本公司同受实际控制人姜照柏控制，所以此次交易构成同一控制下的控股合并。

　　本次交易的股权价格以评估机构确定的评估值并经交易双方协商一致确定，交易价格为1,908,820,000.00元，其中现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。

　　截止2018年6月7日，双方已完成标的资产的股权过户手续及相关工商登记，本公司已于2018年6月11日完成证券变更登记手续。

　　2018年11月21日，公司收到了姜照柏和姜雷支付的重组标的资产过渡期损益33,563,511.95元。

　　（2） 其他原因的合并范围变动

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　　注1：截止2018年12月31日，达孜鹏矿创业投资有限公司、鹏欣科技投资有限公司、上海鹏弘国际贸易有限公司、鹏吉国际有限公司目前仅注册，尚未开展经营活动。

　　注2：长安信托-民生共赢5号单一资金信托作为结构性主体纳入本期合并范围内。

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2019-026

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议于2019年4月23日上午10点在上海万豪虹桥大酒店三楼五号多功能厅（上海市长宁区虹桥路2270号）以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2018年年度报告及报告摘要》

　　公司2018年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润198,422,794.66元，母公司实现净利润65,037,915.87元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-332,587,019.51元，截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-267,549,103.64元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2018年度审计费用及聘任2019年度财务审计机构的议案》

　　公司董事会同意支付给中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用人民币180万元（其中财务报表审计费用人民币130万元，内部控制审计费用人民币50万元）。同时，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币200万元，其中财务报表审计费用人民币140万元，内部控制审计费用人民币60万元。

　　具体内容详见同日刊登的《关于聘任2019年度审计机构的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2018年度公司内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　11、审议通过《关于2019年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》

　　根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2019年使用银行综合授信的额度为伍拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登的《关于2019年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　　为了全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币720,000万元。

　　具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》

　　根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会对2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案进行了审核。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2019年度委托理财投资计划的议案》

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币150,000万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司股东会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登的《关于2019年度委托理财投资计划的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职报告》

　　具体内容详见同日刊登的《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案》

　　为了满足公司生产经营的需要,公司对2019年度预计日常性关联交易额度进行了预计，具体内容详见同日刊登的《关于公司2019年度日常经营性关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《独立董事2018年度述职报告》

　　具体内容详见同日刊登的《独立董事2018年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过人民币110,000万元 进行现金管理。

　　具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　19、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　为了更好地拓展业务板快，提高运营效率，增强竞争优势，公司拟使用自有资金对公司全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司（以下简称“上海鹏和”）增资人民币20,000万元。本次增资完成后上海鹏和注册资本将由原来的人民币10,000万元增加至人民币30,000万元，仍为公司全资子公司。

　　具体内容详见同日刊登的《关于对全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号）（以下简称“《财务报表格式修订通知》”），根据通知的内容，公司拟对会计政策相关内容进行变更。本次公司会计政策变更事项仅涉及财务报表列报和调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果均无影响。

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　21、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2018年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件（该指标须经公司2018年年度股东大会审议核准为准），公司拟对激励计划第二个解除限售期对应限制性股票2,880,000股进行回购注销。

　　具体内容详见同日刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司董事长楼定波先生、董事王冰先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的  表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　公司于2018年7月13日召开了第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟以支付现金方式购买交易对方Marlin Enterprise Limited持有的标的公司Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“ARS”）167,742,368股普通股，合计为ARS100%的股权。具体信息详见公司于2018年7月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

　　本次重大资产重组自启动以来，尽管公司与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但双方在部分重要条款上无法达成一致，本次重大资产购买已不具备继续推进的条件。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2019-027

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2019年4月23日（星期二）上午10:30点在上海万豪虹桥大酒店三楼五号多功能厅（上海市长宁区虹桥路2270号）以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年年度报告及报告摘要》

　　监事会在全面了解和审核公司2018年年度报告后，对公司编制的2018年年 度报告发表如下书面审核意见：

　　（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（二）公司2018年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）对公司2018年年度报告的审核意见：

　　（1）2018年年度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2018年年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2018年年度的经营管理和财务状况等实际情况；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润198,422,794.66元，母公司实现净利润65,037,915.87元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-332,587,019.51元，截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-267,549,103.64元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2018年度审计费用及聘任2019年度财务审计机构的议案》

　　公司董事会同意支付给中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用人民币180万元（其中财务报表审计费用人民币130万元，内部控制审计费用人民币50万元）。同时，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币200万元，其中财务报表审计费用人民币140万元，内部控制审计费用人民币60万元。

　　具体内容详见同日刊登的《关于聘任2019年度审计机构的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2018年度公司内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见同日刊登的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于2019年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》

　　根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2019年使用银行综合授信的额度为伍拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登的《关于2019年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》。

　　为了全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币720,000万元。

　　具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2019年度委托理财投资计划的议案》。

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币150,000万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司股东会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登的《关于2019年度委托理财投资计划的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案》。

　　为了满足公司生产经营的需要,公司对2019年度预计日常性关联交易额度进行了预计，具体内容详见同日刊登的《关于公司2019年度日常经营性关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过人民币110,000万元 进行现金管理。

　　具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公 告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号）（以下简称“《财务报表格式修订通知》”），根据通知的内容，公司拟对会计政策相关内容进行变更。本次公司会计政策变更事项仅涉及财务报表列报和调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果均无影响。

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2018年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件（该指标须经公司2018年年度股东大会审议核准为准），公司拟对激励计划第二个解除限售期对应限制性股票2,880,000股进行回购注销。

　　具体内容详见同日刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　公司于2018年7月13日召开了第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟以支付现金方式购买交易对方Marlin Enterprise Limited持有的标的公司Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“ARS”）167,742,368股普通股，合计为ARS100%的股权。具体信息详见公司于2018年7月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

　　本次重大资产重组自启动以来，尽管公司与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但双方在部分重要条款上无法达成一致，本次重大资产购买已不具备继续推进的条件。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2019-028

　　鹏欣环球资源股份有限公司关于2019年度

　　拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第六 届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于2019年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》。

　　根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2019年使用银行综合授信的额度为伍拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。

　　独立董事对此事项发表独立意见如下：本次公司及其控股子公司向银行申请授信，是为了满足公司营运资金的需求，促进公司独立、健康、可持续性发展，符合公司长远发展战略。此次公司及其控股子公司向银行申请授信，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。

　　一、已使用的银行综合授信额度情况

　　截至2018年12月31日，公司及其控股子公司获得银行授信人民币137,327万元，美金5,500万元，已使用的银行综合授信额度总计人民币97,509.33万元，美金292.12万元（其中流动资金借款人民币27,900万元、美金292.12万元，银行承兑汇票62,859.33万元，信用证人民币6,750万元），具体情况如下：

　　1. 宁波银行上海分行流动资金借款人民币3,000万元

　　2. 民生银行上海分行流动资金借款人民币5,000万元

　　3. 北京银行上海分行流动资金借款人民币10,000万元

　　4. 江苏银行上海分行流动资金借款人民币5,000万元

　　5. 荷兰安智银行上海分行流动资金借款人民币4,900万元

　　6. RAWBANK SA流动资金借款美元292.12万元

　　7. 民生银行上海分行银行承兑汇票人民币24,032.33万元

　　8. 宁波银行上海分行银行承兑汇票人民币3,000万元

　　9. 渤海银行南京分行银行承兑汇票人民币35,827万元

　　10. 中信银行上海分行信用证人民币3,750万元

　　11. 民生银行上海分行信用证人民币3,000万元

　　二、资金及银行综合授信额度情况分析

　　由于公司目前处于业务稳定增长期，为保证公司未来业务可持续发展获得充足的资金支持，同时保持与各银行间已建立的良好、互惠共赢的战略合作伙伴关系，根据实际情况，公司计划2019年拟使用银行综合授信总额为伍拾亿元人民币，具体将用于以下项目：

　　1、为了继续巩固公司整体在矿产行业中的领先地位，提升公司在开发利用国内外有色金属资源方面的影响力，构建起先进的全产业链，不断完善并扩大公司在矿产资源的开发、生产、销售等各领域中的规模，进一步增强盈利能力，提高可持续发展的能力，公司计划在2019年继续提升矿产行业的业务量，该行业属于规模经济，在具体经营流转中对资金需求量大。

　　2、随着公司的不断发展壮大，鹏欣环球资源股份有限公司对其业务发展提出新的战略规划，在夯实现有业务的基础上，由公司具有多年贸易、金融、财务经验的业务骨干组成贸易团队，拟在2019年加大开展铜、铝、铅、锌等有色金属贸易业务的力度，并在此基础开发橡胶、煤炭等其他品种贸易，贸易业务也将成为公司发展战略的重要组成部分及利润增长点。贸易方式包括但不限于国内贸易、自营进出口。贸易平台的发展对流动资金有较大的需求。

　　3、公司新建氢氧化钴生产线将于2019年正式投产，氢氧化钴产品将以自营进口形式主要在国内进行销售。氢氧化钴生产线投产后将进一步丰富公司产品线，增强公司盈利能力，并进一步提升公司抗风险能力。项目正式投产后供应链环节流动资金有一定需求。

　　4、南非国家平台搭建及奥尼金矿项目开发。南非奥尼项目已于2018年正式进入上市公司体系，且管理团队已搭建完毕，7#井已经开始复产。2019年，公司将加大对南非国家业务平台的投入，并加快奥尼金矿项目的矿井修复和设备更新，进一步提升矿石产能。在开展金矿开发的同时，开展贸易业务布局，搭建南非国家业务平台。奥尼金矿开发及贸易等业务开发均有一定资金需求。

　　5、为公司贯彻“实业+金融”的发展思路，在保证原有矿业资源板块发展的同时，公司将积极寻找切入点布局金融产业，延长公司的产业链，进一步提升公司综合竞争力，将对公司今后发展产生积极影响。布局金融产业对流动资金有较大的需求。

　　此外公司为有效降低财务费用，将努力拓宽融资渠道，与银行及其他金融机构共同协作根据业务的需要选择合适的融资方式。

　　综上所述，公司及其控股子公司拟向董事会申请在2019年拟使用的银行综合授信额度总额为伍拾亿元人民币，期限为自本议案通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

　　同时申请董事会授权公司计划财务部具体负责办理与上述银行综合授信业务相关的各项工作，并授权董事长签署相关法律文件，公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年4月25日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2019-029

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于2019年度委托理财投资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财投资计划金额：不超过人民币150,000万元自有资金

　　● 委托理财投资类型：债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等，不得投资二级市场的股票。

　　一、委托理财投资计划概述

　　（一）委托理财投资的基本情况

　　1. 委托理财投资的目的

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

　　2. 委托理财投资的额度

　　公司及其控股子公司拟使用不超过人民币150,000万元自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　3. 授权期限

　　期限为自2018年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

　　4. 委托理财投资要求

　　自有资金开展委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等，不得投资二级市场的股票。

　　5. 委托理财投资的实施

　　委托理财投资业务由公司或控股子公司具体操作。申请公司股东会授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。

　　（二）公司内部需履行的审批程序。

　　公司于2019年4月23日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于2019年度委托理财投资计划的议案》，会议同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币150,000万元闲置自有资金开展委托理财投资业务,在上述额度内资金可以滚动使用。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、委托理财投资的资金来源

　　委托理财投资资金来源为公司自有资金。

　　三、委托理财投资对公司影响

　　在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。

　　四、委托理财投资的风险控制

　　1. 公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。

　　2．在上述额度内，根据银行提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、董事长批准后实施。

　　3. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。

　　5. 公司将在定期报告中披露报告期内委托理财投资办理以及相应的损益情况。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在符合国家法律法规和保证公司主营业务正常经营及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2019-030

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于公司2019年度日常经营性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议

　　● 该等日常性关联交易客观公正、定价公允，不存在损害公司股东的利益的情形。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事审议了该事项并发表了独立意见如下：公司2019年度日常性关联交易事项均为正常经营需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，公司董事会在审议此议案时，表决程序合法合规，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案并提交董事会审议。

　　（2）2018年度日常经营性关联交易的预计

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等法律法规及规章制度的规定，现对公司2019年度日常关联交易额度进行预计，具体内容如下：

　　■

　　二、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易内容主要包括：

　　1、向上海鹏珀新能源发展有限公司销售商品。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　2、向上海鹏晨联合实业有限公司、上海鹏莱房地产开发有限公司租赁办公房。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　3、上海春川物业服务有限公司向公司提供物业服务。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　4、上海春川物业服务有限公司向公司闵行分公司向公司提供物业服务。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：上海鹏珀新能源发展有限公司

　　法定代表人：姜雷

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路500号1幢3层332室

　　成立日期：2017年12月04日

　　注册资本：50000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：从事新能源科技、环保科技、电子科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品及配件、机械设备、仪器仪表及零部件、金属材料及产品、矿产品、锂电池、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司名称：上海鹏晨联合实业有限公司

　　法定代表人：姜雷

　　住所：上海市闵行区浦江镇联航路1515号301室

　　成立日期：2004年12月24日

　　注册资本：3750万美元

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：在闵行区浦江镇533街坊5/3丘地块内从事工业厂房、公建及附属设施的开发、建造、租赁、销售、物业管理及仓储；电子元器件生产、组装、研发，销售自产产品；会议展览展示（主办承办除外），市场营销策划（广告除外），商务信息咨询，投资咨询，企业登记代理，国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司名称：上海鹏莱房地产开发有限公司

　　法定代表人：姜照柏

　　住所：崇明工业园区秀山路65号

　　成立日期：1998年10月16日

　　注册资本：500万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发与经营；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售；本核准经营范围内信息咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司名称：上海春川物业服务有限公司

　　法定代表人：彭毅敏

　　住所：上海市崇明县城桥镇秀山路65号

　　成立日期：1997年01月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，资产管理，市场营销策划，企业管理咨询，经济信息咨询，房地产咨询，房地产经纪，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），体育场馆管理，健身服务，日用百货、五金交电的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司名称：上海春川物业服务有限公司闵行分公司

　　法定代表人：张志庆

　　住所：上海市闵行区联航路1188号16幢

　　成立日期：2016年8月16日

　　公司类型：有限责任公司分公司

　　经营范围：物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，市场营销策划，企业管理咨询，房地产咨询（不得从事房地产经纪），餐饮企业管理（不得从事食品生产经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）关联关系

　　公司持有上海鹏珀新能源发展有限公司30%股权，为本公司联营企业。

　　公司和上海鹏晨联合实业有限公司受同一母公司上海鹏欣(集团)有限公司控制。

　　公司和上海鹏莱房地产开发有限公司受同一母公司上海鹏欣(集团)有限公司控制。

　　公司和上海春川物业服务有限公司受同一母公司上海鹏欣(集团)有限公司控制。

　　公司和上海春川物业服务有限公司闵行分公司受同一母公司上海鹏欣(集团)有限公司控制。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2019-031

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：鹏欣环球资源股份有限公司部分全资子公司及控股子公司

　　● 本次担保金额：人民币720,000万元。

　　● 本次是否有反担保：全资子公司及控股子公司将为鹏欣环球资源股份有限公司提供总额不超过人民币400,000万元的反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》。

　　为了公司全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使其能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为以下全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币720,000万元；全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保，担保总额不超过人民币400,000万元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币65,000万元。

　　独立董事对此事项发表独立意见如下：

　　公司为全资子公司及控股子公司提供担保，是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司及控股子公司，能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。

　　被担保人如下表所示：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　公司代码：600490                                 公司简称：鹏欣资源

　　（下转B223版）