海南高速公路股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年末总股本988,828,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务情况

　　报告期内，公司主营业务涵盖房地产开发、交通基础设施投资建设、酒店业务和广告业务等领域。

　　1.　房地产业务

　　公司是海南省省属国有控股上市公司，具有丰富的房地产开发经验，在区域内有较强的市场竞争力。公司的经营模式主要是通过公开市场获得土地进行开发、销售，经营业态以住宅为主。经过多年发展，公司依托海南高速品牌优势和资源优势，开发的系列房地产项目和“瑞海”品牌得到社会的认同和接受，在海口、琼海、三亚等地具有一定的影响力和美誉度。公司目前在售项目主要为琼海瑞海水城二期项目。目前暂无其他新开工项目。2018年公司房地产业务实现销售收入3.07亿元，利润总额0.97万元。

　　报告期内，经行政复议，成功撤销了琼海市政府无偿收回琼海瑞海水城三期项目土地的决定。受多种因素影响，儋州东坡雅居项目仍处于停工状态，目前公司正在积极协调各方，争取完善项目用地手续，做好项目重启工作。海口三公里项目正在办理土地确权工作。

　　2.交通基础设施投资建设

　　作为公司传统主营业务，海南东线高速公路的投资建设一直是公司获取稳定回报的主要来源。根据公司与海南省交通运输厅签订的《海南省环岛公路东线（右幅）建设项目投资及补偿合同》、《海南省环岛公路东线（右幅）建设项目投资及补偿合同补充协议及海南省人民政府和海南省交通运输厅确认的投资补偿基数，按补偿当年1月1日5年以上银行长期基本建设贷款利率计算确认。报告期内公司本年确认的高速公路补偿收入为115,916,048.54元。

　　3.　酒店业务

　　公司两家“金银岛”品牌连锁酒店，分别位于海南省海口市和琼海市。两家酒店总占地面积20,234平方米，总建筑面积39,504平方米，总房间数342间，总床位数561张，主要经营客房、餐饮及承办各种会议。其中海口金银岛酒店是一家四星级豪华商务酒店，位于海口市蓝天路16号，紧邻海南省政府办公大楼，具有良好的品牌优势和区位优势，2018实现营业收入2,371万元，利润总额283万元。

　　4.　广告业务

　　截止报告期末，公司在海南环岛东线高速公路沿线共有广告牌94块，其中跨线天桥广告牌93面，墙体广告牌1座。上述广告牌均由公司全资子公司广告公司统一管理及对外租赁。截止报告期末，公司权属的广告牌均已全部出租。2018年广告公司实现营业收入252万元、利润总额-244万元。

　　5.　主要参股公司投资收益情况

　　公司于2007年12月12日投资12,810万元参股海南海汽，目前持股比例占海南海汽总股本的18.75%，海南海汽于2016年6月在上交所挂牌上市，2018年为公司贡献投资收益1,104万元。公司持股35%的海控小额贷公司秉承创新发展的管理理念，实现持续稳定发展，2018年为公司贡献投资收益461万元。

　　（二）报告期内公司所属行业发展情况

　　2018年，从宏观环境来看，房地产政策调控依旧从紧。政府两会报告中强调“房住不炒”定位，以加快推进构建长效机制为主线实行差别化调控，各地也因地施策强化地方调控；住建部要求地方落实“稳地价、稳房价、稳预期”的主体责任。在楼市严控及土地市场供需下行的同时，中央加大金融监管力度，贷款比例下滑等因素，导致房企融资通道骤然缩紧，诸多房企出现资金链难题。从整体市场反应来看，各地短期调控取得明显成效，房价涨幅均有所收紧，整体价格趋稳。当前房地产调控政策在未来一段时间内，较大概率保持稳定趋势，2019年房企仍需面对复杂的调控环境。

　　过去的2018年，对海南房地产市场而言是充满挑战和机遇的一年。这一年，海南调控政策不断收紧，各项监管措施频频加码，楼市的投资投机性需求受到遏制。自习总书记“4·13”重要讲话及中央12号文件出台后，海南自贸区（港）建设让海南迎来了新的发展机遇。根据海南自由贸易区（港）产业发展定位，海南地产开发将朝着产业转型方向发展，产业地产或将迎来破局。

　　公司房地产开发项目以住宅为主，项目和土地储备均在海南，现有在售项目主要为瑞海水城二期，业务规模在行业中相对较小。在当前海南自贸区（港）建设大背景下，公司将以“4·13”重要讲话及中央12号文件精神作为指导方针，紧抓契机，在继续推进现有在售项目销售的同时，积极推动公司存量土地的开发。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2018年，房地产市场调控政策密集出台，调控政策体系不断完善。房地产调控政策在“房住不炒”和“租购并举”的基调下继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，调控政策更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强，长沙、西安等城市暂停企事业单位购房，海南则从省级层面进行限购、限售。从货币投放上看，2018年中国人民银行继续坚持稳健中性的货币政策，货币供应量增速平稳回落。此外，全国统一的不动产登记信息管理基础平台已进入全面运行阶段，为房地产税的征收提供了关键数据支撑。

　　公司目前唯一在售项目处于琼海市嘉积镇区域，是海南省最严限购区域之一，非本省户籍购房者需提供在海南累计60个月及以上个税或社保证明，申请商业性个人住房贷款首付款比例不得低于70%，进一步缩窄了非本省户籍购房客户面，提高了购房门槛。当前调控对公司来说是机遇也是挑战。短期看，严格的调控政策将直接影响到公司2019年的销售业绩和清盘目标。但从长远来看，政府的调控有利于海南房地产市场的长期、稳定、健康发展，有利于公司的发展转型和经营业绩的稳定。

　　目前公司无新项目落地。

　　2018年公司主要在售房地产项目为瑞海水城二期项目。瑞海水城二期项目总可售住宅2,045套，可售面积141,217㎡，别墅8套，可售面积905㎡。报告期内，公司房地产项目实现销售收入3.07亿元。

　　2018年，公司共完成营业收入4.62亿元，同比减少了21%，实现利润总额2.10亿元，同比增加了63%。目前，公司资产总额32.85亿元，净资产总额27.81亿元，资产负债率15%，财务状况良好，运行情况健康平稳。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）营业收入较上年减少20.81%，主要是2018年海南房地产限购政策影响，房地产项目销量大幅减少致营业收入减少。

　　（2）营业成本较上年减少39.45%，主要是2018年海南房地产限购政策影响，房地产项目销量大幅减少致营业成本减少。

　　（3）归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年增加77.66%，主要是：①根据海南省人民政府琼府复决【2018】109号《行政复议决定书》，撤销琼海市政府关于无偿收回土地的决定，公司上年计提的相关坏账准备已全额转回；②公司利用自有资金委托银行理财获取收益及联营公司投资收益增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期合并范围内减少两家子公司，原因及相关情况如下：

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　　海南高速公路股份有限公司

　　董事长：曾国华

　　2019年4月12日

　　证券代码：000886            证券简称：海南高速            公告编号：2019-003

　　海南高速公路股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南高速公路股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2019年3月31日以书面方式、传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2019年4月10日在公司8楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人；董事夏亚斌先生因公出差，没有参加会议，其委托董事长曾国华先生出席会议和行使表决权。会议由董事长曾国华先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过如下议案：

　　一、2018年度董事会工作报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、2018年度总经理工作报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、2018年度财务决算报告

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、2018年年度报告及其摘要

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、2018年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2018年度实现净利润为78,001,222.37元，年初未分配利润为218,560,495.44元，提取10%法定盈余公积金7,800,122.24元，分配2017年度普通股股利49,441,415.00元后，截至2018年12月31日止，可供股东分配利润为239,320,180.57元。

　　依据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及利润分配孰低原则，并结合公司2019年度项目投资计划，公司（母公司）可供股东分配利润为239,320,180.57元，拟以2018年末总股本988,828,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币(含税)，共计分配利润49,441,415.00元，剩余未分配利润189,878,765.57元结转以后年度分配。本年度暂不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、2018年度内部控制评价报告

　　董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于以自有闲置资金进行委托理财的议案

　　公司董事会同意使用合计不超过人民币20亿元自有闲置资金进行委托理财，并授权公司管理层实施本次委托理财事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于会计政策变更的议案

　　公司董事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的规定，不会对此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。

　　九、2019年度投资者关系管理工作计划

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于召开2018年度股东大会的议案

　　公司董事会定于2019年5月10日（星期五）采取现场会议和网络投票相结合方式召开2018年度股东大会，现场会议地点为公司7楼会议室，会议审议《2018年度董事会工作报告》《2018年度监事会工作报告》《2018年度财务决算报告》《2018年年度报告》《2018年度利润分配议案》《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》，另听取独立董事2018年度述职报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月12日

　　证券代码：000886            证券简称：海南高速            公告编号：2019-004

　　海南高速公路股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南高速公路股份有限公司第六届监事会第十七次会议通知于2019年3月31日以书面方式和传真方式向全体监事发出，会议于2019年4月10日在公司7楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人；监事庞磊先生和康文韬先生因公出差，没有参加会议，均委托监事会主席陈琼君女士出席会议和行使表决权。会议由公司监事会主席陈琼君女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　一、2018年度监事会工作报告

　　表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票。

　　二、2018年年度报告及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票。

　　三、2018年度内部控制评价报告

　　全体监事一致认为：公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及规范运行情况。

　　表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票。

　　四、2018年度利润分配预案

　　经审核，监事会认为：本公司2018年度利润分配预案充分考虑了回报股东与公司运营对资金的需求，对2018年度公司利润分配预案无异议。

　　表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票。

　　五、关于会计政策变更的议案；

　　经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票。

　　以上第一、二、四项议案将提交2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月12日

　　证券代码：000886 　　　    证券简称：海南高速　　　　    公告编号：2019—005

　　海南高速公路股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意于2019年5月10日召开公司2018年度股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2019年5月10日（星期五）下午14:45；

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2019年5月6日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、截至2019年5月6日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席会议并参加表决。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼7楼会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　1、2018年度董事会工作报告；

　　具体内容详见《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”有关章节内容。

　　2、2018年度监事会工作报告；

　　3、2018年度财务决算报告；

　　4、2018年年度报告；

　　5、2018年度利润分配议案；

　　6、关于以自有闲置资金进行委托理财的议案。

　　以上议案已经公司第六届十九次董事会审议通过，具体详见公司于2019年4月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南高速公路股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》（编号：2019-003）及相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

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　　四、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　2、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

　　3、异地股东可以通过传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年5月7日上午8:30－11:30，下午14:00－17:30。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；

　　1、个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　2、法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）和持股凭证。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：张堪省、杨鹏

　　联系电话：0898-66768394、66511500

　　联系传真：0898-66790647

　　2、会议费用：参与现场会议股东及委托人食宿、交通费用自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360886”，投票简称为“海高投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本公司（本人）出席海南高速公路股份有限公司2018年度股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

　　■

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托日期：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字（盖章）：

　　注意：授权委托书还应当注明如下信息：

　　1. 没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2. 授权委托书签发日期和有效期限。

　　证券代码：000886                         证券简称：海南高速                             公告编号：2019-009

　　海南高速公路股份有限公司