紫光股份有限公司_新浪财经

紫光股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本1,459,224,426股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　随着云计算、大数据、物联网和人工智能等新一代信息技术的快速发展和应用，数字经济已成为经济增长日益重要的驱动力，数字化建设与转型逐步渗透到社会与经济的每一个环节，不仅进一步促进了企业及运营商IT基础设施构架的变革，并且为传统产业的发展带来了巨大改变及提升空间。

　　公司是业界领先的数字化解决方案领导者，拥有计算、存储、网络、安全等方面的数字化基础设施整体能力，能够提供云计算、大数据、大互联、信息安全、安防、物联网、边缘计算、人工智能、5G在内的一站式、全方位数字化平台解决方案。公司聚焦构筑全栈的数字化平台能力、端到端交付能力和全方位生态汇集能力，致力于成为帮助客户业务创新、数字化转型最可信赖的合作伙伴。

　　公司服务于政府、运营商、金融、能源、教育、电力、医疗、交通、制造、互联网等众多行业客户，提供涵盖IT基础设施、解决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等信息化综合服务一揽子整体解决方案。在硬件方面，公司拥有计算、存储、网络、安全产品等完整的数字化基础设施提供能力和全系列云架构产品；在系统与应用软件和行业解决方案方面，公司拥有自主研发的虚拟化平台、云计算操作系统、超融合系统、大数据平台、存储系统、安全态势感知、物联网平台等多项集成系统及软件产品，形成了政务、教育、金融、医疗、广电、粮食、农业、交通、智慧城市等众多行业与场景应用解决方案，并承载涉密集成、软件开发业务；在运营维护方面，公司提供IT基础设施运维服务、IT应用系统运维服务、安全管理服务等；在技术服务方面，公司为客户提供信息化战略咨询、网络架构设计、项目实施、运维管理及业务连续性等全方位的技术咨询服务。公司拥有遍布全国的销售网络，搭建了高效的运营平台，并为客户提供供应链金融服务。公司将“融绘数字未来，共享美好生活”作为屹立于数字经济时代的全新企业愿景，与客户和合作伙伴一道共同创造人人悦享的美好生活。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司积极把握数字化转型带来的发展契机，顺应市场对场景化、智能化、安全可控的需求，进一步打造全栈的数字化平台能力、端到端交付能力和全方位生态汇集能力，通过持续的创新研发、业务协同、应用融合、生态合作，优化重点行业业务架构和解决方案，数字化基础架构产品、集成系统及软件平台、行业解决方案及实施等的销售规模和实力进一步提升。2018年，公司实现营业收入483.06亿元，同比增长23.63%；实现归属于上市公司股东的净利润17.04亿元，同比增长8.86%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.11亿元，同比增长35.11%。

　　（一）数字化基础设施

　　随着企业数字化转型的深入和新经济模式的不断涌现，云计算、大数据、人工智能、边缘计算等新兴技术被越来越多的行业用户所应用，不断增加的海量数据交互和处理需求对IT基础构架产品提出了更高的要求和新的挑战。公司围绕网络设备、云产品、大数据产品、安全产品、服务器与存储等核心产品线，推出了众多技术领先的产品与解决方案，服务内容更加丰富，综合数字化服务能力进一步提升。

　　以太网交换机领域，公司交换机产品广泛服务于大量公有云、运营商以及企业数据中心客户。报告期内，公司推出了全球首款400G平台的数据中心核心交换机S12500X-CF，面向大规模云计算数据中心或高性能计算场景，为目前业界性能最高的交换机产品。同时，公司发布了下一代Comware V9容器化网络操作系统以及25G/100G数据中心方案、园区多速率融合方案、10G EPON方案等，采用智能网流分析、AI网络算法等先进技术以及芯片级可视化技术，交换机产品解决方案不断丰富，并在三大运营商的交换机集采份额持续增长。

　　路由器领域，高端路由器需求持续增长，面向运营级应用的云化集群路由器CR19000突破运营商市场及企业级客户高端核心场景，规模应用于上海移动、广东广电、浙江公安、首都机场等客户，标志着公司成为行业内领先的集群路由器提供商，公司连续两年最大份额中标中国移动高端路由器集采。

　　无线领域，公司发布大无线战略，在WLAN、物联网、LTE/5G等方向全面发力。全年推出30余款AC和AP产品，包括全新高密度场景下兼具性能和可靠性的802.11ax企业级无线接入点AP产品 WA6628、自主创新“信号随行”的WA5530i场馆智能AP、飞机WiFi专用的WA5530E等场景化产品。公司全面升级了绿洲物联网平台，从基础管理平台升级为全面的物联平台，具备联接管理能力（海量接入并发）、智能处理能力（AI资源预测）和业务数据整合能力（大数据分析）三大优势。同时推出了智慧校园、智慧医疗、智慧园区等端到端物联网解决方案。公司在5G小基站研发方面持续发力并实现技术突破。

　　SDN/NFV领域，公司持续提升场景化SDN解决方案竞争力，在AD-NET解决方案架构下推出了针对数据中心的AD-DC解决方案、针对园区网的AD-Campus解决方案以及广域应用驱动系列AD-WAN解决方案等一系列针对不同场景和业务特点的解决方案，为客户搭建统一管控、智能运维、开放、灵活、高效的全新网络架构，打通了从数据中心到企业互联以及企业内部网络全场景互联，通过构建数字化网络帮助客户实现业务数字化转型。公司AD-NET解决方案已广泛应用于互联网、金融、政府、运营商、教育、企业等多个行业。在运营商网络重构方面，公司在NFV网络虚拟化方面不断取得突破，先后助力山东联通、江苏电信、浙江电信、江西电信等完成商用部署，其中在江苏实现了承载140万业务规模的商用规模。公司从应用实践及商业场景出发，还积极布局FPGA智能网卡，突破NFV性能瓶颈，加速NFV产品及方案的商用化进程。在2018年的计世资讯中国IT用户满意度评选中，公司SDN软件名列行业软件产品满意度第一名；并继续保持国内SDN/NFV份额第一的市场地位。

　　在运维管理软件领域，公司面向包括应用、网络、终端在内的ICT全业务领域运维管理进行技术创新，发布的一体化运维平台U-Center2.0，采用业界领先的全新微服务技术架构，提供更强的业务扩展能力和部署灵活性。同时以“化繁为简，随需应变”的理念，新一代产品iMC CUBE上市，以技术和市场双轮驱动，构建灵活有序的万物互联管理平台。iMC已推出针对运营商和电力行业特性的场景化版本，为细分行业客户提供更符合自身业务特点、更精细化的网络管理服务。

　　云计算产品线方面，公司构建了支持公有云、私有云、混合云等多种模式的全栈式云服务平台。全新升级的面向行业云和产业云的H3C CloudOS 3.0全栈式云服务平台，实现了容器云服务全面商用和基于AI技术的智能云资源调度；发布的H3C CAS 6.0服务器虚拟化平台和H3C UIS 6.0超融合产品，打造更加安全、可信的虚拟化环境，为企业全面云化和数字化转型提供了稳定、可靠的技术基础。

　　安全产品线方面，公司发布了主动安全战略，基于大数据分析及人工智能等技术，通过安全分析平台将各安全组件有机结合在一起，对各个组件进行全局统筹和协同响应，构建“云—网—端”协同立体防御体系。全栈检测类、AI智能分析类、云端赋能类等三大类产品陆续上市，其中包括6种新品——终端安全、高级威胁检测产品、全流量探针、安全态势感知2.0、安全云、云墙，“主动发现、提前预警、智能分析、及时响应”的主动安全体系已趋于完备。2018年全系列防火墙获得中国网络安全审查技术与认证中心最高级别的认证证书——EAL4增强级；态势感知产品获得公安部首个“态势感知”产品销售许可证书，并在公安、教育、政府、电力、卫生、交通等领域均实现重大项目落地。公司率先成功通过中国网络安全审查技术与认证中心的信息安全风险评估一级（最高级）资质认证，标志着公司在信息安全风险评估领域跻身国内一流服务企业行列。同时，公司获得2018年国家信息安全漏洞共享平台（CNVD） “漏洞信息报送突出贡献单位”称号，并蝉联了中国国家信息安全漏洞库（CNNVD）一级技术支持单位。

　　计算存储产品线方面，围绕混合IT、人工智能、大数据、高性能计算以及智能边缘五大应用场景，公司发布了10款服务器新品，构建了完整的智慧计算产品体系，同时拥有塔式服务器、机架式通用服务器、刀片服务器、塑合基础架构、高密度服务器、存储型服务器、GPU服务器、边缘计算服务器等多种产品形态与功能，在能源、电力、运营商、互联网、交通等重点行业陆续应用。

　　2018年，公司在中国企业级WLAN市场份额为第一；中国以太网交换机市场份额为第二；中国企业网路由器市场份额为第二；防火墙、入侵防御系统、安全内容管理、负载均衡等多类安全产品市场份额居前列。（以上信息来源于IDC）

　　（二）行业应用解决方案与云服务

　　随着以云计算为核心的新一代信息技术持续快速发展，我国企业数字化进程逐步推进。作为数字化解决方案领导者，公司致力于持续探索数字化技术与各行业场景的深度融合，创新科技与城市运营的交融途径，全面助力行业客户的数字化转型及新型智慧城市建设。

　　在云计算领域，公司继续深耕行业云和产业云场景，以构建的支持公有云、私有云、混合云等多种模式的全栈式云服务平台为基础，聚合人工智能、大数据、物联网等多种技术能力及行业云场景化能力，提出“以云聚能，以数启智，打造您身边的可信云”的云数发展新战略，以云数平台提供的强大算力与海量存储为基础，以数据智能分析为手段，深度挖掘数据潜在价值，为客户创造更多的全新商业机遇。报告期内，在政务、医疗、教育、交通、金融、警务、新型智慧城市等行业云领域进行了大力拓展并实现了快速发展，陆续中标国家外网云、国家统计云、北京政务云、云上北疆大数据云平台、中国太平洋保险私有云、大地保险私有云、中国科技云、国家药监局云平台、四川机场集团云中心、上海申通地铁云中心、中广核大亚湾云平台、北京人民广播电台、武汉广播电台、部分省级警务云等云计算项目，继续保持政务云市场领先地位。同时成功进入了以中国人民银行清算中心为代表的金融云高端应用领域；全栈式边缘计算解决方案已在安防、水利行业成功落地应用。2018年公司还发布了全新的“云网安融合”、“工业互联网”、“智慧教育云”、“3D融媒云”等业界领先的云解决方案。

　　在医疗行业信息化建设方面，在全国医院新建大型院区项目中，公司接连中标北京、徐州、石家庄、南昌、郑州等地多家医院信息化项目。除中标国家食品药品监督管理总局云平台外，公司陆续中标全民健康保障中医药分中心、国家食品药品监督管理总局电子审批平台、宁波市智慧健康云一期等多个国家级重点项目。截至2018年末，公司所承建的国家级公共卫生平台数量已达8个。

　　在交通行业信息化建设方面，公司为港珠澳大桥提供了业界领先的数字化解决方案，为三地协作提供“数字化高速路”和高可靠业务系统，提升了网络安全可靠性和业务处理效率，打造了8秒极速通关体验。公司依托城轨融合云解决方案，为城轨行业定制车地无线整体方案，创新性地实现了LTE-M+WLAN融合架构，其中LTE承载CBTC信号系统保证稳定可靠性，WLAN承载PIS乘客信息系统和CCTV综合监控系统提供高速数据通道和高带宽数据传输，一体化的设计、交付与运维，为智慧城轨建设提供便捷可靠的助力。目前车地无线网络解决方案已广泛应用于全国20个城市的50条地铁线路，保障地铁平稳安全运行，同时建立并巩固了公司作为PIS+WLAN领域第一品牌的市场地位。新承建的上海申通地铁云数据中心将在全国范围内率先搭建城市轨道交通综合云平台，引领城轨数字化建设实践。

　　在新型智慧城市数字化建设方面，我国智慧城市建设全面进入应用驱动、以“互联网+”为代表的2.0阶段，并正在向数据与社会内生需求驱动的3.0时代迈进，公司通过1个城市运营指挥中心、1个城市数字化平台与覆盖各社会部门与各产业领域的N个智慧城市典型应用，为处于不同发展阶段的城市交付完整的智慧城市建设方案，贯穿智慧城市顶层设计、项目集成与资源整合、产品方案研发、城市运营、生态构建的方方面面，目前已在郑州、天津、四川、重庆、内蒙古、广东等省的部分市、区实现落地。

　　在大安全领域，2018年公司新推出了主动安全体系，进一步完善和提升云安全解决方案。从底层网络安全基础设施到顶层应用，依托海量大数据优势、大数据分析能力、深度学习与人工智能技术，共建共享主动安全大生态，助力行业客户的数字化转型。新推出的“云安全解决方案2.0”在北京政务云、成都政务云、安徽政务云、广电云、运营商资源池等云业务关键基础设施中得到应用，其中安徽政务云成为全国首批通过国家信息中心云安全等保2.0认证的政务云，且公司与国家信息中心联合发布了《政务云合规性技术指南》，标志着公司在云安全领域技术与实践的领先性。

　　在大数据领域，公司定位于为用户提供企业级一体化大数据平台及数据治理服务，大数据与云计算、安全等深度融合，联合生态合作伙伴提供端到端的大数据解决方案。公司持续聚焦于与政务、公安、教育三大领域，推出的政务大数据解决方案、公安大数据解决方案、高校大数据解决方案不断落地实践，得到客户的高度认可。

　　在存储解决方案领域，公司进一步优化和提升存储系统产品及相关数据存储解决方案，助力企业打造“新一代智能数据中心”，推出了“媒资行业高清数据存储管理解决方案”、“视频监控千里眼存储解决方案”、“智慧交通云存储解决方案”、“教育行业高性能业务解决方案”、“新型金融非结构化数据存储管理解决方案”、“企业网盘存储解决方案”等行业存储创新解决方案，已在商业银行、证券公司等金融行业以及媒体影视、医疗、教育和政府等行业落地应用。同时，公司积极打造开放创新平台，在存储系统、存储平台及核心存储技术三个方面，建立合作伙伴生态体系，联合推出了“虚拟化系统连续保护解决方案”、“核心业务备份容灾解决方案”、 “非结构数据分析解决方案”等针对各行业应用创新的数据存储解决方案。

　　在安防领域，公司率先推出了物联时代准入管理系统鹰视2.0系统，将业界传统网络准入方案从端点扩展至全网，鹰视系统具备敏锐感知网络连接、主动识别接入设备、管理设备基线的能力，在绍兴、威海、罗定、贵阳等城市的雪亮工程中广泛部署。鹰视2.0系统不仅能够对雪亮工程中部署的摄像头实现主动识别和管理，同时能有效地防止摄像头掉线和其他终端的私自接入。目前累计管理摄像头网络二十余万个，鹰视系统为各地雪亮工程、天网工程、公安视频监控网、交警交通监控网的平安运行，为综合治理和公共安全增添了更多的保障。公司联合紫光集团其他业务单元推出的大安防解决方案，以“先智先觉、守护平安”为理念，具有云化架构、全栈智能、软件定义和全网协同四大特点，以基于行业标准的开放技术架构，提供智能视频云、智能多维感知、视频图像处理、视频解析、算法仓等产品和服务，并与广泛联合的生态合作伙伴一起，为客户完整交付涵盖端、边、云、网的大安防解决方案。

　　在行业应用与系统集成领域，公司积极整合产品、技术、资质、项目管理、实施交付等方面的优势，推动公司系统集成业务从传统集成和服务向包含云集成、云服务在内的大集成方向转型，并推出了 “紫光雪亮工程解决方案”、“紫光智慧粮食解决方案”、“紫光电力大数据治理系统”、“紫光BIM住建管理系统”等一系列行业应用解决方案。报告期内，公司陆续中标重庆市南岸区雪亮工程服务项目、北京市怀柔区公共安全视频监控建设联网应用项目、汉中市国土空间基础平台建设项目、河北省和云南省粮库智能化升级改造项目、中国再保险集团档案管理系统、宁启铁路南通至启东段工程信息系统及相关工程施工项目等重大项目。

　　（三）IT产品分销与供应链服务

　　在IT产品分销领域，公司继续加深与惠普、戴尔、联想等厂商的全面合作，新增了新市场区域和产品线合作，传统IT分销业务各产品线健康稳定发展。在供应链金融板块，互联网科技小额贷款、融资租赁、商业保理等业务稳步增长，为公司下游经销渠道提供金融服务，并协助客户提升市场竞争力，促进公司分销业务增长，与公司传统IT分销业务形成有效协同。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①根据公司开展外汇套期保值业务需求对公司会计政策的补充

　　为规范公司开展外汇套期保值业务的会计核算，更加客观、完整的反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定并结合公司实际情况对公司现行的会计政策进行补充，增加衍生金融工具会计政策。本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策补充对公司以前年度财务报表无影响。

　　②根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）变更会计政策

　　根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对公司财务报表格式进行调整。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　③根据公司业务发展需要对公司会计政策的补充

　　为满足公司业务发展需要，更加客观、完整的反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策进行补充：增加分期收款销售产品形成的长期应收款坏账准备计提的会计政策。本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策补充对公司以前年度财务报表无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司合并范围增加公司5家，减少公司5家。具体如下：

　　合并范围增加：

　　①公司收购了紫光互联科技有限公司49%股权，对其持股比例变更为100%，紫光互联科技有限公司及其子公司紫光恒信科技产业（武汉）有限公司纳入公司合并报表范围；

　　②公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司出资1,600万元设立了紫光世纪（天津）物流有限公司，公司间接持有其80%股权；

　　③公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司出资3,000万元设立了紫光晓通科技有限公司，公司间接持有其60%股权；

　　④公司子公司紫光软件系统有限公司出资10,000万元设立了重庆紫光软件有限公司，公司间接持有其100%股权。

　　合并范围减少：

　　①公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司转让持有的北京紫光恒越网络科技有限公司100%股权，转让后紫光数码（苏州）集团有限公司不再持有北京紫光恒越网络科技有限公司股权；

　　②公司转让持有的唐山海港新格瑞能源有限公司52.40%股权，转让后公司不再持有唐山海港新格瑞能源有限公司股权；

　　③公司子公司贵州紫光信息产业发展有限公司、北京紫光卓云技术有限公司、北京紫光数媒科技有限公司完成注销，不再纳入公司合并范围。

　　紫光股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2019－017

　　紫光股份有限公司第七届董事会

　　第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议，于2019年3月29日以书面方式发出通知，于2019年4月11日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、通过公司《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过公司《2018年度董事会报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　三、通过公司《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　四、通过公司《2018年年度报告》全文及其摘要

　　具体内容详见同日披露的《2018年年度报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　五、通过公司《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2018年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,703,748,603.37元，提取法定盈余公积金11,246,032.72元，提取一般风险准备573,700.00元，加上年初合并未分配利润2,677,914,835.11元，减去已支付2017年度普通股股利208,460,632.40元后，合并未分配利润为4,161,383,073.36元；截至2018年12月31日，公司母公司资本公积为21,165,464,946.15元。

　　2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2018年末公司总股本1,459,224,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派送现金218,883,663.90元，合并未分配利润尚余3,942,499,409.46元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增583,689,770股，转增完成后公司总股本增加至2,042,914,196股。

　　独立董事一致同意2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　七、通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

　　同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告审计费用135万元和内部控制审计费用60万元共计195万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2019年度审计机构报酬。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　八、通过公司《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　九、通过公司《2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十、通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、通过关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案

　　同意公司向7家银行申请不超过人民币14亿元的综合授信额度，自董事会批准之日起一年内有效，具体内容如下：

　　（1）同意公司向平安银行北京分行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（2）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（3）同意公司向招商银行申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意公司全资子公司紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度。

　　（4）同意公司向华夏银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（5）同意公司向中国建设银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（6）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（7）同意公司向中国银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、通过关于计提资产减值准备的议案

　　为真实反映公司的资产状况，同意公司对截至2018年12月31日存在减值迹象的资产计提资产减值准备。公司2018年累计计提资产减值准备人民币490,961,154.04元，其中坏账损失18,390,601.20元；存货跌价损失430,169,855.14元；可供出售金融资产减值损失3,400,893.14元；长期股权投资减值损失37,624,804.56元；贷款减值损失1,375,000.00元。2018年度计提的资产减值准备将减少公司2018年度合并归属于母公司所有者净利润23,743.38万元。（具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、通过关于补充公司会计政策的议案

　　为了满足公司业务发展需要，更加客观、完整的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策进行补充：增加“分期收款销售产品形成的长期应收款坏账准备计提”的会计政策。

　　本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策补充对公司以前年度财务报表无影响。（具体内容详见同日披露的《关于补充公司会计政策的公告》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，综合授信余额最高不超过人民币6亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币30亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。（具体内容详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》）

　　王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　十五、通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案

　　按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》）

　　王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十六、通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案

　　为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》）

　　王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十七、通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

　　为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司、全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）及紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）为合并报表范围内子公司自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币26亿元的连带责任保证，具体内容如下：

　　■

　　同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码、紫光电子商务的法定代表人及苏州紫光数码、紫光电子商务签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　十八、公司2018年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　紫光股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2019－023

　　紫光股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议，于2019年3月29日以书面方式发出通知，于2019年4月11日在致真大厦紫光会议室召开。会议由监事会主席康旭芳女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、通过公司《2018年度监事会报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度监事会报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经2018年度股东大会审议通过。

　　二、通过公司《2018年年度报告》全文及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2018年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经2018年度股东大会审议通过。

　　三、通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经2018年度股东大会审议通过。

　　四、通过公司《2018年度内部控制评价报告》

　　公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制的公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容符合公司募集资金使用和存放的实际情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过关于计提资产减值准备的议案

　　根据《企业会计准则》等相关规定，经认真核查公司上述资产的相关情况，监事会认为本次计提资产减值准备事项符合法律、法规及相关文件的规定，计提依据充分，计提后更能公允反映公司资产状况，公司董事会对该事项的决策程序合法合规。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过关于补充公司会计政策的议案

　　经审核，监事会认为，公司本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同时，本监事会发表独立意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会成员出席了2018年内召开的历次股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：2018年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　公司监事会对公司2018年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、公司收购、出售资产情况

　　监事会对公司2018年度内收购、出售资产情况进行了核查，监事会认为：公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

　　4、公司关联交易情况

　　监事会对公司2018年度内关联交易情况进行了核查，监事会认为：2018年公司发生的关联交易审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　紫光股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月12日

　　股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2019－018

　　紫光股份有限公司

　　董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，发行价格为26.41元/股，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

　　2、募集资金使用与结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　1、募集资金管理制度制定情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　2、募集资金监管协议签订与终止情况

　　2016年4月21日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“收购华三通信技术有限公司51%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的具体实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司，2016年4月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》，并开设了募集资金专项账户（以下简称“原托管账户”）。2017年3月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中德证券、紫光国际信息技术有限公司新签订了《募集资金四方监管协议》，并将原托管账户中的募集资金余额转入新托管账户，原托管账户已于2017年5月15日完成注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。鉴于“收购华三通信技术有限公司51%股权”项目的目标已实现，公司已将新托管账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并于2018年12月17日完成新托管账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。

　　2016年4月21日，公司与渣打银行（中国）有限公司北京分行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”项目和“收购紫光软件系统有限公司49%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述两个募集资金投资项目的目标已实现，公司已将该募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并于2018年12月19日完成该募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。

　　2016年4月21日，公司与北京银行股份有限公司清华园支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“补充公司流动资金及偿还银行贷款”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述募集资金投资项目的目标已实现，公司已将该募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并于2018年12月11日完成该募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。

　　2016年4月22日，公司与平安银行股份有限公司北京三元桥支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目实施主体为公司全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司，2016年7月13日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行、中德证券、紫光云数据（深圳）有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。鉴于公司已终止了“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目，公司已将上述募集资金账户中尚未使用的募集资金全部转出至公司在平安银行股份有限公司北京三元桥支行开设的募集资金专户，并于2018年12月6日完成该募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。

　　上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述募集资金监管协议履行。

　　3、募集资金存放情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金，具体情况请详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年8月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至2018年8月22日，公司本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还。

　　2018年8月24日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至2018年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币32,000万元。截至本报告披露日，暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还。

　　3、使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2017年3月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2018年3月16日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币39亿元（含人民币39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司将会按照相关规定及上述决议，及时将用于购买理财产品的募集资金及收益归还至募集资金专户。截至2018年12月31日，公司进行现金管理的募集资金金额为29.32亿元，具体情况请详见附件二《现金管理情况汇总表》。

　　4、节余募集资金使用情况

　　2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案。鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，同意公司将上述募集资金投资项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计233,553.94万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2018年12月31日，公司已将在中国银行（香港）有限公司开设的募集资金专户内节余募集资金人民币11,843,109.33元、美元33,221,502.48元和港币15,744.91元、在渣打银行（中国）有限公司北京分行开设的募集资金专户内节余募集资金人民币136,925.25元、在北京银行股份有限公司清华园支行开设的募集资金专户内节余募集资金人民币289,410.75元全部转出进行永久性补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续；公司已将在中国银行国际贸易中心支行开设的募集资金专户内节余募集资金人民币400,320,000.00元转出进行永久性补充流动资金。

　　具体内容详见公司分别于2018年10月31日、2018年11月17日和2018年12月22日公告的《第七届董事会第十九次会议决议公告》、《关于使用部分节余资金永久性补充流动资金并终止部分募集资金投资项目的公告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》和《关于注销部分募集资金专户的公告》。

　　四、部分募集资金投资项目终止的情况

　　2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于终止部分募集资金投资项目的议案，同意公司终止募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。该项目剩余募集资金继续存放于相应的募集资金专户中，并根据需要继续用于进行现金管理和暂时补充流动资金。在此期间，公司将积极筹划新的募集资金投资方向，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，并在履行相应的法定程序后使用。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　附件二：现金管理情况汇总表

　　紫光股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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