北京北纬通信科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002148         证券简称：北纬科技         编号：2019-002

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年1月7日上午10:00以通讯方式召开，会议已于2019年1月4日以电子邮件的方式发出通知和会议议案。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象寇小亮、赵巍等5人已离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述5位所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.8518元/股，回购资金为公司自有资金。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。公司董事张军、刘宁、张齐为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会召开时间将另行通知。

　　公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2019年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2019年1月8日的巨潮资讯网。

　　二、审议通过《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定、公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》以及2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会对2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件是否成就、激励对象名单、解除限售数量等情况进行审查，认为本计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合条件的激励对象共计53人在第二个解锁期持有的1,107,480股限制性股票申请解锁，并授权公司管理层办理相关手续。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。公司董事张军、刘宁、张齐为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》刊登于2019年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2019年1月8日的巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；

　　3、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　二〇一九年一月七日

　　证券代码：002148        证券简称：北纬科技         编号：2019-003

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2019年1月4日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年1月7日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象寇小亮、赵巍等5人已离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述5位所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.8518元/股，回购资金为公司自有资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2019年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　二、审议通过《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司监事会对本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量等情况进行核查后认为：公司2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016年度限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照有关规定办理53名激励对象第二个解锁期持有的1,107,480股限制性股票的解锁手续。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就公告》刊登于2019年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　二、备查文件

　　第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

　　二〇一九年一月七日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技         编号：2019-004

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬科技”）于2019年1月7日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。

　　5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由203.9万股增至448.58万股。

　　6、2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。

　　7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2017年11月14日，上述公司回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成，公司总股数将由567,362,127股减至567,351,127股。

　　8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第二个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。

　　9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股。上述议案由2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

　　10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

　　11、2018年8月9日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成340,560股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，激励对象人数为58人，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。

　　12、2019年1月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计129,360股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量将减少为221.496万股，激励对象人数为53人。上述注销事项尚需提交股东大会审议，后续相关回购注销工作将按规定进行办理。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因

　　根据公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年度限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定，公司2016年限制性股票激励计划的激励对象寇小亮、赵巍等5人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为129,360股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票2,344,320股的比例为5.52%、占公司目前总股本的0.02%。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为2,214,960股，激励对象人数为53人。

　　3、回购价格及资金来源

　　公司2018年6月28日召开第六届董事第九次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。本次回购价格为4.8518元/股，回购资金为公司自有资金。

　　四、本次回购注销完成后公司股本变化情况

　　上述129,360股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少129,360股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，认为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象寇小亮、赵巍等5人因离职不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年度限制性股票激励计划》等有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为公司2016年限制性股票激励计划中的激励对象寇小亮、赵巍等5人离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　八、律师事务所出具专项法律意见

　　北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准。本次回购注销符合《2016年股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月七日

　　证券代码：002148   证券简称：北纬科技  公告编号：2019-005

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计53人；

　　2、本次限制性股票解锁数量为1,107,480股，占截至本公告之日公司总股本567,010,567股的0.1953%；

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。现将有关事项说明如下：

　　一、2016年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。

　　5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由203.9万股增至448.58万股。

　　6、2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。

　　7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至2017年11月14日，上述公司回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成，公司总股数将由567,362,127股减至567,351,127股。

　　8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。

　　9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股。上述议案由2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

　　10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

　　11、2018年8月9日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成340,560股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，激励对象人数为58人，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。

　　12、2019年1月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计129,360股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量将减少为221.496万股，激励对象人数为53人。上述注销事项尚需提交股东大会审议，后续相关回购注销工作将按规定进行办理。

　　13、2019年1月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计53人在第二个解锁期持有的110.748万股限制性股票申请解锁。

　　二、2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况

　　（一）锁定期已届满说明

　　根据《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年度限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）内容，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，第二个解锁期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票授予登记完成日为2017年1月4日，上市日2017年1月5日，授予的限制性股票第二个解锁期已于2019年1月4日届满24个月。

　　（二）解锁条件成就情况说明

　　根据公司《2016年度限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会将按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量

　　根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，第二个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计53人，其持有在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,107,480股，占目前公司总股本567,010,567股的0.1953%。具体如下：

　　■

　　注：

　　1、 本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

　　2、 由于《2016年度限制性股票激励计划》激励对象寇小亮、赵巍等5人因离职不符合激励条件，其所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票由公司回购注销，本次解除限售不包含离职激励对象持有部分，详见公司2019年1月8日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，相关回购注销工作将按规定进行办理。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象在考核年度内的个人绩效考核均已达标，且公司业绩指标等其他解锁条件也已达成，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意办理相应限制性股票解锁事宜。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对公司2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了核查，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2016年度限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的要求。公司2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决。

　　综上，独立董事一致同意公司53名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁1,107,480股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　六、监事会的核查意见

　　公司监事会对本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量等情况进行核查后认为：公司2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016年度限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照有关规定办理53名激励对象第二个解锁期持有的1,107,480股限制性股票的解锁手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市天达共和律师事务所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准。公司本次解锁已满足《2016年股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。公司尚需就本次解锁事宜履行必要的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月七日