我爱我家控股集团股份有限公司

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　   公告编号：2019-001号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）于2019年1月4日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第二十六次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年1月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：

　　1.审议通过《关于签署〈我爱我家控股集团股份有限公司与微软（中国）有限公司战略合作备忘录〉的议案》

　　为加快我爱我家主营业务的发展步伐，推进落实公司“打造城市综合服务提供商”的发展战略，帮助我爱我家进行数字化转型，通过业务创新解放生产力、带动市场销售、降低运营成本，我爱我家拟与微软（中国）有限公司（以下简称“微软中国”）进一步合作。经协商，我爱我家与微软中国拟就合作事项签署《战略合作备忘录》，确认双方合作范围，加深合作关系。微软中国将为我爱我家及其关联公司提供基于客户关系管理、云计算、人工智能、大数据、DevOps等技术的多方面技术支持，同时我爱我家将基于微软相关技术在房地产经纪领域构建解决方案。

　　上述战略合作备忘录签署事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次签署战略合作备忘录事项属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让意向协议的议案》

　　本公司控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“野鸭湖房地产”）是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业。为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，增强本公司对野鸭湖房地产的控制力度，提升管理效率、提升野鸭湖房地产资产规模和质量以增强核心竞争力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，云百大地产拟以现金方式收购华夏西部所持野鸭湖房地产40%的少数股权。经双方就本次股权转让初步协商后，达成意向性协议，并拟签订《股权转让意向协议书》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。本次交易如最终实施，在实施完成后，野鸭湖房地产将变更为本公司的全资子公司。

　　鉴于本次股权转让的转让方华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易如最终实施将构成关联交易。本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于本次交易对方华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此上述4位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。

　　上述关于公司与微软中国签署战略合作备忘录事项、关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让意向协议事项具体内容详见公司2019年1月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与微软（中国）有限公司签署〈战略合作备忘录〉的公告》（2019-002号）和《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权签署股权转让意向协议暨关联交易的公告》（2019-003号）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十六次会议决议。

　　2.独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月8日

　　证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　  公告编号：2019-002号

　　我爱我家控股集团股份有限公司关于与微软（中国）有限公司签署《战略合作备忘录》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）与微软（中国）有限公司（以下简称“微软中国”）签署的《战略合作备忘录》（以下又称 “本备忘录”），属于双方合作基本原则的框架性、意向性约定。双方在本备忘录项下拟开展的具体合作，由双方遵循本备忘录的约定另行签署各项具体业务协议或合同。双方的权利义务由具体业务协议或合同进行全面明确的约定。本公司将根据具体合作事项进展情况，依据相关法律法规及公司章程的规定履行相关审议程序和信息披露义务。

　　2.上述签署《战略合作备忘录》事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会批准。

　　3.上述《战略合作备忘录》具体合作事项的确定及具体内容的实施存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。本次《战略合作备忘录》签订对公司的具体影响需取决于后续签署及实施的项目及合同执行情况，目前难以预测；但如最终能顺利开展合作，将对公司未来的业务发展和业绩带来正面影响。

　　一、本次战略合作的概况

　　1.签署战略合作备忘录的基本情况

　　微软公司系美国纳斯达克上市公司，是全球领先的软件、服务、设备和解决方案供应商，致力于帮助个人和企业用户全面发挥潜能。微软中国系微软公司在中国依法注册的全资子公司。

　　为加快我爱我家主营业务的发展步伐，推进落实公司“打造城市综合服务提供商”的发展战略，我爱我家拟通过与微软中国进一步合作成为微软中国智能大数据服务合作伙伴及房地产经纪领域重要的战略合作伙伴。双方于2019年1月7日签署《战略合作备忘录》，确认双方合作范围，加深合作关系。

　　2.审批情况

　　公司2019年1月7日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署〈我爱我家控股集团股份有限公司与微软（中国）有限公司战略合作备忘录〉的议案》。

　　上述战略合作备忘录签署事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次签署战略合作备忘录事项属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　　二、合作对方的基本情况

　　1.微软（中国）有限公司的基本情况

　　（1）统一社会信用代码：91110108600040399G

　　（2）公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　（3）公司住所：北京市海淀区丹棱街5号

　　（4）注册资本：11,902万美元

　　（5）法定代表人：柯睿杰（Alain Gilles Joseph Crozier）

　　（6）成立日期：1995年11月01日

　　（7）经营范围：批发、网上销售电子出版物（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；提供软件产品有关的研究、设计、开发及咨询服务；电脑软件、硬件和相关产品的开发、生产、包装和销售，包括技术及操作手册的准备和印刷；进口母公司产品为研发中心正在进行的研发项目进行市场测试；并提供与MICROSOFT软件产品的使用有关的培训、教育及售后服务；提供电脑产品集成的顾问咨询服务；销售自产产品，批发进口以及国内生产的软件、硬件及外设产品；电脑软件及开发工具、硬件及外设设备的租赁业务；通信设备、移动通信设备、音频和视频设备、电子产品、服装、钟表、手表、眼镜及其上述产品的零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）；提供上述产品的售后服务、技术咨询、培训和服务；商业咨询、商业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（8）控股股东：微软公司（NASDAQ：MSFT）。

　　2.其他说明

　　微软中国与本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司与微软中国进行战略合作事项不构成关联交易。

　　三、《战略合作备忘录》主要内容

　　1.合作内容

　　微软中国将为我爱我家及其关联公司提供基于客户关系管理、云计算、人工智能、大数据、DevOps等技术的多方面技术支持，同时我爱我家将基于微软相关技术在房地产经纪领域构建解决方案。拟开展合作领域如下：

　　（1）客户关系管理: 微软中国将提供基于Dynamics CRM 365 构建客户关系管理平台，通过各业务应用视角搜集数据，辅助我爱我家根据市场变化进行决策分析等方面的咨询和支持服务。

　　（2）数据中心现代化:微软中国在云平台规划及建设、云平台管理及持续优化、统一快速迁移、基础设施及应用云化、数字身份及访问管理、应用及数据安全、开发安全生命周期管理、设备安全、网络安全及威胁保护、企业终端现代化及终端管理等方面提供咨询和支持服务。

　　（3）数据洞察与AI:微软中国在数据治理、企业级数据全景视图构建、AI能力平台、智能语音质检、智能客服、智能文档处理、“房-客-人”立体画像等方面提供咨询和支持服务。

　　（4）DevOps: 构建DevOps开发运维体系，微软中国在开发组织管理、项目管理、持续集成、持续部署、微服务实践等方面提供咨询和支持服务。

　　2.合作协调机制

　　为保证和促进合作的有效开展，双方将建立项目合作协调联络机制，定期召开相关会议，沟通工作进展，协调解决相关问题，创造条件积极推动具体合作项目进展。

　　3.其他

　　本备忘录期限为三年，于双方授权代表签字并加盖公章之日起计算。任一方均可以提前 30 天发出书面通知的方式解除本备忘录，但本备忘录到期终止或提前解除并不影响本备忘录期限内签署的任何有法律约束力之协议。

　　四、签署《战略合作备忘录》对公司的影响

　　在中国经济和房地产市场发展的新时代，我爱我家始终坚持以客户为核心，以服务为根基，以数据为驱动的经营理念，秉持开放共赢的态度，积极与各行业伙伴展开合作。通过本备忘录的签署，随着我爱我家与微软中国合作的进一步加深，一方面有助于加快我爱我家进行数字化转型，通过业务创新解放生产力，带动市场销售、降低运营成本，提升综合竞争实力，对公司未来经营发展有着积极的促进作用。另一方面，通过聚合双方优势资源，有利于不断推动房地产经纪行业的规范、健康、可持续发展，为广大客户创造幸福生活。

　　本次签订的《战略合作备忘录》仅对双方合作事宜做出框架性约定，对公司具体业务的影响将取决于双方后续签署及实施的项目及合同执行情况。后续合作事项如能顺利推进，将有利于促进公司战略规划实施，对公司品牌、经济效益的提升带来正面影响。

　　本次战略合作，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不会因此而对合作方形成依赖。

　　五、风险提示

　　本次签订的《战略合作备忘录》属于双方在有关领域中的战略合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，未来双方能否就具体合作事项达成正式协议和未来收益存在不确定性。本备忘录项下的具体合作内容和进度须以双方签订的具体业务合作协议为准，公司将视合作进展情况，按照相关法律法规规定和公司章程要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2.《我爱我家控股集团股份有限公司与微软（中国）有限公司战略合作备忘录》。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月8日

　　证券代码：000560 　    证券简称：我爱我家 　    公告编号：2019-003号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权签署股权转让意向协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次签订的《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股权转让意向协议书》（以下简称“股权转让意向协议”）为交易双方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议双方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2.本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方华夏西部经济开发有限公司为本公司的关联法人，本次交易如最终实施，将构成关联交易。

　　3.本公司将根据本次交易事项进展情况，按照相关法律法规的规定和公司章程的要求履行相应审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　一、关联交易意向概述

　　1.关联交易意向基本情况

　　昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“野鸭湖房地产”）是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，其注册资本为5,000万元，其中，云百大地产持有其3,000万元出资计60%的股权，华夏西部持有其2,000万元出资计40%的股权。野鸭湖房地产系本公司通过云百大地产控制的控股子公司。

　　为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，增强本公司对野鸭湖房地产的控制力度，提升管理效率、提升野鸭湖房地产资产规模和质量以增强核心竞争力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，云百大地产拟以现金方式收购华夏西部所持野鸭湖房地产40%的少数股权。经双方就本次股权转让初步协商后，达成意向性协议，并于2019年1月7日签订《股权转让意向协议》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。本次交易如最终实施，在实施完成后，野鸭湖房地产将变更为本公司的全资子公司。

　　2.关联关系说明

　　本次交易标的公司野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产之控股子公司，其系云百大地产与华夏西部的共同投资企业，本次交易为云百大地产收购其控股子公司少数股东股权。鉴于本次股权转让的转让方华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易如最终实施将构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.董事会审议情况

　　本公司2019年1月7日召开第九届董事会第二十六次会议审议本议案，鉴于本次交易对方华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此上述4位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让意向协议的议案》。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。

　　待本次交易相关尽职调查及审计、评估工作完成，股权转让价格、交割条件等交易具体事项确定后，双方将签署正式协议，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定履行相应的审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　二、交易相关各方的基本情况

　　1.股权转让受让方基本情况介绍

　　本次股权转让的受让方为本公司全资子公司云南百大房地产有限公司，其基本情况如下：

　　（1）统一社会信用代码：915300007097096239；

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　（3）法定代表人：谢勇；

　　（4）注册资本：4000万元；

　　（5）住所：云南省昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；

　　（6）成立时间：1997年03月12日；

　　（7）营业期限：至2022年08月31日；

　　（8）经营范围：房地产开发经营（对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目进行房地产开发经营）；房地产经纪业务；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产品（含国产汽车，不含小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购代销。

　　（9）股东持股情况：本公司通过全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有云百大地产100%股权。

　　（10）主要财务数据：

　　截至2017年12月31日，云百大地产经审计总资产为14,806.71万元、总负债为372.27万元、净资产14,434.45万元，2017年1-12月营业收入为41.5万元、营业利润为-324.49万元、净利润为-324.49万元。

　　截至2018年9月30日，云百大地产未经审计总资产为26,794.00万元、总负债为372.17万元、净资产为26,421.83万元，2018年1-9月营业收入为0.00万元、营业利润为11,987.39万元、净利润为11,987.39万元。

　　2.本次股权转让转让方基本情况介绍

　　本次股权转让交易对方为华夏西部经济开发有限公司，其基本情况如下：

　　（1）统一社会信用代码：911101051017628802；

　　（2）类型：其他有限责任公司；

　　（3）法定代表人：谢勇；

　　（4）注册资本：7800万元；

　　（5）住所：北京市朝阳区北四环中路8号(运动员餐厅)二层；

　　（6）成立时间：1995年06月19日；

　　（7）营业期限：至2045年06月18日；

　　（8）经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）股东持股情况：本公司实际控制人谢勇先生控制的西藏太和先机投资管理有限公司持有华夏西部90%的股权，谢勇先生控制的太和先机资产管理有限公司持有华夏西部10%的股权。西藏太和先机投资管理有限公司为本公司控股股东，截止目前，其持有本公司41,102.9689万股有限售条件流通股，占本公司总股本的17.45％。

　　（10）主要财务数据：

　　截至2017年12月31日，华夏西部未经审计总资产为109,506.36万元、总负债为86,798.48万元、净资产22,707.88万元，2017年1-12月营业收入为0.00万元、营业利润为-2,612.95万元、净利润为-2,612.95万元。

　　截至2018年9月30日，华夏西部未经审计总资产为115,053.49万元、总负债为92,916.57万元、净资产为22,136.92万元，2018年1-9月营业收入为0.00万元、营业利润为-522.02万元、净利润为-522.02万元。

　　（11）其他说明

　　华夏西部不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，华夏西部享有标的公司股权的完整权利，股权转让意向协议签订之时标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。

　　三、交易标的公司基本情况

　　本次股权转让的交易标的为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权。

　　1.标的公司基本信息

　　（1）公司名称：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司

　　（2）统一社会信用代码：9153010078167439XK；

　　（3）类型：有限责任公司；

　　（4）法定代表人：谢勇；

　　（5）注册资本：5000万元；

　　（6）住所：云南省昆明市五华区东风西路1号新纪元广场停车楼11楼；

　　（7）成立时间：2005年11月29日；

　　（8）营业期限：至长期；

　　（9）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售；物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（10）主要财务数据：

　　截至2017年12月31日，野鸭湖房地产经审计总资产为65,118.31万元、总负债为35,950.23万元、净资产29,168.08万元，2017年1-12月营业收入为12,747.24 万元、营业利润为2,098.45万元、净利润为1,532.21万元。

　　截至2018年9月30日，野鸭湖房地产未经审计总资产为50,020.83万元、总负债为41,689.17万元、净资产为8,331.66万元，2018年1-9月营业收入为6,352.19万元、营业利润为-1,022.66万元、净利润为-836.42万元。

　　（11）标的公司股权结构

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　　2.标的公司主要项目情况

　　野鸭湖房地产的主营业务为房地产开发与经营，开发项目涵盖商业物业、住宅及社区配套等多业态开发。主要开发项目为野鸭湖山水假日城项目、白龙潭项目、百大新都会项目。此外，野鸭湖房地产公司配合昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司承担了野鸭湖旅游小镇土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金，并作为社会投资人参与昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司承担的云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理项目。

　　截止2018年9月末，野鸭湖房地产所开发的“野鸭湖山水假日城项目”尚未销售的物业面积1.83万平方米、新都会项目尚未销售的物业面积6.19万平方米。野鸭湖房地产对于“野鸭湖旅游小镇项目”和“赛诺药厂“退二进三”土地一级整理项目”两个项目的权益仅按照4.4亿投入本金计列，而根据与相关政府及单位签订的《野鸭湖旅游小镇项目融资协议书》及《土地一级开发整理委托合同》约定，标的公司应计收的资金利息和项目利润暂未在账务上进行确认。

　　3.其他说明：

　　（1）本次拟收购的标的公司40%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。标的公司野鸭湖房地产不属于失信被执行人责任主体。

　　（2）截止意向性协议签署日，本公司为野鸭湖房地产提供担保余额为3,000万元。

　　（3）本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本意向性协议签署日，鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未完成，本次交易作价尚无法确定。本次股权转让具体对价支付金额、支付方式及支付期限等，将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。

　　五、意向性协议的主要内容

　　经公司第九届董事会第二十六次会议批准，云南百大房地产有限公司（以下又称“受让方”）与华夏西部经济开发有限公司（以下又称“转让方”）于2019年1月7日签订《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股权转让意向协议书》（以下又称“本意向协议”），主要内容如下：

　　1.前期准备工作及《股权转让协议》的签订

　　（1）受让方确认在开展尽职调查、审计及评估、履行审批手续等工作的基础上，尽快与转让方签订《股权转让协议》。

　　（2）因本次交易发生的审计评估费用，如最终未成交，由转让方承担，如最终成交则双方各承担50%。

　　2.股权转让定价原则及股权转让意向金

　　（1）在受让方对标的股权进行审计评估的基础上，由双方协商确定最终的股权转让价款。

　　（2）受让方就受让标的股权事宜，在本意向协议生效后支付3,000万元的意向金锁定本次交易，并尽快完成股权转让。若转让方在此期间就股权转让事项接洽其他意向方或与之签订转股协议或书面承诺的，受让方有权要求转让方予以纠正，转让方不予纠正的，受让方除有权书面要求转让方立即返还已经支付的意向金外，同时转让方还应一次性赔偿受让方2,000万元赔偿金，但如受让方因转让方违约导致自身可得利益损失超过2,000万元的，有权要求转让方赔偿因此遭致的实际可得利益损失。

　　（3）双方签订《股权转让协议》后，受让方向转让方支付的上述意向金转为股权转让价款。除本意向协议约定转让方违约导致双方无法成交的原因外，无论任何原因最终导致双方无法签订《股权转让协议》，转让方将在确定无法签订《股权转让协议》之日起三个工作日内退还受让方意向金。

　　3.本意向协议生效

　　本意向协议经双方盖章、且受让方董事会决议批准之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本意向性协议签署不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　通过本次收购关联方所持野鸭湖房地产40%少数股权，将有效减少因关联方共同投资而形成的关联交易，是公司实际控制人履行减少和规范关联交易承诺的体现。本次交易若最终完成，野鸭湖房地产将成为本公司的全资子公司，有利于增强公司对旗下子公司的控制力，有利于公司整合集团内相关业务及资源，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，提升公司盈利能力。因本次签署协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向性协议也不会影响公司的业务独立性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次股权转让事项外，2018年年初至披露日，本公司与华夏西部及其关联方未发生其他任何交易。

　　九、独立董事的独立意见

　　1.本次董事会审议通过的《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让意向协议的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　2.本次签署协议仅为意向性协议，本次交易若最终完成，公司将完整持有野鸭湖房地产100%股权，一方面有利于公司整合集团内相关业务及资源，提升公司对子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应；另一方面，可有效减少因关联方共同投资而形成的关联交易。

　　3.本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格将以标的公司经评估确认的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2.独立董事的独立意见；

　　3.《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股权转让意向协议书》。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月8日