湖北楚天智能交通股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券简称: 楚天高速         证券代码:600035         公告编号:2018-055

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（临时会议）于2018年12月28日（星期五）上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2018年12月18日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事张勇先生回避表决）

　　同意公司与湖北省高速公路实业开发有限公司签订《楚天公司2019-2021年养护工程CTYH-1标段施工承包合同》《楚天公司2019-2021年养护工程CTYH-4标段施工承包合同》《楚天公司2019-2021年养护工程CTYH-5标段施工承包合同》，同意公司与湖北长江路桥股份有限公司签订《楚天公司2019-2021年养护工程CTYH-3标段施工承包合同》，同意公司与湖北高路公路工程监理咨询有限公司签订《楚天公司JL-1标段监理合同》。根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的上述五个合同总价为135,525,146.89元，合同工期为三年（缺陷责任期一年）。

　　上述关联交易详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与关联方签订养护施工及监理合同暨关联交易的公告》（2018-057）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券简称: 楚天高速         证券代码:600035         公告编号:2018-056

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议（临时会议）于2018年12月28日（星期五）上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2018年12月18日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事兰国光先生回避表决）

　　同意公司与湖北省高速公路实业开发有限公司签订《楚天公司2019-2021年养护工程CTYH-1标段施工承包合同》《楚天公司2019-2021年养护工程CTYH-4标段施工承包合同》《楚天公司2019-2021年养护工程CTYH-5标段施工承包合同》，同意公司与湖北长江路桥股份有限公司签订《楚天公司2019-2021年养护工程CTYH-3标段施工承包合同》，同意公司与湖北高路公路工程监理咨询有限公司签订《楚天公司JL-1标段监理合同》。根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的上述五个合同总价为135,525,146.89元，合同工期为三年（缺陷责任期一年）。

　　上述关联交易详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与关联方签订养护施工及监理合同暨关联交易的公告》（2018-057）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

　　2018年12月29日

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035         公告编号:2018-057

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02   公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于与关联方签订养护施工及监理合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开招标程序，拟分别与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称“高开公司”）和湖北长江路桥股份有限公司（以下简称“长江路桥”）签署《2019-2021年养护工程施工承包合同》，由其向公司所辖路段提供标段范围内的路基、路面、桥涵、交通安全设施等养护工程（除资质和能力不具备的特殊工程外）的实施、完成及缺陷修复。公司通过公开招标程序，拟与关联方湖北高路公路工程监理咨询有限公司（以下简称“高路监理”）签署《JL-1段监理合同》，由其向公司所辖路段提供标段范围内的施工监理服务。上述合同工期三年，缺陷责任期一年。

　　●本次关联交易总金额为135,525,146.89元，占公司上年度经审计净资产的2.25%。

　　●截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易事项外，公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）及其全资子公司、控股子公司签订的关联交易合同金额累计为165,886,152.29元（含本次关联交易事项），占公司上年度经审计净资产的2.76%。

　　一、关联交易概述

　　公司一直通过市场化方式选定专业养护机构实施高速公路养护工作，有效保障了道路通行品质。目前，各养护合同即将于2018年末到期，为保持路产的良好通行状况，公司就沪渝高速公路武汉至宜昌段（含三峡高速公路高家店至夜明珠段）、麻安高速公路大悟至随州段（原称“麻竹高速公路大悟至随州段”）、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段（原称“武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段”）等路段2019-2021年路基路面、交安设施、绿化、桥涵等养护工程施工项目以及对上述路段的施工监理服务公开招标。施工招标项目共分为5个标段，施工监理服务项目共分为2个标段。根据评标委员会推荐意见，并经湖北省交通运输厅高速公路管理局和湖北省公共资源交易中心网站公示，确定高开公司中标施工项目CTYH-1、CTYH-4、CTYH-5三个合同段，长江路桥中标施工项目CTYH-3合同段；确定高路监理中标施工监理服务项目JL-1合同段。

　　高开公司为公司控股股东湖北交投的全资子公司，长江路桥为公司控股股东湖北交投的全资子公司湖北交投高速公路发展有限公司的控股子公司，高路监理为公司控股股东湖北交投的控股子公司湖北交投智能检测股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，高开公司、长江路桥及高路监理均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、湖北省高速公路实业开发有限公司

　　名称：湖北省高速公路实业开发有限公司

　　统一社会信用代码：91420000177577761J

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道9号

　　法定代表人：隋建武

　　注册资本：11,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：1993年8月21日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。

　　经营范围：道路、桥梁试验检测以及结构优化设计；新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建设与养护技术咨询服务；公路区域服务设施开发建设管理养护工程；园林绿化工程、环境艺术设计；工程设备的租赁、维修；沥青混凝土材料的研发生产；设备、材料代理；高速公路项目的代建与管理；机电工程的技术开发和推广应用；公路工程及沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；公路工程沿线的电器安装；房屋装饰装潢；家用电器、制冷设备维修；建筑材料批发零售。

　　最近一年主要财务指标（经审计）：

　　高开公司截至2017年末资产总额39,176.74万元，资产净额14,746.82万元，2017年营业收入45,395.95万元，净利润1,514.39万元。

　　2、湖北长江路桥股份有限公司

　　名称：湖北长江路桥股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420000732710171J

　　注册地址：潜江市章华南路

　　法定代表人：李磊

　　注册资本：100,000万元

　　企业性质：股份有限公司

　　成立时间：2001年7月18日

　　与上市公司关系：公司控股股东的孙公司

　　经营范围：公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级、公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级；工程机械设备开发、制造；公路建设工程技术咨询；机械设备维修、租赁；承揽园林绿化工程，园林景观设施、设备（不含特种设备）安装项目及园林绿化养护；工程试验检测;建筑工程总承包、钢结构专业承包、地基基础专业承包、建筑装修装饰专业承包、建筑机电安装专业承包。

　　最近一年主要财务指标（经审计）：

　　长江路桥截至2017年末资产总额513,258.00万元，资产净额103,106.00万元，2017年营业收入266,036.00万元，净利润16,677.00万元。

　　3、湖北高路公路工程监理咨询有限公司

　　名称：湖北高路公路工程监理咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91420000722096438A

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道9号

　　法定代表人：金明

　　注册资本：1,020万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2000年12月15日

　　与上市公司关系：公司控股股东的孙公司

　　经营范围：从事工程监理业务及相关咨询业务、试验检测。

　　最近一年主要财务指标（经审计）：

　　高路监理截至2017年末资产总额3,867.80万元，资产净额2,283.03万元，2017年营业收入5,071.73万元，净利润1,296.33万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易标的

　　沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至夜明珠段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段2019-2021年路基路面、交安设施、绿化、桥涵等工程施工项目共分为5个标段，高开公司中标CTYH-1合同段、CTYH-4合同段、CTYH-5合同段，长江路桥中标CTYH-3合同段。上述路段的养护工程施工监理服务分为2个标段，高路监理中标JL-1合同段。

　　CTYH-1合同段施工项目为沪渝高速公路武汉至宜昌段G50：K920+200-K1015+765标段范围内路基、路面、桥涵、交通安全设施等养护工程（除资质和能力不具备的特殊工程外）的实施、完成及缺陷修复，合同价为49,670,354.84元。

　　CTYH-3合同段施工项目为沪渝高速公路武汉至宜昌段G50：K1111+900-K1175+350；三峡高速公路高家店至夜明珠段公S58：K0+000-K22+650标段范围内路基、路面、桥涵、交通安全设施等养护工程（除资质和能力不具备的特殊工程外）的实施、完成及缺陷修复，合同价为41,484,543.09元。

　　CTYH-4合同段施工项目为麻安高速公路大悟至随州段G4213：K81+780-K166+088标段范围内路基、路面、桥涵、交通安全设施等养护工程（除资质和能力不具备的特殊工程外）的实施、完成及缺陷修复，合同价为20,441,766.60元。

　　CTYH-5合同段施工项目为蕲嘉高速公路黄石至咸宁段S78：K38+399.424-K94+382.445标段范围内路基、路面、桥涵、交通安全设施及绿化等养护工程（除资质和能力不具备的特殊工程外）的实施、完成及缺陷修复，合同价为20,247,662.36元。

　　JL-1合同段监理项目为沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至夜明珠段标段范围内：施工准备阶段、施工阶段及交工验收与缺陷责任期阶段的监理服务，合同价为3,680,820.00元。

　　根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的上述五个合同总价为135,525,146.89元，合同工期为三年（缺陷责任期一年）。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　公司本次养护工程合同定价以招标文件为依据，采取公开招标投标方式以市场化原则确定。

　　四、本项交易对上市公司的影响

　　公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标,价格完全按市场定价原则制定，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已于2018年12月28日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事张勇先生回避表决，全体独立董事表决同意。该议案同日经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，关联监事兰国光先生回避表决。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：

　　（一）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》进行了讨论，现发表事前认可意见及独立意见如下：

　　我们在事前对公司该关联交易事项的情况进行了了解，该关联交易符合《上市公司规则》《公司章程》及国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意将《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　公司该关联交易属于公司正常经营行为，公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标,价格完全按照市场定价原则制定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第六届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：

　　我们仔细阅读了公司提供的本次交易事项的相关资料，对本次交易事项进行了审核，该关联交易符合《上市公司规则》《公司章程》及国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易属于公司正常经营行为，公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标,价格完全按照市场定价原则制定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

　　六、公司本年度与同一关联人已发生关联交易情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易事项外，公司与控股股东湖北交投及其全资子公司、控股子公司签订的关联交易合同金额累计为165,886,152.29元（含本次关联交易事项）,占公司上年度经审计净资产的2.76%。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年12月29日