中国证券报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可〔2018〕1772号）。
2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2018 年 12 月 21 日出具了《关于中外运空运发展股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕160 号），决定对外运发展股票予以终止上市，自2018 年 12 月 28 日起终止上市。
3、外运发展股票于2018年12月27日办理退登记，后续外运发展股票将转换为中国外运A股股票并完成新增股份登记及上市的相关手续。
4、本次换股吸收合并按照2018年12月27日收市后登记在册的外运发展全体股东名册，以 1:3.8225的比例将外运发展股票转换为中国外运A股股票，即每1股外运发展股票将转换为3.8225股中国外运A股股票。
5、本次换股吸收合并即将进入换股实施阶段，本公司将积极办理本次换股吸收合并所涉及的股份换股相关手续。本公司将在本次换股吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果及股份变动的公告。
6、外运发展股票终止上市后，对于在外运发展股票终止上市前外运发展已经派发但因被冻结或因未办理指定交易而导致外运发展股东尚未领取的现金红利，中国外运将按照1: 1等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。
7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的外运发展股票，在换股时将全部转换为中国外运的A股股票，原在外运发展股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的中国外运A股股票上维持不变。
8、外运发展股票退登记后（即2018 年 12 月 28 日起）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成中国外运A股股票托管及冻结数据平移之日止，在此期间内，中国外运将作为中国外运发行的A股股票司法冻结的协助义务人，司法机关如需办理司法冻结将由中国外运协助办理。
一、本次交易方案概要
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。
外运发展A股的换股价格为20.63元/股（除息调整前）。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。外运发展于 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，按2017年末总股本905,481,720股为基数，每 10 股派人民币 6 元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结果调整为20.03 元/股。
换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为 1:3.8225，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8225 股中国外运本次发行的 A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请参阅外运发展于2018年11月3日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。
二、本次换股吸收合并的换股实施安排
本次换股吸收合并按照2018年12 月27日收市后登记在册的外运发展全体股东名册， 外运发展换股股东持有的外运发展A 股股票（中国外运持有的外运发展股份除外）将按照 1:3.8225 的换股比例自动转换为中国外运本次发行的 A 股股票。
外运发展换股股东取得的中国外运A股股票应当为整数，如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本公司负责将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展股东发行的A 股股票登记至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自中国外运的股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。外运发展股票退登记后，外运发展股东的股票账户中将不再显示外运发展股票，直至外运发展股票转换为中国外运股票并完成新增股份初始登记的相关手续。
本公司将在本次换股吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果及股份变动的公告。
三、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的相关安排
本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。
（一）资产交割
自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
（二）业务承继
合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
（三）合同承继
外运发展作为被合并方，在本次换股吸收合并的交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为接收方，即中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司。
（四）换股吸收合并登记
外运发展股票于2018年12月27日办理退登记，后续外运发展股票将转换为中国外运A股股票并完成新增股份登记及上市的相关手续。外运发展换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。
（五）其他交割
外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案等。
四、人员安排
本次换股吸收合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法人主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发展现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，外运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割完成日起由接收方享有和承担。
五、本次换股吸收合并实施相关事项的时间安排
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本次换股实施完成后，本公司将刊登换股实施结果及股份变动的公告。敬请广大投资者关注公司后续公告。
六、联系人及联系方式
（一）中国外运股份有限公司
联系人：李春阳
联系地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋10层资本运营部
联系电话：010-52296667
（二）中外运空运发展股份有限公司
联系人：刘月园
联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展证券法律部
联系电话：010-80418928
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
2018年12月29日
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