深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第八次会议决议公告|中金岭南_新浪财经

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第八次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2018-115

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届董事局第八次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第八次会议于2018年12月27日以通讯方式召开，会议通知已于2018年12月22日送达全体董事。会议由董事局主席余刚先生主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过《关于拟成立合资项目公司在深圳市罗湖区竞拍产业用地建设“中金岭南大厦”项目的议案》；

　　根据公司发展要求，同意公司与中国鹏华控股有限公司在深圳市罗湖区合作成立项目公司，以不超过人民币3亿元的价格竞拍项目用地，建设中金岭南大厦。授权公司经营班子全权办理相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年12月29日

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2018-116

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 召开时间：

　　(1)现场会议时间：2018年12月28日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年12月28日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年12月27日15:00 至 2018 年12月28日15:00 期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：董事局主席余刚先生

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　7．出席的总体情况：

　　参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）21人、代表股份1,162,264,957股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.5593%。

　　现场会议出席情况：

　　参加本次临时股东大会现场会议的股东（或其代理人）共15人，代表股份1,155,959,868股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的32.3827%。

　　通过网络投票参加会议的股东情况：

　　通过网络投票的股东（或其代理人）6人、代表股份6,305,089股，占公司有表决权总股份3,569,685,327股的0.1766%。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。）共10人，代表股份8,288,439股，占公司股份总数0.2322％。其中通过现场投票的中小股东4人，代表股份1,983,350股，占公司股份总数0.0556％。通过网络投票的中小股东6人，代表股份6,305,089股，占公司股份总数0.1766％。

　　公司董事局主席、总裁、党委书记余刚先生，董事、专职党委副书记吴圣辉先生，独立董事任旭东先生，监事会主席赵学超先生，副总裁彭玲女士，副总裁储虎先生，副总裁梁铭先生，副总裁郑金华先生，董事局秘书薛泽彬先生出席了本次临时股东大会，公司其他董事、监事及高级管理人员均因公务未能出席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1、提案的表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2、表决结果：

　　提案1：《关于制定〈深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事长考核与薪酬激励方案〉的议案》；

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案2：《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，同意将独立董事津贴由每人12万元人民币/年（税前）调整至15万元人民币/年（税前）。本次调整符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案3：《关于调整并延期履行〈关于公司房地产开发业务的声明及承诺函〉的议案》；

　　自2016年8月18日公司做出《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》以来，公司积极推动承诺履行工作，通过非公开发行补充流动资金未用于房地产相关业务，未有新增房地产开发业务，公司子公司深圳市中金康发房地产开发有限公司（以下简称“康发公司”）未从事房地产开发业务；公司亦一直努力推进放弃康发公司控股权工作，拟通过转让康发公司股权或引进战略投资者的方式实现放弃康发公司控股权的目的。由于相关工作牵涉面较大，公司预计在2018年12月31日承诺期限截止日前难以完成放弃康发公司控股权工作。

　　为解决公司与控股股东同业竞争问题，同时考虑康发公司可持续发展问题，实现公司整体效益最大化，同意将承诺中关于“公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权”调整为“康发公司及其控股子公司天津金康房地产开发有限公司将通过变更经营范围和公司名称，于2019年12月31日之前退出房地产开发业务，实施业务经营转型”。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案4：《关于调整并延期履行〈关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函〉的议案》；

　　自2016年8月18日公司做出《关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函》以来，公司积极推动承诺履行工作，深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称“华加日幕墙公司”）结合深圳华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）参与广东省属企业体制机制改革试点工作的要求，积极推动引入新的投资者（包括实施员工持股和引入战略投资者）以调整华加日幕墙公司的股权结构，也积极谋求以华加日幕墙公司为主体整合构成同业竞争的相关企业。由于牵涉面较广，所需报批环节较多，操作程序复杂，耗时较长，公司预计在2018年12月31日承诺期限截止日前难以完成此承诺。

　　鉴于实际情况，同意公司将原承诺期限延期两年至2020年12月31日，延期期间，公司相关工作计划如下：

　　（1）加快推动华加日幕墙公司混改方案的报批，尽快启动华加日幕墙公司新一轮财务审计和资产评估工作，加快落实华加日幕墙公司员工持股、引入投资者等工作。争取尽快获得相关部门的批准，以按期实现承诺事项。

　　（2）同时，不放弃华加日幕墙公司整合并购相关企业的工作，在不影响公司现有权益的情况下，解决同业竞争问题。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案5：《关于为公司董事监事高管购买责任险的议案》；

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。授权公司管理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：崔宏川律师程兴律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2. 法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年12月29日

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2018-117

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　董事长考核与薪酬激励方案

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为促进公司战略发展，更好地发挥薪酬制度的激励约束作用，构建薪酬激励与企业发展、效益紧密相关的薪酬体系，建立激励与约束对等的薪酬分配机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，特制订本方案。

　　一、董事长考核与薪酬激励管理原则

　　（一）坚持符合市场经济需要、实现企业价值最大化的原则。

　　（二）坚持绩效优先、兼顾公平的原则，薪酬水平与公司经营效益及发展目标挂钩。

　　（三）坚持激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担的原则。

　　（四）坚持薪酬与公司战略发展相结合的原则，促进公司的长期稳定、健康、持续发展。

　　二、董事长绩效考核

　　董事长的绩效考核与公司的战略发展、年度效益及重大工作推进直接挂钩，薪酬激励与公司各项考核直接挂钩。

　　三、董事长薪酬构成及管理

　　董事长的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、单项奖励等三部分组成。

　　（一）基本薪酬：董事长年度基本薪酬依据深圳市上年度职工社会平均工资的4倍确定。

　　（二）绩效薪酬：绩效薪酬与净利润完成情况、经营管理绩效完成情况以及各项核心工作考核情况紧密挂钩：

　　绩效薪酬=绩效薪酬基数×考核系数

　　1、绩效薪酬基数：

　　若公司当年度效益实现盈利时，董事长的绩效薪酬基数与公司当年归母净利润完成情况挂钩。

　　董事长绩效薪酬基数核定：

　　■

　　当公司盈利时，按实现归母净利润相应比例分段确定绩效薪酬基数，绩效年薪低于社平工资4倍的，按上年度社平工资4倍确定绩效薪酬基数。

　　当公司发生亏损时，按上上年度职工社平工资的3倍确定绩效薪酬基数。

　　2、考核系数：

　　除对归母净利润实现情况进行考核外，还需对公司的其他核心任务及重点推进工作进行严格考核和评价。根据考核结果分A、B、C、D四个等级：

　　A等级：考核90分及以上，考核系数区间（1.1-1.2）

　　B等级：考核80分及以上，考核系数区间（1.0-1.09）

　　C等级：考核70分及以上，考核系数区间（0.8-0.99）

　　D等级：考核70分以下，考核系数区间（0-0.79）

　　董事局薪酬与考核委员会根据公司核心工作完成情况进行考核并确定考核系数和奖励分配方案。

　　（三）单项奖励

　　为激励董事长创造性地开展工作，特设立单项奖励。单项奖励包括但不限于：在管理创新、科技创新、资源拓展、资本运营等方面取得重大突破、投资项目取得显著成效及获得政府、行业等特别嘉奖时，或完成其它经公司董事局批准的事项，可获得单项奖励。

　　公司发展成果显著，年度归母净利润超过年度既定目标时，可按超额净利润的一定比例提取超额盈利奖。

　　四、其它

　　为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度归母净利润预算及进度实现情况，对董事长的绩效薪酬实行部分预发，年度考核后结算。

　　公司董事局薪酬与考核委员会是本方案实施的管理机构。

　　董事长的社会保险及其它待遇按国家有关规定和本公司相关管理制度执行。

　　本方案经公司2018年第三次临时股东大会审议通过生效实施。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年12月29日

　　北京市中伦（深圳）律师事务所

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、程兴律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　　（一）公司第八届董事局第六次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第五次会议决议；

　　（三） 2018年12月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第六次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》；

　　（四） 2018年12月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告》；

　　（五）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　　（六）本次临时股东大会会议文件。

　　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2018年12月13日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，并于2018年12月21日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2018年12月28日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2018年12月27日—2018年12月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年12月 28日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00期间的任意时间。

　　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由董事局主席余刚先生主持。

　　贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计21人、代表股份1,162,264,957股、占公司有表决权总股份32.5593%。

　　（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计15人，代表股份1,155,959,868股，占公司有表决权股份总数的32.3827%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2018年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共6名，所持有的表决股份总数为6,305,089股，占贵公司有表决权股份总数的0.1766%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共计10人、代表股份8,288,439股、占公司有表决权总股份0.2322%。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席、列席了现场会议。

　　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　　本次临时股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于制定〈深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事长考核与薪酬激励方案〉的议案》；

　　此项议案的表决情况：同意票1,162,250,557股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9988%，反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意8,274,039股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8263%，反对14,400股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1737%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。