海南亚太实业发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向SYN|Thesis med chem Pty Ltd（以下简称“信实集团”或“交易对方”）购买其持有的Synthesis med chem(Hong Kong) Limited（以下简称“信实香港”或“标的公司”）70%股权，双方就上述事项于2018年12月28日签署了《谅解备忘录》。

　　2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。

　　3、本次签署的《谅解备忘录》仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。

　　4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

　　一、标的公司的基本情况

　　1、截止本公告披露日，标的公司的基本情况如下：

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　　2、截止本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

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　　标的公司股权控制关系图如下：

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　　二、交易对方的基本情况

　　截止本公告披露日，交易对方的基本情况如下：

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　　交易对方与本公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、备忘录的主要内容

　　1、标的交易价格

　　双方初步同意，标的资产100%股份的交易价格暂定为人民币200,000,000元至280,000,000 元，最终交易价格将以聘请的具有证券期货业务资质的第三方评估机构出具的评估结果为依据。本次交易对价=标的资产评估值×70%。

　　2、对价支付安排

　　双方初步约定，在签署正式交易文件后的5个工作日内，公司将向信实集团支付本次交易对价的2.5%作为定金，如公司未能在2019年5月31日或之前获得股东大会对本次交易的批准该笔定金将被没收；前述定金自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。

　　自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起的5个工作日内，公司向信实集团支付人民币30,000,000 元减去前述定金，作为资产交割前支付的款项，并将人民币50,000,000 元存放于双方认可的银行共管账户。在本次交易完成交割后5个工作日内，人民币50,000,000 元从共管账户支付给信使集团。

　　剩余股权转让款，双方初步约定在标的资产完成交割后分三次予以支付。

　　3、业绩承诺

　　双方初步约定，在利润承诺期间，信使集团承诺2018年、2019年和2020年的净利润将分别为人民币15,000,000 元、20,000,000 元和26,000,000 元（总计人民币61,000,000 元，称为“累计承诺净利润”）。在利润承诺期内，标的公司累计实现净利润不低于在利润承诺期内的累计承诺净利润。

　　4、排他期限

　　双方约定自本备忘录签署之日起的3个月为排他期限。在此期间，信使集团将不会与任何第三方签订关于标的公司股份买卖的任何协议，并且承诺将尽一切合理努力配合公司完成法律、财务和税务的尽职调查。

　　5、争议解决

　　双方初步约定，由本备忘录引起或与本备忘录有关的任何争议、争端、差异或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止或关于由此产生或与之相关的非合同义务的任何争议，由香港国际仲裁中心根据仲裁通知书提交时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁，并予以最终解决。

　　四、聘请的中介机构情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

　　五、风险提示

　　1、方案确定风险

　　本次签署的《谅解备忘录》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定，尚处于初步筹划阶段，存在合作方变化的可能，本次具体交易方案尚未确定，重组事项的具体方案及本次重大重组事项尚存在不确定性。

　　2、审批风险

　　本次重大资产重组尚未签署正式重组协议，也尚未聘请中介机构开展工作，中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。

　　3、股价波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展，公司筹划的本次重大资产重组事项依据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌，因以上多种不确定因素的存在，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　4、重大资产重组失败的风险

　　本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。本次交易尚未达成正式协议，存在具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。本次交易尚未开展对所涉及的标的公司尽职调查工作，随着中介机构开展工作，存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日