中国证券报
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2018-132
安徽江南化工股份有限公司关于
第五届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十一次会议于2018年12月21日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2018年12月28日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长郭曙光先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》
同意公司控股子公司河南华通化工有限公司出资1,887万元通过股权转让的方式收购确山县民用爆破器材有限公司51%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2018年12月29日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司对外投资的公告》。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2018-133
安徽江南化工股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司发展规划，为有效实施公司河南区域战略布局，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司河南华通化工有限公司（以下简称“河南华通”）拟出资1,887万元通过股权转让的方式收购确山县民用爆破器材有限公司（以下简称“确山民爆”或“标的公司”）51%的股权。
2、董事会审议情况
此次对外投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
3、该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司董事会授权公司经营层办理相关投资事项，并签署相关决议、协议等法律文件。
二、投资主体及交易对方的基本情况：
1、投资主体
公司名称：河南华通化工有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：河南省固始县段集乡钓鱼台村
法定代表人：李萍
注册资本：1800万元
经营范围：民爆器材生产（凭证）。
2、交易对方
姓 名：付宏、陈万有、刘四毛等自然人
身份证号：4128211968********；4128211956********；4128211971********等
住 址：河南省确山县
交易对方与公司及河南华通无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司
公司名称：确山县民用爆破器材有限公司（以下简称“确山民爆”）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
信用代码：9141172570673265XP
公司住所：确山县三里河街道董北路中段
法定代表人：付宏
注册资本：500万元
营业期限：2003年9月24日至2023年9月24日
经营范围：民用爆破器材代储，金属机电、建筑材料、木材、矿山器材，农副产品、化肥，五金交电、日用杂品购销。一般岩土爆破工程。
2、投资前后标的公司股权结构：
■
3、标的公司主要财务指标
单位：人民币万元
■
2017年财务数据未经审计，2018年1-11月财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
四、投资协议主要内容
1、股权转让
甲方：河南华通化工有限公司
乙方：付宏、陈万有、刘四毛等自然人
乙方持有标的公司100%股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，确山民爆的评估价值为7,349.00万元，甲乙双方协商确定标的公司在不含合并报表未分配利润的整体作价3,700万元，合并报表的未分配利润3,403.24万元由乙方享有。乙方同意将其持有的约定资产范围标的公司51%的股权以1,887万元的价格转让给甲方。
2、过渡期间相关约定
由甲乙双方共同认可的审计人员以本次股权转让工商变更完成日为基准日对标的公司过渡期间进行审计，并出具过渡期间标的公司的专项审计报告；过渡期间标的公司的正常生产经营所产生的损益，全部由乙方享有。
3、生效条款及其他
（1）甲方控股股东的董事会审议通过本次股权转让；
（2）甲方、标的公司股东会审议通过本次股权转让；
（3）本协议由各方签字、盖章。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
1、对外投资的目的
本次投资并购事项符合工业和信息化部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，鼓励民爆生产、销售企业与爆破作业单位重组整合，积极推进民爆生产、销售、爆破服务一体化发展，延伸产业链。确山民爆在确山地区市场渠道丰富，多年来都是河南华通的主要客户，双方一直维护良好的关系，管理团队和股东相互信任认可，具有良好的合作基础。
2、存在的风险
管理风险：本次股权转让后，河南华通和确山民爆存在投后管理对接和文化融合的过渡期，可能造成一定的管理风险。河南华通将加强对确山民爆的管理，完善公司治理结构，保证公司管理人员和核心技术人员的稳定，以减小经营管理风险。
市场风险：若市场对该区域建筑材料产品的需求量减少，且同行业竞争加剧，可能造成确山民爆业绩不稳定的风险。河南华通公司将借助公司在河南区域的地域优势，为确山民爆提供管理人才和爆破技术支持，提高核心竞争力，不断拓展河南区域的爆破服务业务。
3、对公司的影响
确山民爆是一家具有三级爆破作业资质的爆破公司，在确山地区具有稳定的爆破业务。本次投资是有效实施公司河南区域战略布局，稳定河南华通的炸药销售市场，扩大公司规模，增加公司爆破业务的收入和利润。从公司战略发展布局和投资收益的角度具有一定的投资价值。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、河南华通化工有限公司拟收购股权事宜涉及的确山县民用爆破器材有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字［2018］第9055号）；
3、股权转让协议。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
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