深圳市科陆电子科技股份有限公司关于签署资产出售框架协议之解除协议的公告

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2018223

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于签署资产出售框架协议之解除协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　2018年6月，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）与山东三融集团有限公司（以下简称“山东三融”）签署了《关于哈密源和发电有限责任公司等9家光伏发电项目资产出售的框架协议》（以下简称《框架协议》），筹划重大资产出售事项，标的资产所属行业为新能源行业，预计该事项涉及的交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。鉴于公司本次筹划的重大资产出售事项尚存在较大不确定性，为维护广大投资者的利益，确保公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科陆电子，股票代码：002121）自2018年6月22日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过十个交易日。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大事项进展并继续停牌的公告》（公告编号：2018127）

　　鉴于双方未就资产出售事项达成一致意见，近日，科陆能源公司与山东三融签署了《深圳市科陆能源服务有限公司与山东三融集团有限公司关于哈密源和发电有限公司等9家光伏发电项目资产出售的框架协议之解除协议》（以下简称《解除协议》）。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：山东三融集团有限公司

　　成立日期：2004年11月10日

　　注册资本：人民币9,000万元

　　法定代表人：李春雨

　　企业地址：济南市经十路15982号第一大道九层9016室

　　经营范围：能源环境系统工程(烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理、废水处理、常规能源、(新)可再生能源电力工程)及装置的设计、研发、制造、安装、调试及相关技术服务,货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司与交易对手方不存在关联关系。

　　三、解除协议主要内容

　　甲方：深圳市科陆能源服务有限公司

　　乙方：山东三融集团有限公司

　　鉴于：

　　甲乙双方于2018年6月，就甲方拟将其持有的哈密源和发电有限公司等9家光伏发电项目公司100%股权出让给乙方一事签署《关于哈密源和发电有限公司等9家光伏发电项目资产出售的框架协议》（以下简称“原协议”），现甲乙双方就解除原协议达成本协议，以兹共同遵守：

　　1、原协议本协议签署之日起解除，自解除之日起，原协议中约定的双方权利义务终止；

　　2、因原协议未实际履行，故甲乙双方无互相返还之义务；

　　3、本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原协议解除，双方互不承担违约责任；

　　4、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，均具有同等法律效力。

　　四、对公司的影响

　　科陆能源公司与山东三融签署《框架协议》后，公司与相关方积极推进本次资产出售事项，但因后续科陆能源公司与山东三融未就资产出售事项达成一致意见，双方经友好协商决定终止本次资产出售事项。科陆能源公司与山东三融签署的《解除协议》生效后，《框架协议》约定的双方权利义务终止。本次签署《解除协议》对公司经营业绩及财务状况不会产生重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2018224

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第六届董事会第五十三次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次（临时）会议通知已于2018年12月21日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年12月28日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权的议案》；

　　具体详见刊登在2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2018225）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的议案》；

　　具体详见刊登在2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018226）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的议案》；

　　具体详见刊登在2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2018227）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定经逐项自查，公司董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者非公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、逐项审议通过了《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》；

　　公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券方案主要内容如下：

　　1、债券名称

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元/张。本次非公开发行公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券品种和期限

　　本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次非公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券利率及还本付息方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次非公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与承销商协商确定。但不超过同期银行贷款基准利率的3倍。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式和发行对象

　　本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、支付方式

　　本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照等级机构的相关规定办理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、支付金额

　　本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金专项账户

　　公司将按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本次债券募集说明书中约定用途相符。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、专项偿债账户

　　公司按照本次募集说明书的约定，设立专门的用以归集和支付本次债券本息的银行账户。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金的用途

　　本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿还公司有息债务等。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款或回售条款

　　本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、担保安排

　　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、发行债券的承销方式与挂牌转让安排

　　本次非公开发行的公司债券由承销商采用代销的方式承销。本次非公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、决议有效期

　　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在出现公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出以下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　　为有效协调本次非公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次非公开发行公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请本次债券的债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

　　7、授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年1月15日（星期二）在公司行政会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》全文详见2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018229）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2018225

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司

　　100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟将其持有的格尔木特变电工新能源有限责任公司（以下简称“格尔木特变电工”）100%股权（含未分配股利）以人民币6,633.85万元的价格转让给深能北方能源控股有限公司（以下简称“深能北方能源”）。本次交易完成后，科陆能源公司不再持有格尔木特变电工新能源有限责任公司股权。

　　本事项已经公司第六届董事会第五十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：深能北方能源控股有限公司

　　成立日期：2008年11月25日

　　注册资本：人民币215,365万元

　　法定代表人：郑凯

　　企业地址：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室

　　经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：深圳能源集团股份有限公司持有深能北方能源100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，深圳能源集团股份有限公司总资产77,230,930,147.81元、总负债52,508,333,188.53元、净资产24,722,596,959.28元；2017年实现营业收入15,545,854,866.05元、营业利润1,292,221,064.48元、净利润845,059,357.82元。（已经审计）

　　截止2018年9月30日，深圳能源集团股份有限公司总资产81,132,749,254.79元、总负债56,677,830,996.62元、净资产24,454,918,258.17元；2018年1-9月实现营业收入12,376,656,086.17元、营业利润892,417,699.27元、净利润674,033,095.20元。

　　（未经审计）

　　截止2017年12月31日，深能北方能源总资产6,245,814,006.19元、总负债3,676,086,592.42元、净资产2,569,727,413.77元；2017年实现营业收入491,918,891.96元、营业利润156,710,570.83元、净利润155,027,470.98元。（已经审计）

　　截止2018年9月30日，深能北方能源总资产6,641,920,497.65元、总负债3,909,086,308.73元、净资产2,732,834,188.92元；2018年1-9月实现营业收入   498,807,729.64元、营业利润171,081,899.68元、净利润163,106,775.15元。（未经审计）

　　关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：格尔木特变电工新能源有限责任公司

　　成立日期：2012年2月2日；

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：侯永清

　　企业地址：格尔木市昆仑经济开发区东海路

　　经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务。光伏发电。光伏发电项目管理。(以上项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营)。

　　股权结构：公司全资子公司科陆能源公司持有格尔木特变电工100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，格尔木特变电工总资产187,011,435.57元、总负债120,271,582.58元、净资产66,739,852.99元；2017年实现营业收入25,574,883.20元、营业利润6,775,749.33元、净利润8,045,570.37元。（已经审计）

　　截止2018年9月30日，格尔木特变电工总资产193,230,956.95元、总负债120,628,690.56元、净资产72,602,266.39元；2018年1-9月实现营业收入18,584,482.10元、营业利润6,295,753.22元、净利润5,862,413.40元。（未经审计）

　　格尔木特变电工之前因融资需求，将股权质押给了中建投租赁（上海）有限制责任公司。格尔木特变电工拟与深能北方能源控股有限公司签订《股权转让合同》，格尔木特变电工将根据《股权转让合同》相关约定，在办理股权转让前解除质押，以实现股权的转让交割，即格尔木特变电工产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司已为格尔木特变电工与中建投租赁（上海）有限责任公司签订售后回租合同提供连带责任担保，截止本公告日的担保余额为6,600万元。为满足尽快交易，迅速回款的要求，深能北方能源、科陆能源公司、中建投租赁（上海）有限责任公司、格尔木特变电工签署了《四方协议》，深能北方能源先支付科陆能源公司1,990万元，中建投租赁（上海）有限责任公司解除格尔木特变电工相关股权质押，在办理完毕股权转让后，由深能北方能源予以提前还款或置换借款以解除公司的担保责任。

　　公司未委托格尔木特变电工理财。

　　格尔木特变电工新能源有限责任公司承担20MW光伏发电项目的开发建设，该项目已于2013年1月并网，发电能力预计4500万千瓦时/年。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深能北方能源控股有限公司拟收购格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权所涉及的格尔木特变电工新能源有限责任公司股权全部权益价值》（鹏信资评报字【2018】第S077号），在评估基准日2017年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对格尔木特变电工进行整体评估，经综合分析，以收益法评估结果作为评估结论：格尔木特变电工股东全部权益价值为6,884.14万元，较账面净资产评估增值250.28万元，增值率3.77%。经协商，格尔木特变电工100%股权（含未分配股利）的转让价格为人民币6,633.85万元。

　　五、协议的主要内容

　　转让方：深圳市科陆能源服务有限公司

　　受让方：深能北方能源控股有限公司

　　目标公司：格尔木特变电工新能源有限责任公司

　　1、标的股权

　　标的股权是指转让方本次转让的其合法持有的目标公司100%的股权。转让方同意根据本合同的条款和条件向受让方转让标的股权。受让方同意根据本合同的条款和条件受让标的股权。

　　2、股权转让价款及支付

　　2.1 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》，结合目标公司的格尔木特变电工新能源20MW光伏发电项目，以及合同双方谈判结果，转让方将本合同项下的标的股权（含未分配股利）以人民币66,338,500.00元（以下称“交易价款”，其中包括股权转让价款14,101,130.61元，应付股利52,237,369.39元）转让给受让方。

　　2.2 转让方、受让方、中建投租赁（上海）有限制责任公司、目标公司签订《四方融资替换协议》（暂定名，以实际签署的最终文本为准），且在本协议签署完成后10个工作日内，受让方向转让方支付交易价款人民币19,901,550.00元（其中包括：股权转让价款人民币14,101,130.61元和目标公司应支付转让方的应付股利人民币5,800,419.39元），占交易价款总额的30%；

　　前述条件全部满足之日起10日内，目标公司与中建投租赁（上海）有限制责任公司按四方签署的上述融资替换协议约定解除目标公司的股权质押，具备股权转让条件。

　　2.3 转让方自前述2.2条件后10个工作日内完成股权过户至受让方名下，使受让方持有目标公司股权比例100%，股权转让完成之日起10个工作日内，受让方安排目标公司向转让方支付应付股利人民币43,120,025.00元，占交易价款总额的65%。

　　2.4 受让方持有目标公司100%股权后，目标公司于2019年2月28日前向转让方偿还除23,002,944.57元外往来借款余额（偿还所欠借款金额以转让方、受让方双方最终确认金额为准），并在2019年12月31日前向转让方偿还23,002,944.57元往来借款，所偿还往来借款不计利息。

　　2.5 转让方协助目标公司办理完成格尔木20兆瓦并网光伏发电项目环保设施竣工验收、水土保持设施竣工验收、消防设施竣工验收、安全设施竣工验收、防雷装置竣工验收手续后10个工作日内，受让方安排目标公司向转让方支付应付股利人民币3,316,925.00元，占交易价款总额的5%，受让方不承担办理上述手续过程中所产生的相应费用。

　　上述对应的手续办理完毕后7日内，受让方向转让方支付对应的交易价款；如受让方因上述手续未办理完成遭受任何损失，转让方应予全额赔偿。

　　3、债权、债务处理

　　转让方和受让方确认并同意，转让方在本合同签署前已经向受让方充分披露目标公司的债权、债务。若因本合同签署前目标公司未按照约定支付相关合同款项，而产生的或有违约金及相关逾期利息，由转让方负担。

　　4、过渡期安排

　　4.1 合同双方一致同意，过渡期损益不会导致交易价款的变化，过渡期损益由受让方承担或享有，但转让方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次股权转让相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。

　　4.2 合同双方一致同意，在过渡期目标公司发生的费用、往来款项等，属于目标公司正常经营开支的费用（包括但不限于融资利息、税费、运维、日常经营开支等），由目标公司承担，否则由转让方承担。

　　4.3 目标公司支付中建投租赁（上海）有限制责任公司提前还款（融资租赁）的手续费用及未结清罚息由转让方承担，其费用在目标公司偿还转让方往来借款中扣除，提前还款手续费用及未结清罚息以目标公司和中建投租赁（上海）有限制责任公司最终确认为准。

　　5、本协议在双方签字盖章且收购标的股权事项获得深圳能源集团股份有限公司董事会批准后生效。

　　六、其他安排

　　1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

　　2、本次交易不存在伴随股权转让、管理层人事变更等情形。

　　3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　七、出售资产目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，格尔木特变电工新能源有限责任公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。预计本次交易将产生的股权转让收益约为-740万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让格尔木特变电工100%股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　　本次公司转让孙公司格尔木特变电工100%股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让孙公司格尔木特变电工100%股权事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第五十三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《股权转让合同》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2018226

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟将其持有的哈密市锦城新能源有限公司（以下简称“哈密锦城”）100%股权（含未分配股利）以人民币4,194.24万元的价格转让给中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东”）。本次交易完成后，科陆能源公司不再持有哈密锦城股权。

　　本事项已经公司第六届董事会第五十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：中核山东能源有限公司

　　成立日期：2017年1月5日

　　注册资本：人民币2,000万元

　　法定代表人：吴忠俭

　　住所： 山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

　　经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：中国核能电力股份有限公司持有该公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，中核山东能源总资产20,849,012.83元、总负债392,295元、净资产20,456,717.83元；2017年实现营业收入0元、营业利润-2,183,282.17元、净利润-2,183,282.17元。（已经审计）

　　截止2018年11月30日，中核山东能源总资产51,505,706.39元、总负债24,256,579.39元、净资产27,249,127元；2018年1-11月份实现营业收入3,311,371.54元、营业利润-2,206,261.24元、净利润-2,215,024.02元。（未经审计）

　　截止2017年12月31日，中国核能电力股份有限公司总资产303,192,537,554.8元、总负债225,565,867,033.28元、净资产77,626,670,521.52元；2017年实现营业收入33,589,908,933.61元、营业利润9,440,601,792.14元、净利润8,036,146,122.52元。（已经审计）

　　截止2018年9月30日，中国核能电力股份有限公司总资产319,596,161,402.91元、总负债237,433,074,708.23元、净资产82,163,086,694.68元；2018年1-9月份实现营业收入25,501,125,208.37元、营业利润8,341,948,574.7元、净利润7,298,679,549.81元。（未经审计）

　　关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：哈密市锦城新能源有限公司

　　成立日期：2012年4月9日

　　注册资本：人民币4,000万元

　　法定代表人：鄢玉珍

　　企业地址：新疆哈密地区哈密市石城子光伏产业园区

　　经营范围：太阳能发电投资运营；太阳能发电服务业务(包括项目前期开发；技术咨询；设计、建设与安装调试；专业运行及维修、维护服务)。

　　股权结构：公司全资子公司科陆能源公司持有哈密锦城100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，哈密锦城总资产190,597,713.63元、总负债126,378,852.33元、净资产64,218,861.30元；2017年实现营业收入19,772,556.05元、营业利润1,093,526.66元、净利润3,129,425.27元。（已经审计）

　　截止2018年11月30日，哈密锦城总资产195,910,201.19元、总负债125,650,971.01元、净资产70,259,230.18元；2018年1-11月实现营业收入19,803,642.30元、营业利润6,583,719.56元、净利润6,040,368.88元。（未经审计）

　　哈密锦城之前因融资需求，将股权质押给了远东宏信（天津）融资租赁有限公司。哈密锦城拟与中核山东能源有限公司签订《股权转让协议》，哈密锦城将根据《股权转让协议》相关约定，在办理股权转让前解除质押，以实现股权的转让交割，即哈密锦城产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司目前未为哈密锦城提供担保，未委托哈密锦城理财。

　　哈密市锦城新能源有限公司承担哈密石城子光伏产业园区20MW并网光伏发电站项目开发建设，该项目已于2013年12月并网，发电能力预计3,200万千瓦时/年。

　　四、协议的主要内容

　　甲方、转让方：深圳市科陆能源服务有限公司

　　乙方、受让方：中核山东能源有限公司

　　丙方、目标公司：哈密市锦城新能源有限公司

　　1、标的股权

　　在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让转让方持有的目标公司上述100%股权。

　　2、股权转让价款、应付股利、原股东借款及支付方式

　　2.1 本协议各方经过友好协商，决定按照本协议约定的方式，由乙方受让甲方持有的目标公司100%股权且以承债方式由目标公司自行偿还所欠债务，从而实现乙方拥有目标公司100%股权并通过目标公司拥有全部光伏项目资产的目的。

　　2.2 各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币2,062.43万元（大写：贰仟零陆拾贰万肆仟叁佰元）。

　　2.3 各方一致同意：除上述股权转让款外，丙方应向甲方支付2,131.81万元（大写：贰仟壹佰叁拾壹万捌仟壹佰元）的应付股利。其他应付股利归乙方所有。

　　2.4 乙方为取得上述目标公司100%股权，除履行本协议约定的其他义务之外，无需在上述价款之外向甲方或其他方支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

　　2.5 股权转让价款支付

　　2.5.1 在本协议签署之日起5个工作日内且下列条件成就后，乙方向共管账户支付预付款206.243万元（即股权转让价款的10%）：

　　（1）标的股权的质押已经解除或甲方已经获得质押权人即出租人关于进行本次股权转让的书面同意；

　　（2）截止至交易日，目标公司在售后回租赁合同项下的应付的租金及违约金/赔偿金（如有）均已支付完毕；

　　（3）目标公司已经按协议规定与相关人员解除劳动关系，并取得全部员工认可的目标公司已充分履行劳动合同相关的法律及合同责任，放弃仲裁及补偿的承诺书；

　　（4）目标公司的项目已经完成竣工确认，并取得了特变电工新疆新能源股份有限公司不会向目标公司提出任何主张的承诺文件；

　　（5）已取得特变电工新疆新能源股份有限公司向目标公司出具的书面承诺：全部项目设备采购合同已经结算完毕，并且上述全部合同之支付义务已经履行完毕，如有违约行为的亦已充分履行违约责任或已取得权利人的豁免，或由其承担相应赔偿责任；

　　（6）双方已经通过各自决策机构的决策会议。

　　2.5.2 待下列条件（2）（3）成就后5天内完成释放共管账户预付款，待下列条件同时成就后40天内，乙方向甲方支付股权转让款1,031.215万元至收款专用账户：（即股权转让价款的50%），丙方向甲方支付应付股利1,279.086万元（应付股利的60%），丙方支付甲方过渡期审计确认的剩余原股东（甲方）借款。

　　（1）本协议规定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成；

　　（2）标的股权已经办理工商变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；

　　（3）目标公司董事、监事等更换为乙方指定人员且相应工商变更登记手续已经完成；

　　（4）目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应工商变更登记手续已经完成；

　　2.5.3 待下列条件同时成就后30天内，乙方向甲方支付股权转让款412.486万元：（即股权转让价款的20%）丙方向甲方支付应付股利426.362万元（即应付股利的20%）

　　（1）目标公司的光伏项目已补办完毕缺失的前期审批手续，并向乙方提交了相关证明文件，办理审批手续费用由目标公司承担。

　　（2）甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕。

　　2.5.4 待下列条件同时成就后30天内，乙方向甲方支付股权转让款412.486万元（即股权转让价款的20%）至收款专用账户，丙方向甲方支付应付股利426.362万元（即应付股利的20%）：

　　（1）协议附件中所需完善的手续问题已经全部处理完毕并向乙方提交了相关证明文件。

　　3、过渡期约定事项

　　3.1 各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足。过渡期发生的损益，甲方应及时向乙方披露。同时以乙方聘请的审计机构作出的交割审计为准。

　　3.2 甲方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

　　（1）不会改变目标公司的生产经营状况，保证标的股权的完整、权属清晰；

　　（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的股权价值的行为；

　　（3）对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务.自本协议签订之日起，目标公司签署任何合同前，需经乙方事先书面同意方可签署；

　　（4）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；

　　（5）根据本协议及本次交易之其他文件的约定，先行解除与远东宏信（天津）融资租赁有限公司之间的股权质押登记，签署并提交办理本次转让标的股权的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；

　　（6）未经乙方书面同意，不得以任何形式直接将标的股权转让、赠予给任何第三方；

　　（7）未经乙方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

　　（8）未经乙方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的股权承担其自身债务，或以标的股权、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；

　　（9）未经乙方书面同意，不得提议及同意修改目标公司的公司章程；

　　（10）未经乙方书面同意，不得提议及同意对目标公司及标的股权进行任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

　　（11）未经乙方书面同意，不得提议及同意分配目标公司利润或对目标公司进行其他形式的权益分配（本协议第三条第3项约定的除外）；

　　（12）不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；

　　（13）转让方如在过渡期内得知任何与受让方在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向受让方提供该等商业信息；

　　（14）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的协议或备忘录等各种形式的法律文件。

　　4、目标公司的债权债务处理及人员安排

　　4.1 本协议各方确认，截止2018年6月30日，目标公司负债金额共计129,083,158.93元。

　　4.2 项目公司在股权交割日之前的任何一笔借款产生的提前还款相关费用由甲方承担。乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述费用，不足部分由甲方以现金形式补足。

　　4.3 双方同意对审计评估基准日至交割完成日期间目标公司、所属子公司进行过渡期审计，过渡期审计的基准日为交割完成日。过渡期审计由双方共同组织，由乙方确定的审计机构开展过渡期审计，并在交割完成后10个工作日内完成。对于目标公司非正常运营新增的债务或支出，由甲方承担。乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。

　　4.4 各方确认，本次交易完成后，目标公司成为乙方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；

　　4.5 甲方将确保目标公司作出如下人员安置：维持目标公司与管理、生产运维人员、安保人员的劳动关系。目标公司按照相关规定与厨师解除劳动关系。不愿意按照相关约定保留与目标公司劳动关系的员工，由目标公司在交割日前依法解除劳动关系，并在交割日前一个月内通知乙方；本协议订立至交割日期间实行人事冻结，目标公司的人员招录解聘、岗位变更、薪酬调整等均需经双方协商一致。

　　4.6 甲方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对乙方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲、乙双方另行协商确定：

　　4.7 甲方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对乙方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲、乙双方另行协商确定：

　　（1）在本次交割完成日前目标公司未与员工签署劳动合同、未及时足额支付工资、欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项以及其他因劳动关系产生的任何纠纷所造成的损失；

　　（2）目标公司因在本次交割完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、税务等原因产生的侵权之债和/或行政处罚；

　　（3）目标公司因光伏项目前期审批手续缺失原因引起的、在完成日后发生的行政处罚/措施；

　　（4）目标公司因光伏项目建设安装工程以及设备采购等引发的合同纠纷；

　　（5）目标公司因光伏项目因竣工结算及工程款支付争议而引发的工程款纠纷；

　　（6）目标公司因光伏项目土地问题而引发的民事诉讼、行政处罚/措施或损失；

　　（7）在本协议签署时甲方及目标公司未向乙方披露的其他或有债务；

　　（8）目标公司在本次交割完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　（9）目标公司因在本次交割完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　（10）目标公司因在本次交易完成日前（含因光伏项目前期审批手续缺失等）的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　5、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立并生效。

　　五、其他安排

　　1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

　　2、本次交易不存在伴随股权转让、管理层人事变更等情形。

　　3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　六、出售资产目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，哈密锦城将不再纳入公司的合并财务报表范围。预计本次交易将产生的股权转让收益约为-2,642万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让哈密锦城100%股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　　本次公司转让孙公司哈密锦城100%股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让孙公司哈密锦城100%股权事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五十三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2018227

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟将其持有的哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）100%股权（含未分配股利）以人民币26,230.96万元的价格转让给中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东”）。本次交易完成后，科陆能源公司不再持有哈密源和发电有限责任公司股权。

　　本事项已经公司第六届董事会第五十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：中核山东能源有限公司

　　成立日期：2017年1月5日

　　注册资本：人民币2,000万元

　　法定代表人：吴忠俭

　　住所： 山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

　　经营范围：核电项目前期开发;核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务;核电项目配套设施的投资与运行管理;电力销售及输配电项目的投资与管理;风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：中国核能电力股份有限公司持有该公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，中核山东能源总资产20,849,012.83元、总负债392,295元、净资产20,456,717.83元；2017年实现营业收入0元、营业利润-2,183,282.17元、净利润-2,183,282.17元。（已经审计）

　　截止2018年11月30日，中核山东能源总资产51,505,706.39元、总负债24,256,579.39元、净资产27,249,127元；2018年1-11月份实现营业收入3,311,371.54元、营业利润-2,206,261.24元、净利润-2,215,024.02元。（未经审计）

　　截止2017年12月31日，中国核能电力股份有限公司总资产303,192,537,554.8元、总负债225,565,867,033.28元、净资产77,626,670,521.52元；2017年实现营业收入33,589,908,933.61元、营业利润9,440,601,792.14元、净利润8,036,146,122.52元。（已经审计）

　　截止2018年9月30日，中国核能电力股份有限公司总资产319,596,161,402.91元、总负债237,433,074,708.23元、净资产82,163,086,694.68元；2018年1-9月份实现营业收入25,501,125,208.37元、营业利润8,341,948,574.7元、净利润7,298,679,549.81元。（未经审计）

　　关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：哈密源和发电有限责任公司

　　成立日期：2013年11月12日

　　注册资本：人民币20,100万元

　　法定代表人：鄢玉珍

　　企业地址：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目:(国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外)太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。

　　股权结构：公司全资子公司科陆能源公司持有哈密源和100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，哈密源和总资产998,911,243.57元、总负债713,864,583.92元、净资产285,046,659.65元；2017年实现营业收入110,928,739.60元、营业利润33,820,564.89元、净利润39,750,687.81元。（已经审计）

　　截止2018年11月30日，哈密源和总资产985,366,644.93元、总负债674,747,321.47元、净资产310,619,323.46元；2018年1-11月实现营业收入91,194,807.32元、营业利润27,433,517.79元、净利润25,572,663.81元。（未经审计）

　　哈密源和之前因融资需求，将股权质押给了国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行。哈密源和拟与中核山东能源有限公司签订《股权转让协议》，哈密源和将根据《股权转让协议》相关约定，在办理股权转让前解除质押，以实现股权的转让交割，即哈密源和产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司已就哈密源和向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信额度提供连带责任担保，截止本公告日的担保余额为54,500万元。根据《股权转让协议》约定，国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行将出具贷款替换的书面文件，中核山东能源有限公司先期将2.01亿元存入国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行指定的账户，后续安排提前还款以解除公司的担保责任。

　　公司未委托哈密源和理财。

　　哈密源和发电有限责任公司承担特变电工十三师柳树泉农场100MWp光伏电站项目的开发建设，该项目已于2015年1月并网发电，发电能力约14,500千瓦时/年。

　　四、协议的主要内容

　　甲方、转让方：深圳市科陆能源服务有限公司

　　乙方、受让方：中核山东能源有限公司

　　丙方、目标公司：哈密源和发电有限责任公司

　　1、标的股权

　　在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让转让方持有的目标公司上述100%股权。

　　2、股权转让价款、应付股利、原股东借款及支付方式

　　2.1 本协议各方经过友好协商，决定按照本协议约定的方式，由乙方受让甲方持有的目标公司100%股权且以承债方式由目标公司自行偿还所欠债务，从而实现乙方拥有目标公司100%股权并通过目标公司拥有全部光伏项目资产的目的。

　　2.2 各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币19,196.63万元。

　　2.3 各方一致同意：除上述股权转让款外，丙方应向甲方支付7,034.33万元的应付股利，其他应付股利归乙方所有。

　　2.4 乙方为取得上述目标公司100%股权，除履行本协议约定的其他义务之外，无需在上述价款之外向甲方或其他方支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

　　2.5 股权转让价款支付

　　2.5.1 在本协议签署之日起5个工作日内且下列条件成就后，乙方向共管账户支付预付款1,919.663万元（即股权转让价款的10%）：

　　（1）甲方已经获得质押权人即国家开发银行股份有限公司新疆支行关于进行本次股权转让及贷款置换的书面同意文件；目标公司除了在《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同》及《人民币资金借款合同变更协议》项下的借款及相应的利息，不存在其他未了结的融资、违约金或赔偿金等事宜；

　　（2）目标公司已经按协议规定与相关人员解除劳动关系，并取得全部员工认可的目标公司已充分履行劳动合同相关的法律及合同责任，放弃仲裁及补偿的承诺书；

　　（3）目标公司的项目已经完成竣工确认，并取得了特变电工新疆新能源股份有限公司不会向目标公司提出任何主张的承诺文件；

　　（4）已取得特变电工新疆新能源股份有限公司向目标公司出具的书面承诺：全部项目设备采购合同已经结算完毕，并且上述全部合同之支付义务已经履行完毕，如有违约行为的亦已充分履行违约责任或已取得权利人的豁免；

　　（5）双方已经通过各自决策机构的决策会议。

　　2.5.2 待下列条件（3）（4）成就后5天内完成释放共管账户预付款，待下列条件同时成就后20天内，乙方向甲方支付股权转让款4,799.1575万元（即股权转让价款的25%）至收款专用账户，待下列条件同时成就后40天内，乙方向甲方支付股权转让款4,799.1575万元（即股权转让价款的25%）至收款专用账户，丙方向甲方支付应付股利4,220.598万元（即应付股利的60%），丙方支付甲方过渡期审计确认的剩余原股东（甲方）借款。

　　（1）标的股权的质押已经解除；

　　（2）本协议规定的股权交割及资产资料交接工作已经全部完成；

　　（3）标的股权已经办理完毕股权转让工商变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；

　　（4）目标公司董事、监事等更换为乙方指定人员且相应工商变更登记手续已经完成；

　　（5）目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应工商变更登记手续已经完成；

　　2.5.3 待下列条件同时成就后30天内，乙方向甲方支付股权转让款3,839.326万元（即股权转让价款的20%）至收款专用账户，丙方向甲方支付应付股利1,406.866万元（应付股利的20%）：

　　（1）目标公司的光伏项目已补办完毕缺失的前期审批手续，并向乙方提交了相关证明文件，办理审批手续费用由目标公司承担。

　　（2）甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕。

　　2.5.4 待下列条件同时成就后30天内，乙方向甲方支付股权转让款3,839.326万元（即股权转让价款的20%）至收款专用账户，丙方向甲方支付应付股利1,406.866万元（应付股利的20%）：

　　（1）甲方、目标公司已办理完毕光伏项目用地审批手续，取得光伏项目土地使用权证及房屋产权证，办理审批手续费用由目标公司承担。

　　（2）协议附件所需完善的手续问题及全部工程消缺已经全部处理完毕并向乙方提交了相关证明文件。

　　3、过渡期约定事项

　　3.1 各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足。过渡期发生的损益，甲方应及时向乙方披露。同时以乙方聘请的审计机构作出的交割审计为准。

　　3.2 甲方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

　　（1）不会改变目标公司的生产经营状况，保证标的股权的完整、权属清晰；

　　（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的股权价值的行为；

　　（3）对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。自本协议签订之日起，目标公司签署任何合同前，需经乙方事先书面同意方可签署；

　　（4）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；

　　（5）根据本协议及本次交易之其他文件的约定，先行解除与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行之间的股权质押登记，签署并提交办理本次转让标的股权的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；

　　（6）未经乙方书面同意，不得以任何形式直接将标的股权转让、赠予给任何第三方；

　　（7）未经乙方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

　　（8）未经乙方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的股权承担其自身债务，或以标的股权、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；

　　（9）未经乙方书面同意，不得提议及同意修改目标公司的公司章程；

　　（10）未经乙方书面同意，不得提议及同意对目标公司及标的股权进行任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

　　（11）未经乙方书面同意，不得提议及同意分配目标公司利润或对目标公司进行其他形式的权益分配（本协议第三条第3项约定的除外）；

　　（12）不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；

　　（13）转让方如在过渡期内得知任何与受让方在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向受让方提供该等商业信息；

　　（14）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的协议或备忘录等各种形式的法律文件。

　　4、目标公司的债权债务处理及人员安排

　　4.1 本协议各方确认，截止2018年6月30日，目标公司负债金额共计698,708,353.64元。

　　4.2 项目公司在股权交割日之前的任何一笔借款产生的提前还款相关费用由甲方承担（国家开发银行股份有限公司新疆支行在2018年6月30日经审计的贷款相关违约金除外）。乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述费用，不足部分由甲方以现金形式补足。

　　4.3 双方同意对审计评估基准日至交割完成日期间目标公司、所属子公司进行过渡期审计，过渡期审计的基准日为交割完成日。过渡期审计由双方共同组织，并在交割完成后5个工作日内完成。对于目标公司非正常运营新增的债务或支出，由甲方承担。乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。

　　4.4 各方确认，本次交易完成后，目标公司成为乙方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；

　　4.5 甲方将确保目标公司作出如下人员安置：维持目标公司与管理、生产运维人员、安保人员的劳动关系。目标公司按照相关规定与厨师解除劳动关系。不愿意按照相关约定保留与目标公司劳动关系的员工，由目标公司在交割日前依法解除劳动关系，并在交割日前一个月内通知乙方；本协议订立至交割日期间实行人事冻结，目标公司的人员招录解聘、岗位变更、薪酬调整等均需经双方协商一致。

　　4.6 甲方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对乙方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲、乙双方另行协商确定：

　　（1）在本次交割完成日前目标公司未与员工签署劳动合同、未及时足额支付工资、欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项以及其他因劳动关系产生的任何纠纷所造成的损失；

　　（2）目标公司因在本次交割完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、税务等原因产生的侵权之债和/或行政处罚；

　　（3）目标公司因光伏项目前期审批手续缺失原因引起的、在完成日后发生的行政处罚/措施；

　　（4）目标公司因光伏项目建设安装工程以及设备采购等引发的合同纠纷；

　　（5）目标公司因光伏项目因竣工结算及工程款支付争议而引发的工程款纠纷；

　　（6）目标公司因光伏项目土地问题而引发的民事诉讼、行政处罚/措施或损失；

　　（7）在本协议签署时甲方及目标公司未向乙方披露的其他或有债务；

　　（8）目标公司在本次交割完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　（9）目标公司因在本次交割完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　（10）目标公司因在本次交易完成日前（含因光伏项目前期审批手续缺失等）的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　5、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立并生效。

　　五、其他安排

　　1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

　　2、本次交易不存在伴随股权转让、管理层人事变更等情形。

　　3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　六、出售资产目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，哈密源和将不再纳入公司的合并财务报表范围。预计本次交易将产生的股权转让收益约为-4,054万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让哈密源和100%股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　　本次公司转让孙公司哈密源和100%股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让孙公司哈密源和100%股权事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五十三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：002121            证券简称：科陆电子       公告编号：2018228

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于非发行公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年12月28日召开第六届董事会第五十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》及其子议案、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。本次面向合格投资者非公开发行公司债券尚需提请公司股东大会审议。现将本次公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定经逐项自查，公司董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者非公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券的概况

　　公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券方案的主要内容如下：

　　（一） 债券名称

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　（二） 本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元/张。本次非公开发行公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（三）债券品种和期限

　　本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　（四）债券利率及还本付息方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次非公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与承销商协商确定。但不超过同期银行贷款基准利率的3倍。

　　（五）发行方式和发行对象

　　本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。

　　（六）支付方式

　　本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照等级机构的相关规定办理。

　　（七）支付金额

　　本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　（八）募集资金专项账户

　　公司将按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本次债券募集说明书中约定用途相符。

　　（九）专项偿债账户

　　公司按照本次募集说明书的约定，设立专门的用以归集和支付本次债券本息的银行账户。

　　（十）募集资金的用途

　　本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿还公司有息债务等。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（十一）赎回条款或回售条款

　　本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（十二）担保安排

　　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（十三）发行债券的承销方式与挂牌转让安排

　　本次非公开发行的公司债券由承销商采用代销的方式承销。本次非公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。

　　（十四）决议的有效期

　　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取的相应措施

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在出现公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出以下决议并采取相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项

　　为有效协调本次非公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次非公开发行公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请本次债券的债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

　　7、授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

　　备查文件：

　　1、第六届董事会第五十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2018229

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年1月15日（星期二）召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2019年1月15日下午14:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2019年1月14日至2019年1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月8日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议拟审议如下提案：

　　提案1.00  《关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权的议案》；

　　提案2.00  《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的议案》；

　　提案3.00  《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的议案》；

　　提案4.00  《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；

　　提案5.00  《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》；

　　提案5.01  债券名称

　　提案5.02  本次债券发行的票面金额、发行规模

　　提案5.03  债券品种和期限

　　提案5.04  债券利率及还本付息方式

　　提案5.05  发行方式和发行对象

　　提案5.06  支付方式

　　提案5.07  支付金额

　　提案5.08  募集资金专项账户

　　提案5.09  专项偿债账户

　　提案5.10  募集资金的用途

　　提案5.11  赎回条款或回售条款

　　提案5.12  担保安排

　　提案5.13  发行债券的承销方式与挂牌转让安排

　　提案5.14  决议有效期

　　提案6.00  《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

　　提案7.00  《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2019年面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　特别强调事项：

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　本次会议审议的提案由公司第六届董事会第五十三次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第五十三次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2019年1月9日、1月10日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年1月10日17:00前到达本公司为准，通过信函或传真方式登记的，请致电确认）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　传真：0755-26719679

　　联系人：张小芳

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回 执

　　截至2019年1月8日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票          股，拟参加公司召开的2019年第一次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

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　　本授权委托书的有效期限为：      年   月   日至      年   月   日。

　　注1：请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日