上海申达股份有限公司关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：600626                  证券简称：申达股份                 公告编号：2018-048

　　上海申达股份有限公司

　　关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司于2018年12月28日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》，该议案将提交股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会和股东大会审议情况

　　公司于2018年12月28日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见

　　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　公司独立董事认为公司董事会在审议2018年1-10月日常关联交易执行情况、2019年日常关联交易预计时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。

　　3、审计委员会发表的意见

　　审计委员会认为公司对2019年度日常关联交易进行预计，能有效提高公司日常经营及决策效率。关联交易的定价公允，亦体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。

　　（二）2018年1-10月日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年1-10月公司日常经营中的关联交易符合公司2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度日常关联交易执行情况及调整2018年日常关联交易预计的议案》中确定的2018年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：

　　单位：元 币种：人民币

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　　（三）2019年度日常关联交易的预计金额和类别

　　公司2019年度日常关联交易的原则不变，即：公司2019年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料及产业用纺织品）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，与主营业务相关的资产租赁、技术开发、劳务服务，以及因日常经营和办公需要发生的租赁事项等。公司2019年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。

　　单位：人民币万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、 上海申达（集团）有限公司

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　　2、 上海纺织（集团）有限公司

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　　3、 东方国际（集团）有限公司

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　　4、 上海申达川岛染整有限公司

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　　5、 川岛织物（上海）有限公司

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　　6、 武汉泰昌汽车内饰件有限公司

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　　7、 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司

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　　8、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司

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　　9、 NYX, LLC

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　　10、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC集团”）

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　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。

　　三、关联交易的定价政策和协议签署

　　1、 定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

　　2、 协议签署：Auria公司已与IAC集团分别签署《供应协议》（Master Supply Agreement）及《过渡期服务协议》（Transition Service Agreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。

　　四、关联交易目的对上市公司的影响

　　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原

　　则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用

　　了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合

　　理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

　　公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营

　　业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金

　　额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立

　　性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

　　本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600626                  证券简称：申达股份                 公告编号：2018-049

　　上海申达股份有限公司

　　关于控股子公司Auria Solutions Limited

　　2019年投资预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：Auria公司2019年经营相关的投资项目

　　●投资金额：人民币8.45亿元。其中2019年度日常资本性投入预计金额为人民币2.26亿元，2019年开始新增订单项目的投入总金额为人民币6.19亿元。

　　●特别风险提示： 投资涉及全球范围业务，可能面临不同地域环境差异的风险挑战。

　　一、2019年度投资预计概述

　　2019年，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“本公司”、“公司”）控股子公司Auria Solutions Limited（以下简称“Auria公司”）拟在生产线配备、模具生产、设备购置、设备修整维护、信息工程等辅助日常经营生产方面进行资本性投资；该投资涉及北美、欧洲及其他国家和地区逾20家工厂，预计投资金额合计为2.26亿元人民币，其中北美地区2019年度投资预计为人民币1.00亿元人民币，欧洲及其他国家和地区2019年度投资预计为1.26亿元人民币。

　　2019年，Auria公司拟新增通用、福特、本田、尼桑、大众、丰田、戴姆勒、斯柯达、宝马等整车厂商的部分车型订单，此类新增订单涉及Auria公司自2019年至2021年在生产线设备更新购置、辅助设备配备、模具研发与生产、设备调试维护等方面的投入，预计投资金额合计为6.19亿元人民币，其中北美地区投资预计为3.53亿元人民币（2019年投资2.62亿元，2020年投资0.76亿元，2021年投资0.15亿元），欧洲及其他国家和地区投资预计为2.66亿元人民币（2019年投资1.85亿元，2020年投资0.81亿元）。

　　申达股份于2018年12月28日召开了公司第九届董事会第十八次会议，会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股子公司Auria Solutions Limited 2019年投资预计的议案》，并同意授权Auria公司按其内部决策及资金支付权限对上述日常资本性投入进行审批；授权本公司总经理在上述新增订单项目具体投资发生时，逐一进行审批；若项目根据实际情况需要调整，投资总金额的调整幅度不超过10%（含10%），超过此权限范围的，总经理可根据公司有关制度，重新提请董事会或股东大会审议。

　　本次事项不构成《股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　上述投资主体均为Auria公司及其控股子公司。Auria公司的详细信息如下：

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　　三、投资对上市公司的影响

　　截至2017年12月31日，申达股份经审计的总资产为108.28亿元人民币，此次Auria公司的投资预计金额8.45亿元，约占公司2017年经审计总资产的7.80%。上述资金来源系Auria公司自筹资金。此次投资均为稳固Auria公司市场份额、实现其稳健而良好发展的必要性投入；符合公司实际生产经营需求，有利于增强公司整体业务水平。

　　四、投资的风险分析

　　1、上述投资涉及全球多家工厂，由于地域和环境以及文化的差异,公司可能在内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战，公司将不断完善公司的投资决策和管理能力,努力将风险降到最低。

　　2、汇率变动的影响。公司会密切关注和研究国际外汇市场的动态，进一步提高对汇率市场的研究和预测能力，防范风险。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600626                  证券简称：申达股份                 公告编号：2018-050

　　上海申达股份有限公司

　　关于控股子公司Auria Solutions Limited

　　拟开展金融衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）控股子公司Auria Solutions Limited（以下简称“Auria公司”）进行套期保值业务的需要，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，经公司2018年12月28日召开的第九届董事会第十八次会议审议，通过了《关于控股子公司Auria Solutions Limited拟开展金融衍生品业务的议案》，同意Auria公司以本金不超过人民币10亿元开展金融衍生品业务，并提请股东大会授权公司董事长或总经理在具体业务发生时，逐一进行审批；本次授权自股东大会决议通过之日起12个月内有效。本事项不构成关联交易，且尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 业务目的

　　Auria公司日常经营中以美元、欧元等币种进行业务结算，同时负有美元等银行借款；此次拟开展的金融衍生品业务主要为货币、利率互换业务，通过调整负债结构减少外汇汇率波动及利率波动风险对Auria公司的影响。

　　二、 业务额度

　　本金不超过人民币10亿元，在授权额度内可循环操作。

　　三、 业务品种

　　本次拟操作的业务品种主要包括货币互换、利率互换，对应基础资产包括利率、汇率、货币或上述资产的组合。

　　四、 业务期限

　　单一业务期限不超过其对应的基础资产期限。

　　五、 风险分析

　　1、 市场波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、 内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、 流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、 履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、 法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　六、 风险控制措施

　　1、 金融衍生品交易以套期保值、控制风险为目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作及风控策略。

　　2、 选择结构较为简单、流动性强、风险可控的金融衍生品开展套期保值业务。

　　3、 慎重选择从事金融衍生品业务的代理机构和交易对手。

　　4、 加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　5、 当市场剧烈波动或风险增大情况，或导致发生重大浮盈浮亏时，需要成立专项工作小组，及时建立应急机制，积极应对、妥善处理。

　　七、 独立董事关于拟开展金融衍生品交易业务的独立意见

　　独立董事认为，Auria公司日常经营中以美元、欧元等币种进行业务结算，同时负有美元等银行借款。在全球经济急剧变化的环境中，必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展；且公司已建立了《金融工具管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。该事项已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。因此，同意公司拟开展的金融衍生品交易业务不超过人民币10亿元。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600626                 证券简称：申达股份                公告编号：2018-047

　　上海申达股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2018年12月21日以电子邮件方式发出第九届董事会第十八次会议通知，会议于2018年12月28日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于免去李桂英女士公司财务总监职务的议案

　　主要内容：公司财务总监李桂英女士因到达法定退休年龄，同意免去其现任的上海申达股份有限公司财务总监职务。

　　公司谨向李桂英女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于指定公司财务副总监代行公司财务总监职责的议案

　　主要内容：公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快完成财务总监的选聘工作。在聘请新任财务总监前，为不影响公司正常经营及相关财务工作，指定公司财务副总监毛嘉芳女士代为履行公司财务总监职责。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案

　　主要内容：详见公司2018年12月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2018年1-10月日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2018-048）。该议案关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　（四） 关于控股子公司Auria Solutions Limited 2019年投资预计的议案

　　主要内容：详见公司2018年12月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于控股子公司Auria Solutions Limited 2019年投资预计的公告》（        公告编号：2018-049）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于控股子公司Auria Solutions Limited拟开展金融衍生品业务的议案

　　主要内容：详见公司2018年12月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于控股子公司Auria Solutions Limited拟开展金融衍生品业务的公告》（        公告编号：2018-050）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于变更公司经营范围的议案

　　主要内容：详见公司2018年12月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于变更公司经营范围的公告》（        公告编号：2018-051）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于拟修订《公司章程》的议案

　　主要内容：详见公司2018年12月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于拟修订〈公司章程〉的公告》（        公告编号：2018-052）。修订后的《公司章程（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（八）关于拟调整上海第六棉纺织厂有限公司100%权益转让价格的议案

　　主要内容：公司自2018年10月30日起，以不低于经国资备案的评估价值88,579.60万元于上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海第六棉纺织厂有限公司100%权益。因尚未征集到受让意向方，在综合考虑市场环境的情况下，拟调整上述权益的转让价格，价格降幅范围不超过原挂牌价格的10%（含10%），即在经国资备案的评估价值的90%（含90%）-100%间重新通过联交所公开挂牌转让六棉厂有限公司100%权益；并提请公司股东大会授权公司董事长或总经理在上述权益转让价格调整范围内调整挂牌价格、办理转让事项以及签署相关文件等。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（九）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

　　主要内容：详见公司2018年12月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（        公告编号：2018-053）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　主要内容：详见公司2018年12月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（        公告编号：2018-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600626                  证券简称：申达股份                 公告编号：2018-051

　　上海申达股份有限公司

　　关于变更公司经营范围的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”） 于2018年12月28日召开公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，因公司汽车纺织内饰及声学元件技术研发中心将开展汽车零部件领域技术咨询服务等相关业务，故新增本公司有关汽车零部件领域技术咨询等经营范围内容的描述。具体变更情况如下：

　　原经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。

　　变更后的经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。从事汽车科技、汽车零部件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、质检技术服务、模具设计。

　　本次变更经营范围涉及《公司章程》拟修订条款的内容，请详见公司2018年12月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站刊载的《关于拟修订〈公司章程〉的公告》（        公告编号：2018-052）。

　　本次变更经营范围属于公司经营过程中的正常事项，对公司生产经营战略、业务模式、财务状况和偿债能力无不利影响。

　　本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600626                  证券简称：申达股份                 公告编号：2018-052

　　上海申达股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”） 于2018年12月28日召开公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》，同意公司修订《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

　　具体情况如下：

　　一、  公司已向5名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票142,048,500股，每股面值1元，发行价格为每股人民币5.06元，募集资金总额为人民币718,765,410.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。经公司于2018年6月21日召开的2017年年度股东大会审议通过的有关议案，授权董事会办理非公开发行股票相关事宜。公司注册资本将由710,242,816元变更为852,291,316元。

　　二、 因公司业务发展需要，新增本公司有关汽车零部件领域技术咨询等经营范围。

　　鉴于上述两项变更，现将《公司章程》相关修订内容公告如下：

　　■

　　修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600626                 证券简称：申达股份        公告编号：2018-053

　　上海申达股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为699,055,752.14元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）核准，公司本次非公开发行A股股票142,048,500股，每股面值1元，发行价格为每股人民币5.06元，募集资金总额为718,765,410.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币699,055,752.14元。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。截至2018年12月13日，账户具体情况如下：

　　■

　　注：表格中存储金额为截至2018年12月13日募集资金账户余额，部分发行费用尚未扣除。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《2017年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本次非公开发行，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币699,055,752.14元，实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2018年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,055,045,032.18元，本次实际募集资金净额人民币699,055,752.14元，拟置换金额为699,055,752.14元，不足部分仍由公司通过自筹方式解决。

　　具体投入情况如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　截至2018年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计2,055,045,032.18元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具了《上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第16006号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2018年12月28日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次募集资金置换未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　2、监事会意见

　　公司于2018年12月28日召开了第九届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定；本次募集资金置换未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　3、会计师意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，并与实际情况相符。

　　4、保荐机构意见

　　保荐机构保荐代表人查阅了本次募集资金置换投入自筹资金的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA16006号）、董事会及监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对本次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　（1）本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的规定；

　　（2）本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构同意申达股份使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。

　　综上所述，保荐机构同意申达股份使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。

　　六、上网公告文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第16006号）。

　　2、中信证券股份有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司使用目募集资金置换预先投入集资金投资项目自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600626        证券简称：申达股份        公告编号：2018-054

　　上海申达股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月14日14点 00分

　　召开地点：上海市闸北区恒丰路777号（近秣陵路）维也纳国际酒店三楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月14日

　　至2019年1月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并于2018年12月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，办理登记手续。

　　（二） 集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　　（三） 集中登记时间：2019年1月11日（星期五）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：刘芝君。

　　（二）出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申达股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600626                 证券简称：申达股份                公告编号：2018-055

　　上海申达股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司监事会于2018年12月21日以电子邮件方式发出第九届监事会第十六次会议通知，会议于2018年12月28日以通讯方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　(一) 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

　　公司监事会对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项提出如下审核意见：

　　同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定；本次募集资金置换未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2018年12月29日