浪潮电子信息产业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议

　　证券代码：000977      证券简称：浪潮信息       公告编号：2018-083

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第三十一次会议于2018年11月15日以通讯方式召开，会议通知于2018年11月13日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、关于投资设立全资子公司的议案

　　同意公司以自有资金20,000万元在江苏省苏州市吴中经济技术开发区投资设立全资子公司。详见公告编号为2018-084号的“关于投资设立全资子公司的公告”。

　　该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　二、关于开展金融衍生品交易业务的议案（详见公告编号为2018-085号的“关于开展金融衍生品交易业务的公告”）

　　该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：000977      证券简称：浪潮信息     公告编号：2018-085

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、金融衍生品交易业务概述

　　为满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要，规避外汇市场的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理。公司于2018年11月15日以通讯方式召开第七届董事会第三十一次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司开展总额度不超过等值5亿美元的以风险防范为目的金融衍生品交易业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次开展金融衍生品交易业务属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。公司开展金融衍生品交易业务不属于关联交易。

　　二、金融衍生品交易业务的基本情况

　　（一）交易对手介绍

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手为银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构），不存在关联关系。

　　（二）拟开展金融衍生品交易业务品种

　　公司拟操作的金融衍生品主要包括期权、远期、互换等产品或者上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述基础资产的组合。单一金融衍生品期限不超过其所对应基础业务期限。

　　（三）拟开展金融衍生品交易业务额度

　　公司拟开展总额度不超过等值5亿美元的金融衍生品交易业务。

　　（四）授权事项

　　授权董事长或由其授权总经理或财务总监负责审批董事会审议批准额度内的公司日常金融衍生品交易操作方案，并负责签署相关协议及文件。

　　三、开展金融衍生品交易业务的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）开展金融衍生品交易的目的

　　随着公司服务器业务的快速发展，外币收付汇、外币存款金额较大，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。公司开展的金融衍生品业务，是以规避和防范市场价格波动、汇率风险和利率风险为目的，投资标的为与主营业务密切相关的金融衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，以实现规避汇率波动风险，来降低汇兑损益等可能对公司经营业绩带来的影响，符合公司谨慎、 稳健的风险管理原则。

　　（二）开展衍生品交易的风险分析

　　1、市场风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4、操作风险：在具体开展业务时，内部控制流程不完善、员工操作、系统等原因均可能导致公司在金融衍生品交易业务的过程中承担损失。

　　（三）风险应对措施

　　1、公司从事相关业务时将设立专门的工作小组，具体负责公司相关业务事宜，并在董事会授权范围内予以执行。

　　2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。

　　3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司资金管理部应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口，并向财务总监、总经理汇报金融衍生品交易情况、盈亏状况等，如发现异常情况及时上报工作小组，执行应急措施。

　　四、独立董事独立意见

　　公司独立董事就公司开展的金融衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

　　1、公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率波动的风险，符合公司经营发展的需要。

　　2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　浪潮信息及其控股子公司开展金融衍生品交易业务的事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并经独立董事发表了明确的同意意见，上述事项履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定。

　　公司及其控股子公司拟开展的金融衍生品交易业务符合公司实际经营需要，可以降低汇率波动对公司业绩的影响。同时，公司已经制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了相关内控制度及风险应对措施。

　　保荐机构对浪潮信息及其控股子公司开展金融衍生品交易业务无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：000977      证券简称：浪潮信息      公告编号：2018-084

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、本公司或公司）拟以自有资金20,000万元在江苏省苏州市吴中经济技术开发区投资设立全资子公司：苏州浪潮智能科技有限公司（暂定名，具体以工商行政部门登记为准，以下简称：浪潮信息苏州公司）。

　　2、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第三十一次会议于2018年11月15日以通讯方式召开，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

　　本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资标的基本情况

　　设立的浪潮信息苏州公司相关信息如下：

　　1、公司名称：苏州浪潮智能科技有限公司（暂定名，具体以工商行政部门登记为准）；

　　2、企业类型：有限责任公司；

　　3、注册资本：20,000万元，公司持股比例100%；

　　4、资金来源及出资方式：公司自有货币资金；

　　5、拟定经营范围：印刷电路板组件及其系统集成产品的研发、生产、销售；承接印刷电路板及其它电子组件的研发、生产、销售；从事本公司生产产品原材料的批发、代理及进出口业务；提供计算机、精密仪器及元件的维修、维护、技术咨询、技术服务等（暂定，具体以工商行政部门登记为准）；

　　6、法定代表人：孔亮；

　　7、注册地址：江苏省苏州市吴中经济技术开发区。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资符合公司未来五年实现服务器全球第一的规划目标，在苏州吴中区投资建设浪潮PCBA研发与生产制造基地，充分利用当地交通区位、产业基础、人才配备、政府服务及政策等方面的优势，有利于进一步优化公司成本，为客户提供更加优质的产品和服务，提高公司的市场竞争能力。本次出资对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　六、备查文件目录

　　1. 本公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日