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(上接D10版)
3、公司拟建项目
截至2017年9月末，公司主要拟建项目如下：
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4、公司土地储备情况
截至2017年6月末，公司土地储备总建筑面积为4,586.11万平方米，其中环渤海地区、华中地区、西部地区、长江三角洲地区和华南地区占比分别为42.55%、6.54%、23.25%、19.79%和7.87%。
截至2017年6月末，公司主要土地储备情况如下：
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（七）发行人商业地产开发情况公司投资的持有型商业物业全部为商场，自2003年重庆北城天街开业以来，公司已拥有十余年商业物业的投资和运营经验，形成了三大产品系列：都市体验式购物中心天街系列、社区购物中心星悦荟系列及中高端家居生活购物中心家悦荟系列。2014年度，北京长楹天街、重庆时代天街二期、成都时代天街一期、西南星悦荟四个商业项目如期开业；2015年度，公司新开业成都金楠天街；2016年度，公司新开业北京时代天街、上海虹桥天街、重庆时代天街三期；2017年度，公司将新开业重庆源著天街、杭州滨江天街一期、重庆U城天街。截至2017年6月末，公司已开业商业地产项目共计21个，商场面积合计为192.51万平方米，整体出租率达到94.7%。2017年1-6月，公司实现租金收入10.71亿元，其中天街系列、星悦荟系列、家悦荟系列及其他租金收入分别为9.03亿元、1.09亿元和0.59亿元。
截至2017年6月末公司已开业的天街项目情况如下表所示：
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截至2017年6月末公司在建的商业物业情况
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（八）发行人长租公寓经营情况
发行人积极响应国家“购租并举”政策导向，率先布局长租公寓，长租公寓业务已成为公司第四大业务板块。“冠寓”是发行人倾力打造的高品质长租型服务式公寓品牌，依托充分的客户访谈及客户研究，秉承“Just right”的产品设计理念，依托龙湖地产开发、商业运营、物业服务等优势主业，形成有效聚合力，力求打造具备“舒适”、“安全”、“便捷”、“时尚”、“社群”五大特色的租住社区，为追求生活品质的年轻人提供一个有温度的智能社区。
“冠寓”主力目标客群定位于20-35岁的年轻人，营造“我家我自在”的租住体验，截至2017年9月末，公司已开业长租公寓项目共计16个，分布于成都、重庆、苏州、杭州、厦门、西安、南京、上海、北京、武汉、广州11个城市，开业间数达到5,500间。“冠寓”不仅满足了客户基本的租房需求，而且能够满足其、社交、娱乐等更高层次的需求。预计至2017年底，“冠寓”开业房间数将超过15,000间，至2020年租金收入超过20亿元。
（九）发行人房地产开发项目的业务运行模式
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如图所示：
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（十）发行人收入确认原则
发行人商品房销售收入在下列条件同时满足时确认收入实现：商品房买卖合同已签订；商品房买方已按商品房买卖合同规定支付首期房款，并可合理估计其将按上述合同的规定支付余下购房款项；商品房已通过当地政府有关部门的综合验收取得综合验收证明，并已向政府有关部门办理竣工备案、可交付买方使用；商品房的成本能够可靠地计量。满足前述条件，且在合理期限内发出交房通知书，以交房通知书中约定的时间为收入确认时点。
（十一）发行人采购模式
本公司历来奉行阳光采购的理念，保持与供应商平等、公正、公开、双赢的合作关系。根据采购材料的产品特性和管控需要，分为四种采购形式：总部集中采购、区域联动集中采购、地区公司集中采购和地区公司单项采购。集团集采、区域集采由集团造价采购部采购管理中心主导，地区公司协助；地区集采、单项采购由地区公司造价采购部招标采购中心主导。
目前，本公司对可推行标准化或提升采购工作效率或业主对品质要求高的材料设备以及年度采购金额大于1,000万元的材料设备均已施行集团集采和区域集采，在确保采购质量、有效控制采购成本的同时，提高了采购效率。对非常规、采购金额小的材料设备归口地区公司采购。集团集采、区域集采材料设备由集团造价采购部采购管理中心负责协调供应商提供材料设备样板，集团研发部、工程部完成材料设备选型及定板。地区集采、单项采购材料设备由地区公司造价采购部招标采购中心负责协调供应商提供材料设备样板，地区公司研发部、工程部完成材料设备选型及定板。
为规范采购行为，本公司建立了较为全面的采购管理体系，主要包括《材料设备采购管理办法》、《变洽商制度》、《成本管理制度》和《预结算管理原则》等制度流程。公司要求所有原材料必须进行招标，从制度源头确保采购的充分竞争和公正、公开。在加强自身工程、造采职能材料进场、施工过程材料使用质量检查和领用过程管控同时，引入材料飞行检查机制，由第三方不定期对现场各种材料质量进行抽检及异地送检，确保公司材料设备选用质量满足国家和企业标准。
（十二）发行人销售模式
在销售模式上，本公司根据项目所处市场环境和特点，全部采取自销模式。
为规范销售业务流程，提高销售服务满意度，提升销售环节专业化水平，本公司总部统一制定标准并发布了《营销渠道组织架构管理指引》、《来电来访现场登记录入管理制度》等一系列管理规范文件。在管理制度的落实上，通过公司总部品牌及营销部和地区公司营销部的两级监督管控，每月召开集中会议，提升销售业务执行能力。
同时，本公司通过建立客户研究中心，提升对客户需求的精细化管理；建立体验中心，负责客户体验提升。
（十三）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
本公司的客户主要为个人消费者，每年大约有八万客户，相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。
最近三年及2017年上半年，本公司前五大客户情况如下：
2017年上半年公司前五大客户情况
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2016年度公司前五大客户情况
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2015年度公司前五大客户情况
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2014年度公司前五大客户情况
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2、主要供应商
2014年-2016年度及2017年1-6月，公司采购总金额分别为1,361,694万元、1,409,121万元、2,111,034万元和1,540,439万元；其中前五大供应商采购金额分别为176,636万元、219,045万元、331,709万元和295,307万元，占公司当年采购总额的12.97%、15.54%、15.71%和19.17%，不存在严重依赖个别供应商的情况。
最近三年及2017年上半年，本公司前五大供应商情况如下：
2017年上半年公司前五名供应商情况
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2016年度公司前五名供应商情况
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2015年度公司前五名供应商情况
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2014年度公司前五名供应商情况
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九、发行人违法违规情况说明
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十、关联方及关联交易
1、发行人的控股股东
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2、发行人的实际控制人
截至2017年9月末，发行人的实际控制人为吴亚军女士，间接持有公司43.77%的股权。
3、发行人的子公司
截至2016年12月31日，发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况“中“发行人控股子公司的情况”相关内容。
4、发行人的合营和联营企业
截至2016年12月31日，发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”中“发行人合营、联营公司情况”相关内容。
5、发行人的其他关联方
截至2016年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：
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6、关联交易情况
发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
最近三年，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：
（1）向关联方提供物业管理服务
2014年-2016年度，发行人向关联方物业管理服务的情况
单位：万元
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（2）向关联方销售货物
2014年-2016年度，发行人向关联方销售货物的情况
单位：万元
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（3）向关联方提供咨询服务
2014年-2016年度，发行人向关联方提供咨询服务的情况
单位：万元
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7、关联担保情况
截至2016年末，发行人对未纳入合并报表范围的关联方担保情况如下：
单位：万元
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注：*重庆龙湖企业拓展有限公司和重庆龙湖成恒开发有限公司为重庆龙湖恒卓地产发展有限公司提供的5.4亿保证担保金额中有2.7亿同时提供了抵押担保。
8、关联方应收、应付款项
2014-2016年末，发行人与关联方应收、应付款项明细情况如下：
单位：万元、%
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9、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制2015年4月，公司制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，明确了董事会、总经理在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；
②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经董事会批准；
④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由总经理批准后实施。
（2）定价机制
A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
B、公司关联交易的定价方法
公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
十一、发行人内部管理制度
（一）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程和《董事会议事规则》，董事会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一起重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司董事会审议通过。
总经理按照《公司章程》和《总经理工作制度》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事会决议，对董事会负责。
（二）财务管理和会计核算
公司财务部是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的职能部门。公司财务部设置了投融资中心、财务管理中心、商业财务管理中心、金融资产中心、税政管理中心、创新业务财务中心、投资者关系中心和财务变革小组，各个中心分工协作，以各自主管的工作对财务部负责。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了持续的会计人员培训制度。
公司已经相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
（三）风险控制
公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，2015年4月，公司比照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告及2017年度1-9月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2014年度至2016年度合并及母公司财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了京永审字（2015）第14505号、京永审字（2016）第14515号和京永审字（2017）第145021号标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月财务报表未经审计。审计机构对2015年度数据进行了追溯调整，如无特别说明，本节及本募集说明书2015年度/末的财务数据引用自2016年经审计的财务报告期初数。
公司最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
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公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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公司最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
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公司最近三年及一期母公司利润表单位：万元
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公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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二、合并报表范围的变化
1、2017年1-9月合并报表范围变化及原因
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注：上表列示的新增合并报表范围的公司为2017年1-9月发行人新纳入合并范围的主要子公司。
2、2016年度合并报表范围变化及原因
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注：2016年度发行人及并表子公司新增对130家公司的投资，对该130家被投资单位均有控制权，均纳入2016年度合并范围。上表列示的新增合并报表范围的公司为2016年度新纳入合并范围的主要子公司。
3、2015年度合并报表范围变化及原因
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4、2014年度合并报表范围变化及原因
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三、重大会计政策变更、重大会计估计变更和重大会计差错更正
（一）重大会计政策变更
2014年度，公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，将原记入“资本公积”的投资性房地产公允价值变动调整至“其他综合收益”中反映；根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，将原记入“长期股权投资”的未能对被投资单实施控制、重大影响的权益性投资，作为其他权益性投资调整至“可供出售金融资产”中反映。
（二）重大会计估计变更
最近三年及一期，发行人无重大会计估计变更事项。
（三）重大会计差错更正
最近三年及一期，发行人无重大会计差错更正事项。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
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注：2017年1-9月的总资产报酬率、净资产收益率、EBITDA全部债务比、应收账款周转率、存货周转率为年化比率。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期财务报告，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
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最近三年及一期公司总资产规模稳步提升，2014年-2016年末及2017年9月末，公司资产总额分别为12,899,377.20万元、14,479,976.60万元、20,100,091.67万元和29,265,731.74万元。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点。2014年-2016年末及2017年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为75.44%、72.75%、75.44%和80.01%。
公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。2014年-2016年末及2017年9月末，公司流动资产分别为9,731,482.99万元、10,533,594.25万元、15,164,403.73万元和23,415,434.62万元。2015年末，随着对联营合营公司往来垫款增加，公司流动资产规模略有上升；2016年末，随着存货大幅增加，公司流动资产规模上升；2017年9月末，随着存货及其他应收款大幅增加，公司流动资产规模上升。
公司非流动资产主要由长期股权投资和投资性房地产等构成。2014年-2016年末及2017年9月末，公司非流动资产分别为3,167,894.21万元、3,946,382.35万元、4,935,687.94万元和5,850,297.12万元。2015年末，随着投资性房地产金额的增加，公司非流动资产规模上升；2016年末及2017年9月末，随着长期股权投资及投资性房地产金额的增加，公司非流动资产规模上升。
（1）货币资金
公司货币资金主要为银行存款。公司财务政策较为稳健，最近三年及一期末，公司始终保持持有一定量的货币资金，为业务的开拓发展和债务本息的偿付提供了有力的资金保障。2014年-2016年末及2017年9月末，公司货币资金分别为1,334,149.76万元、1,460,211.29万元、1,552,403.49万元和2,030,501.58万元，占总资产的比例分别为10.34%、10.08%、7.72%和6.94%。
截至2016年末，公司货币资金构成情况如下：
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截至2016年末，公司使用受限的货币资金余额为10,067.57万元，主要为项目保证金和公积金贷款保证金。
(下转D12版)
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