“三类股东”问题在3月13日迎来实质性突破，文灿股份成为第一家携“三类股东”成功过会的企业。
文灿股份过会的案例意义要远大于其象征意义。
“文灿股份在核查中的一些做法和标准将会逐渐形成操作规范，这也意味着后续企业不再是摸着石头过河，这大大提高三类股东企业处理问题的效率。”沪上一家大型券商新三板业务部门的负责人3月14日对记者表示。
但文灿股份并没有解决全部问题，如“三类股东”产品存续期和上市后股票解禁期是否匹配等问题仍旧需要后续的案例来解答。
复盘核查穿透
文灿股份在2017年12月7日完成预披露更新，这也是所有含有“三类股东”拟IPO企业中最早完成预披露更新的企业。也就是说，文灿股份在预披露后3个月才被安排上会，相对较慢。
据记者了解，文灿股份在预披露更新后随即收到了发行部的反馈，要求公司尽快准备材料上初审会，这其中便包含针对三类股东问题的反馈。
文灿股份收到发行部反馈的时间要比证监会正式公布“三类股东”审核标准的时间早，这也在当时被认为是官方正式标准的雏形。
从记者获取的反馈文件来看，发行部对文灿股份的要求就是此后官方正式版本的要求，仅在一些细节上有不同的地方。
如证监会提出要求核查“三类股东”各层的权益人，与拟IPO企业的控股股东、实际控制人、董监高及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等，是否存在直接或间接关联关系或收益关系。
但无论按照证监会正式发布的口径还是发行部提前通知的要求，针对“三类股东”的核查对文灿股份来说都是一项工作量非常大的工程。
“文灿股份预披露更新后，便一直在按照证监会的要求穿透核查三类股东，这个还是用了一定的时间的。“一位接近文灿股份的人士向记者透露。
从实际核查情况来看，穿透易，但核查清楚并让中介机构发表明确意见在实际操作过程中却存有一定难度。
以文灿股份为例，公司股东结构中有10家“三类股东”，合计持股比例3.63%，完成这些股东的穿透同时需要查明这些出资人和发行人的关系需要花费大量时间。
“穿透简单，要求最终出资人出具各种承诺以及核查清楚发行人，中介机构人员的关系，调查职业经历，资金来源，这些要求就比较高了。”九泰基金新三板投资负责人郑立昌同记者交流时指出。
如今文灿股份正式完成上会，可以理解文灿股份对“三类股东”核查穿透的结果得到了监管层的认可。
前述接近文灿股份的人士向记者透露，此次文灿股份在穿透核查时采用的认定方法对于后续有“三类股东”问题的企业有着非常重要的示范意义。
该人士进一步讲道：“此前根据监管层的要求，在核查时证明产品LP身份的时候需要律师出具很多文件并且让投资者签名承诺，这在核查的过程中几乎是一项不可能完成的任务。而文灿股份的突破来自于，文灿股份并没有生搬硬套这样的核查流程，而是采用了综合认定的方式解决了对LP身份的认定，这样大大提高了核查效率。”
相比一些被“三类股东”刁难的企业来说，此次文灿股份核查过程较为顺利，相关“三类股东”均较为配合。
存续期覆盖问题仍待解
尽管文灿股份破冰是解决“三类股东”问题的重大突破。但文灿股份的案例中并没有解答全部问题。
郑立昌接受记者采访时讲道：“文灿股份过会是一项重大突破，文灿股份的三类股东产品都是符合证监会要求的，而核查的过程中也明确了产品有多层嵌套和分级的情形肯定是不行的。但文灿股份的案例中却无法解答产品存续期与上市后解禁锁定期是否匹配的问题，因为文灿股份的‘三类股东’产品都能够覆盖锁定期。”
众多新三板产品，包括“三类股东”产品的成立时间大多在2015年前后，这些产品有着共同的问题即对市场评估有误导致了产品存续期过短。
“即便是能够过会成功IPO，还有锁定期的问题，如果存续期不能覆盖锁定期是会有问题的，这也是证监会官方审核口径中的一个要求，如果说核查穿透问题得以解决，那么接下来产品期限问题是下一个要关注的情形。”一位中金公司投行部的人士对记者表示。
因此，在文灿股份过会之后，也有市场人士表示要冷静看待单一案例过会的结果，对文灿股份过会成功不宜盲目乐观。就目前的核查情况来看，证监会并非放行全部“三类股东”。
（编辑：李新江）
责任编辑：陈悠然 SF104
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