原标题：再融资新规五大事项确定！监管层刚刚召开22家保荐机构通气会 转自微信公众号 券商中国 作者：吴海燕 A股再融资新规“发威”一月有余，一份证监会发行部与22家保荐机构座谈会的会议纪要在市场流传。 券商中国记者向多名参与座谈会的券商投行部人士确认，证监会发行部3月31日确实召集了22家保荐机构（含“中信证券、中金公司、华泰联合证券、 国金证券、 海通证券”）进行座谈，发行部有关人士主要就再融资新规进行政策解读，针对市场存疑的地方均做了解释，与会投行也向监管部门提出了意见。 券商中国记者获悉，监管部门在会上主要明确了“定价基准日、不受18个月间隔期限制的三种情况、非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的 20%、财务性投资情形细化、可转债及优先股单独排队并享受绿色通道”等五大事项。 监管人士还明确，创业板定增锁定期规则与主板一致，普通投资者至少锁定12个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定 36 个月。监管层还建议投行撤回不符合发行条件的长期在会定增项目，未来进一步加大对上市公司募集资金的现场检查力度，要求保荐机构持续督导中要将募集资金使用作为督导重点。 接受券商中国记者采访的投行人士表示，“新项目肯定会按新规要求设计方案，在审的再融资项目则具体问题具体分析了。”创业板与主板趋同，也证实了此前的市场预期，从严监管已成既定风格，“座谈会基本上是把市场存疑的地方解释了下，影响小。”针对监管层部署的现场检查，投行项目组正加强底稿工作，增加对上市公司的现场检查频率。 再融资新规五大事项明确 券商中国记者多方确认，证监会发行部昨日召集保荐机构进行再融资新规通报，进一步明确了以下五大事项： 1、关于定价基准日 （1）主板（含中小板）、创业板非公开发行必须以发行期首日定价，创业板无例外； （2）在审项目超过股东大会决议有效期12个月需重新定价的，实行老人老办法，新人新办法，可按原规定重新锁价。 2、关于 18 个月间隔期 明确了以下三种情况不受18个月间隔期限制： （1）前次存在重组配套融资，再实施非公开发行的； （2）前次非公开发行后，再实施重组配套融资的； （3）前次发行 H 股的。 3、关于非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的 20%。 20%股本计算的基数包括 A 股、 B 股、 H 股合并计算。 4、关于财务性投资 再融资新规要求，上市公司申请再融资“ 除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ” （1）金额较大：指相对于募集资金而言，财务性投资超过募集资金金额的；或者对于虽然没超过募集资金，但是金额也较大的； 或历史上就持有该股权， 也不准备出售的， 将结合具体情况，审慎关注。 （2）期限较长：指 1 年以上， 或者虽然不超过 1 年，但是一直滚存使用的。 （3）发生期间：指本次发行董事会决议前 6 个月，到本次发行完成。 5、关于可转债和优先股 明确单独排队， 享受绿色通道， 但是特别强调审核标准不降低。 鼓励在审项目和拟申报项目发行可转债和优先股。 创业板定增锁定期“证实” 与会的券商投行部人士向券商中国记者确认，监管部门此次座谈会上证实了此前市场猜测，明确“创业板定增锁定期与主板一致，普通投资者至少锁定 12 个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定 36 个月。” 这也意味着，创业板独享的定增无锁定期“特权”不复存在。 而在监管层明确表态之前，已有“东方日升、长荣股份和绿盟科技”三家创业板公司发布了关于调整非公来发行股票的议案，新的方案中“都对发行对象认购的股份增加了十二个月的锁定期。” 据此，业内人士猜测，尽管监管部门从未发布正式文件，但上市公司应该是接到了监管层的相关通知，创业板再融资项目市价发行也要锁定一年。 2014年5月，证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》其中针对“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限”中规定“发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。”这意味着如果是“市价发行”，认购定增的股东购入股份便无锁定期。 如今，这一“特权”又被重新收回。有券商投行高管曾向记者表示，创业板定增增加一年锁定期是合理的，因为主板、中小板等都有锁定期。另外，所谓市价发行，按照规则，也即发行价不低于发行期首日前一个交易日均价即可，往往仍旧有折扣。 而针对在会审核再融资项目，监管人士提出了两项建议： 1、对有些在会时间已达 2、 3 年的长期在会项目，实质已不符合发行条件的，建议沟通后尽快撤回。 2、对发行方案、品种类型上不符合再融资新规要求的在审项目，建议撤回，鼓励调整再融资品种类型后再行申报。 加强对上市公司募集资金现场检查 投行业务营收位居行业前五的一家大型上市券商董事总经理告诉券商中国记者，监管人士明确，针对上市公司募集资金现场检查，已作出工作部署，要求各派出机构日常巡检中增加对募集资金使用的专项检查， 未来将进一步加大对募集资金的现场检查力度。 证监会要求，保荐机构持续督导中要将募集资金使用作为督导重点。上述投行人士透露，相关投行项目组正加强底稿工作，增加对上市公司的现场检查频率。 回顾：“再融资新规”完整版 “再融资新规”已正式施行一月有余，尽管采取“新老划断”原则，但新政威力已显现。数十家上市公司“无奈”终止定增，也有多家上市公司陆续修订并调整定增方案、重组配套融资方案。甚至有上市公司“旋即”调整再融资品种，定增改为可转债的案例逐渐增多。 记者梳理，“再融资新规”主要由以下三部分内容组成： 一是《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？ 答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握： 一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。 二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 2月17日，证监会发布这项新规时，还“细数”了现行上市公司再融资的“三大罪状”： 一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。 二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。 三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。 二是《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》 2月17日当天，证监会还发布2017年第5号公告——《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，具体修订内容如下： 三是中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问 问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？ 答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。 下一步，我会将进一步深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。[详情]

　　新浪财经讯 3月16日消息，斯太尔公告称，公司原拟非公开发行募资不超25亿元，推进年产11万台柴油发动机项目等。由于公司拟发行的股份数量超过发行前总股本的20%，已不符合最新监管要求，公司决定终止2015年非公开发行事项。公司预计不会造成不利影响，包括年产11万台柴油发动机项目在内的其他项目将按计划继续优化并实施。[详情]

　　本报记者 张欣培 上海报道 近日，一家以定增业务起家的私募人士向21世纪经济报道记者表示，公司正在寻求转型，转至其他业务，包括二级市场、新三板市场等。 距离再融资新规正式实施20余日，新规的影响正在慢慢显现。 上海一家专注定增的私募负责人向记者表示，未来公司在定增方面将精选项目、适度参与，同时也将开拓其他新业务。 “具有资金优势、定增配资能力强、研究实力较强的机构会更有竞争力，比如保险、公募、券商资管等。”3月7日，私募排排网研究员刘有华向21世纪经济报道记者表示。 小型定增机构谋转型 再融资新规之下，定增的折价空间将会进一步缩小，套利空间变窄。甚至有业内人士认为，新规下的定增已经不存在套利空间。而在套利消失之下，一些规模较小的定增机构受影响最大，或将不得不寻求其他的生存之道。 “小型定增机构不具备资金优势，再融资新规折扣将大幅降低。特别是在优质标的上，拿票的时候就不具备定价权。另外定增项目的减少，也将在一定程度上压缩小型定增机构的生存空间。”刘有华向21世纪经济报道记者表示。 “定增市场套利机会已经消失。尤其对于我们这样的规模比较小的定增机构来说，新规出来会对我们影响很大。”近日，一家以定增业务起家的私募人士向记者表示。“船小好调头，我们规模不大，所以定增做不了我们就转向二级市场、新三板。”上述私募告诉21世纪经济报道记者。 事实上，由于再融资新规的限制，部分投资者可能放弃或减少在定增方向的资产配置，而新三板、二级市场等其他领域成为资金的新流向。 私募排排网刘有华表示，再融资新规的事实，新三板市场或将间接受益。“二级市场受限制，资金会自己寻找出路，新三板的再融资可能会迎来机会。”刘有华认为，再融资新规或将尤其利好专门参与新三板定增的机构。 此外，私募可交换债、并购重组都有可能成为一些定增机构的转型重点。“在去年我们就已经开始在做一些私募可交换债，并购重组接下来也会是我们的重点。”上海一家私募负责人表示。事实上， 2016年下半年，再融资收紧的消息时而传出，一些机构也早已积极开拓其他的新业务。 有券商投行人士预计，随着IPO快速发行的常态化以及再融资的限制，未来上市公司可能绕道并购重组。因此，对于这些机构来说，并购重组或将面临机会。 资金实力强的机构受益 再融资新规或将重塑定增格局。小型定增机构或退出，或转型。但是资金丰富的机构则更具竞争力。刘有华亦向记者表示，具有资金优势、定增配资能力强、研究实力雄厚的机构更具竞争力，包括公募资金、券商资管机构等。 一直倡导“精品化定增”的兴证资管认为，在新规下，通道及拼单型定增资产管理机构的管理规模可能受影响，而主动投资管理能力突出的资产管理机构有望获得资金的更多青睐，在市场中的话语权将进一步提升。 兴证资管进一步解释背后的逻辑在于，新规之下，投行承销发行难度加大，上市公司高管则倾向于主动向定增投资机构开展路演，主动管理型机构能与上市公司高管更充分、深入的交流，从而更有机会遴选真正有价值的标的。 “同时，由于定增发行难度加大，资金方将获得更强的定价话语权。定增投资者或许更容易在定增公司二级市场估值较低的位置，再以一定的折扣拿到定增项目。”兴证资管表示。 华泰资管也指出，在再融资新规下，定增机构要想赚钱可以有三个应对思路。分别是强化投研能力，用全面、系统化的投研体系选出真正有价值、有安全边际的项目；加强投前投中过程中的信息收集，紧密跟踪项目的发行节奏，辅助做出更好的投资决策；更加重视投后管理，未来想要赚钱，除了要选出好的项目，加强投后管理也会非常重要。 而再融资新政也将导致定增收益率的进一步走低。“由于定增项目发行规模可能持平略降，但短期参与资金很难看到明显减少，预计定增折价率水平短期可能仍会维持在较低水平。”兴证资管创新投资部总监魏越锋向记者表示。 魏越锋预计，投资中会更加重视企业本身内生增长的能力，自下而上精选标的，同时把握定增事件驱动的投资机会。[详情]

　　本报记者 庞华玮 广州报道 截至3月7日，21世纪经济报道记者统计的22家在调整定增方案的上市公司，定增方案调整的方向大致为减少定增数量、定增额，降低或重调定增价等，尤其值得关注的一类变化是，部分上市公司的定增认购方减少。 这或意味着在定增项目运营前夕，不少机构选择不再参与。 “公募和私募退出的定增项目，主要集中于募集资金用于产能过剩、效益不高的项目，或者募资补充上市公司流动性和偿还银行贷款这类再融资项目。”同一天，玄甲金融投研总监衷亚成也告诉记者。 不过，也有机构投资者告诉记者，公司不但没有减少定增资金，而且将加大定增资金。“预计2017年、2018年定增的收益以后会比2016年好。” 认购方出逃 对此，西域投资董事长张小玲告诉记者，以2016年数据为例，上市公司非公开发行融资比例超过20%的公司数量占比为25.2%，占全部募资金额的42.8%；发行间隔低于18个月的公司数量占比为38.5%，占全部募资金额的32.4%。 上述两组数据恰好是再融资新政首要限制的对象，也是受此影响，上述类型的定增在新规下将不得不改弦易辙，上市公司的定增将受到冲击。 事实上，多位业内人士接受采访时表示，在定增新规落地后，定增认购方退出的现象很多。 衷亚成向记者表示，一方面，已受理的再融资项目除了被监管层主动否决外，还会存在不少再融资项目将被监管层进行“窗口指导”。例如劝退、故意拖延导致超过了股东大会决议有效期等。因此，原先拟参与再融资的投资者考虑资金时间成本、未来市场波动以及监管风险后主动撤资。如此，上市公司不得不主动撤回材料中止或终止再融资。 另一方面，新规前未获受理的再融资项目，上市公司将主动调整方案，资方也将根据调整后项目情况以及对风险进行充分评估后决策是否参与。 “在当前监管形势下，再融资市场尤其是定增，机构投资者参与意愿的确在减弱。”衷亚成说。 如3月3日，沱牌舍得（600702.SH）公告方案调整，共涉及发行对象、发行数量、发行价、募集资金投向等6处，其中非公开发行对象由原4家减少至2家。早些时候，兆易创新（603986.SH）公告方案调整，共涉及整体方案、支付方式、募资对象等7处。其中，配套募资的原10位定增认购对象，目前仅剩1位确定坚守。 上述两家上市公司都在公告中表示，调整定增相关方案的原因是，证券市场监管政策调整等因素。 韬韫投资总经理张润预计，“这部分投资会往其他方向上转，比如做量化对冲、投资可转债和优先股。” 部分机构声称增加投资 “新规后定增投资将更加专业化，会使得一些盲目参与的资金离场，定增资金应该会分流。”张小玲表示。 在再融资新规下，定增基金“以折价率换回报的策略”将难以为继，不过，一些机构认为，定增投资存在新机会。 市场“定增王”财通基金的相关人士向记者表示，“无论从短期、中期还是长期来看，对再融资市场规模的过度担心都是不必要的。” 其理由是，本次新政采取新老划断，以“证监会受理”为分水岭。从短期来看，机构投资者重点关注的一年期竞价类定增2016年发行约6000亿，目前已过发审委尚未实施的约2800亿（140余家），未过会已被证监会受理的约4400亿（200余家），未过会的按50%过会计算，存量合计约有240余家5000亿规模，未来一段时间内，一年期定增项目供给依旧充足。 然而，从中期来看，三年期定增因无法提前锁价，低折扣定增套利模式将受到较大冲击，三年期定增大概率要淡出市场。 但从长期来看，大约两年后，新近连续发行的“小微”IPO中的一批优质上市公司开始进入再融资需求的集中释放期（18个月的政策间隔+平均6个月左右的在会审核期）。眼下看似汹涌的IPO项目，正是未来再融资之源。 而韬韫投资总经理张润也告诉记者，公司不但不会减少定增资金量，而且计划今年加大投入。他的理由是“一旦新规落地之后，发定增的上市公司会减少，换句话说定增就会变得相对稀缺，会造成市场的追捧。此外，定增审核标准越来越严，一般的公司发定增比较困难，能发定增的公司往往都是不错的公司，所以发定增的公司后期的二级市场表现可能会比2015年、2016年好。” 公开数据显示，2015年1年期可现金认购定增项目21.43%破发，但市场整体收益仍高达29.70%；2016年，1年期可现金认购定增项目15.51%破发，市场整体收益约15.42%。[详情]

　　张婧熠 [有固收分析师表示，基于再融资新规对融资规模、融资间隔等条件的限制，以及补充资本金的需求，未来仍有金融机构推进可转债的可能性] 长江证券3月3日晚发布公告，拟发行总额不超过50亿元的可转债，期限为6年。此次可转债募集资金将全部用于补充运营资金、发展主营业务，可转股后补充资本金。这也是再融资新规后市场上的首单可转债方案。 新规出台当天，兴业证券是首家因新规限制而宣布终止的上市公司；15天后，长江证券率先抛出新规后市场首单可转债预案。在市场人士看来，这并非偶然，背后折射的是资本密集型企业在再融资新规中所受到的影响与应对。有固收分析师表示，基于再融资新规对融资规模、融资间隔等条件的限制，以及补充资本金的需求，未来仍有金融机构推进可转债的可能性。 长江证券“转道”发行50亿元可转债 在“限时、限规模、限定价”的再融资新规中，期限要求对市场冲击最为猛烈。根据现行要求，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日原则上不得少于18个月。发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。 长江证券在2016年7月完成了当年度的非公开发行，实际募得资金82.69亿元，募集资金在当年7月20日到账。这意味着，长江证券目前已不具备启动新一轮定增的条件。 上海某大型券商投行人士在接受采访时就表示，证券公司属于资本密集型，尤其是当前诸多创新业务都依赖于资本的扩张。因此，新规中对于18个月时间间隔的限制对此类公司影响很大。该人士还指出，相对其他行业公司来说，证券公司在净资产规模和收益率等发行条件上相对有利，如果此前并未顶格发行公司债券，目前尽快推进可转债是较为可行的方式。 与该人士观点呼应的是，时隔7个月，长江证券就已推进了两次巨额再融资计划。从募资用途中，也不难看出券商业务发展对于资金的迫切需求；两融和股权质押等资本中介、大投行、资管、新三板做市业务等募集资金重点投入的板块，均为当前行业竞争激烈的业务。公告显示，至2016年年底时，长江证券当年定增的募集资金已使用了78.4亿元。 长江证券本次可转债方案中，将投入不超过20亿元来扩大资本中介业务；以不超过25亿元资金投向子公司，主要涵盖投行、直投、期货、资管、另类投资等业务。此外，长江证券将扩大证券投资和做市业务规模，投入不超过5亿元增加投资范围。 资本密集企业如何再融资？ 新规对于上市公司的影响，以及新规后如何推进再融资，上市券商近期为市场做出了典型示范。 伴随转型升级和发展创新业务的需要，证券公司近年来屡屡掀起资本扩张热潮。而近期出台的再融资新规和增设的多项发行条件，对上市券商推进再融资形成不小的冲击。在2月17日当天，兴业证券曾发公告宣布正筹划非公开发行；但随后证监会公布了再融资新规，由于不满足18个月期限的要求，兴业证券随即宣布终止此次定增事宜。同样备受关注的，还有东方证券和申万宏源的定增事项。目前，东方证券已将发行定价的基准日由董事会决议日改为发行期首日，并发布了修订版预案。申万宏源尚未公布定增相关公告。 或终止定增，或调整预案“随行定价”，或换道可转债，上市券商已呈现了多种新规的应对之策，为资本密集型企业的再融资先行探路。 海通证券研究所副所长、首席宏观债券分析师姜超称，部分银行、券商、保险等有补充资本的需求，可转债在转股后可补充核心一级资本。此外，相对于定增，可转债的优势在于对投资人数量无限制、投资热情更高、渐进摊薄业绩、无间隔期18个月限制。但姜超同时也指出，可转债存在一定劣势，如补充资本效率较低且转股主动权在投资人手中。 值得注意的是，对于放松可转债发行条件的讨论和呼声也日渐强烈，市场对于降低当前可转债的净资产收益率要求、提高审批速度的预期强烈。 申万宏源衍生品首席分析师朱岚就表示，可转债市场一直缺乏发行人的主要原因，主要是审批速度慢、转债条款负责、转债规模受净资产限制，以及由发行费率低所导致的投行意愿低。在此次再融资新规出台后，投行意愿已经有所提升；未来如果可转债发行要求进一步放松，配合审批速度的加快，可转债市场供给更为可期。 另有投行人士指出，目前可转债只适于公开发行；相比近年来更为火爆的可交换债，缺少非公开发行的这一渠道，限制了发行人的数量。该人士称，现行的可转债条款中，对于可转债私募发行留有余地，但需要有更具体的细则指引，这将成为可转债未来的一个看点。[详情]

　　新浪财经讯 3月3日消息，证监会新闻发言人张晓军在周五例行发布会上表示： 证监会通报哥仑步等5宗案件的行政处罚情况 近日，证监会依法对5宗案件作出行政处罚，其中包括：3宗信息披露违法违规案，1宗内幕交易案，1宗短线交易案。 其中，3宗信息披露违法违规案中涉及新三板挂牌公司哥仑步、上市公司昆明机床以及益盛药业等。张晓军表示，上述行为违反了证券期货法律法规，破坏了市场秩序，必须坚决予以打击，证监会将保持执法高压态势，严厉打击各类证券期货违反活动，提升监管执法效能。 证监会：2016全年办结人大议案建议152件、政协提案169件 2016年全国“两会”闭幕以来，证监会党委对“两会”建议提案办理工作高度重视，明确要求将此项工作作为一项政治水平考试、政策水准考试和专业素养考试。会党委要求系统单位和部门加强组织领导，完善工作机制，强化办理责任。全年办结人大议案、建议152件和政协提案169件，较好地完成了建议提案办理工作。 证监会：绿色公司债券募集资金必须投向绿色产业项目 《指导意见》强调，要坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，引导交易所债券市场进一步服务绿色产业健康有序发展，助推我国经济发展方式转变和经济结构转型升级。《指导意见》提出，绿色公司债券募集资金必须投向绿色产业项目，严禁名实不符，冒用、滥用绿色项目名义套用、挪用资金。[详情]

　　■本报记者 左永刚 2月26日，距证监会修改和发布新规，完善和规范上市公司非公开发行股票规则仅仅十日，市场各方对于再融资收紧反应不一，并且出现了一些趋势性变化。据《证券日报》记者不完全统计，自2月17日再融资新规公布以来，已有9家上市公司终止定增预案。 证监会收紧再融资，2月17日发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，同时还制定发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。记者采访的多位专业人士表示，收紧再融资对于行业龙头企业以及国有控股上市公司影响较小，预计这两类企业将首选可转债形式弥补资金需求。 上海股份制与证券研究会副会长曹俊在接受《证券日报》记者采访时称，证监会收紧再融资之后，业绩较好的上市公司可通过银行贷款等渠道获得增量资金，而且融资成本低、手续简便、对经营业绩的压力小。 “可转债有可能成为下一轮上市公司再融资的选择，陆续会有不少方案推出。”曹俊认为，可转债融资也是投资者欢迎和可接受的融资方式，而转股条件的设计还可以提升券商业务能力。 一家评级机构研究部门负责人对《证券日报》记者表示，“再融资监管日趋收紧，受冲击较大的是恶炒的概念股，预计不具备竞争力的上市公司将面临更严峻的融资环境，而行业龙头企业在暂时不能满足再融资条件时，可以补充其他融资渠道。” 实际上，再融资收紧可以在一定程度上降低利益输送、抑制证券市场投机行为。曹俊建议，从证券市场投资功能看，行业景气度高而且成长性好的公司再融资需求迫切，因此，证券监管部门应当对再融资上市公司的主业发展采取分类指导和有效监管，使得证券市场服务实体经济发挥更大作用。” [详情]

　　■本报见习记者 邢 萌  近日，证监会发布的再融资新规影响到信托业。近期，已停牌三日的陕国投发布公告，称非公开发行股票方案将延至“18个月间隔期”满后修订进行。其股票也于昨日复牌，但或是受此影响，股价昨日大跌4.33%，收于6.19元/股。 不过，再融资新规虽然会影响相关上市类信托股票的增资计划，不过，影响终究有限，业内人士认为，一方面在于上市或具有上市概念的信托公司仅在少数，另一方面在于信托公司增资多选择股东直接出资、引入投资者、资本公积转增等方式，与定增直接关系并不大。而此次再融资新规导致的定增折价空间消失，将使专注定增的信托产品，以及证券类信托整体降温。  陕国投大跌4.33% 2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。其中的一条指出，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。 在此影响下，不断有上市公司调整定增方案，而陕国投也位列其中。 2月22日晚间，已停牌三日的陕国投发布公告，称非公开发行股票方案暂中止，决定“待18个月间隔期满公司将根据非公开发行股票的最新政策对本次非公开发行股票方案予以修订，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。”并决定复牌。 至于期满后非公开发行股票数量及认购股东是否需要调整一事，《证券日报》记者拨通陕国投信息披露电话欲求证此事，未能找到负责信息披露联系人，后经多次致电，已无人接听。 上个月陕国投刚刚发布了定增方案，拟非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司资本金。而陕国投上次募集资金到位时间是2015年11月份，这就意味着，陕国投非公开发行股票新预案出台日最早也是在今年5月底。 两个月前，陕国投刚刚进行一笔增资，陕西银监局批复同意陕国投注册资本由15.45亿元变更为30.9亿元，踏入行业中游，陕国投此次定增如能完成，将使其注册资本排名位居行业前列。 或是受此影响，陕国投复牌首日即股价大跌4.33%，收盘价为6.19元/股。 不过，再融资新规对信托公司增加资本方面的影响整体并不大。某信托分析人士指出，定增新规主要针对的是上市公司再融资行为，反观信托业，上市公司或具有上市概念的公司毕竟在少数，涉及到融资行为的就更少，影响有限。 某业内观察人士也表示，纵观信托公司的增资方式，主要在于股东直接出资、引入投资者、资本公积转增等方式，与定增直接关系并不大。 也有华东地区某信托公司研究员认同以上观点，受定增新规影响的信托公司有限，目前除了两家上市信托公司外，准备踏入资本市场的信托公司也可能会据此调整上市计划，鉴于如今信托公司的主流增资方式，对信托公司增资无明显影响。 定增类信托受波及 华融信托研究员袁吉伟表示，定增新规主要是规范资本市场，预防过热，除了对信托公司本身外，也可能对信托产品造成一定影响，比如与资本市场联系紧密的证券类信托受此影响可能会降温。 在证券投资信托中，定向增发也一直是重要的投资方向，甚至在定增市场行情较好时，集中出现专注定向增发的信托产品，信托公司在其中主要扮演资金募集和通道的作用。 用益信托数据显示，今年1月份证券类信托共成立82款产品，成立规模达到119.34亿元，比去年同期的64.41亿元增长了85.28%，比去年12月份上涨超过70%。[详情]

　　再融资扩张过快新规出台上市公司定增方案大调整 证监会17日发布的再融资新政，在资本市场引起巨大波澜。据不完全统计，继兴业证券、应流股份分别宣布终止或更改定增方案后，20日早间，博云新材、航天 发展、联创互联又公告，其定增方案将发生变更。其中，前两家公司明确，其调整方案是受到再融资新政的影响。多家主流财经媒体积极评价再融资新政，认为新政 将挤出套利资金，长期将利好股市，并有助于维护中小股东利益。 数据显示，2016年定向增发增长惊人。共有811家公司完成定增方案，共计募集资金总额约1.69万亿元，远超过新股上市融资。业内人士认为，再融资新 规意在遏制随意“圈钱”、限制“不缺钱”定增，改善定价机制，将有助于融资行为正本清源，引导上市公司更加合理地规划融资需求，压缩定价套利空间，避免频 繁融资带来的资金闲置和资源浪费。一方面大量融资，另一方面上市公司将巨额资金投入理财等“虚”领域，与原来对市场承诺的投向实业大相径庭。这可能也是监 管层遏制“脱实向虚”倾向的政策着力点。可以预期，新政采用了“疏堵结合”的做法，再融资新规将有利于改善融资结构，也有助于融资使用得更为合理，并通过 一系列政策安排纠偏，促进资金“脱虚向实”。 中药产品六上质检黑榜需严查先别说与己无关 遵循“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”古训的同仁堂再次遭遇质量信任危机。近日，有媒体报道称北京同仁堂一年6次登上质检黑榜，涉及生产的 相关产品抽验结果不合格、销售劣药等。对此，上市公司同仁堂2月18日对外发布澄清公告称，媒体所关注的“炙甘草”、“（烫）骨碎补”、“熟地黄”等为同 仁堂（亳州）饮片公司生产和销售，非本公司产品；本公司未生产该类饮片产品。2月18日，同仁堂在发布的澄清公告中介绍，同仁堂（亳州）饮片公司为公司控 股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团公司）下属北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司控股的中药饮片生产企业。 对于同仁堂的解释，可能还是让人“不明就里”，到底质量不合格的药品与同仁堂有没有关系，还是没有说清楚。一般而言，打着同仁堂旗号、用着同仁堂公司名称 的企业，生产总要与公司有些关系。比如，“同仁堂（亳州）饮片公司”，可能不会与同仁堂一点关系也没有吧？或是同仁堂的分公司，或是子公司，或是有同仁堂 的股份，或是与同仁堂有其他合作关系（如特许经营，委托生产）等等，多多少少都会与同仁堂有联系。从责任的轻重来说，出现问题可能比公司本身出事责任略 轻，但也不可一推六二五，一点责任都不承担。更要重视的是，药品事关人的生命安全，所谓人命关天、责任比天大，一再出现质量问题，应该引起同仁堂的高度重 视，积极查找原因，杜绝再次发生。当然，如果是假冒公司的假冒伪劣产品，则是另一类问题，需要在打假方面下功夫。 监管层问询紧盯高送转谨防大股东借机牟暴利 上周（2月13日至17日）交易所共计发出各类问询函22封，其中涉及重组的问询函只有5封。近期，高送转披露热潮如期而至，今年监管层在关注业绩匹配的 同时，更追问公司在披露高送转前后的各种重组消息和增减持情况，严防股东和关联方的各种花式套利的猫腻。此外，万家文化因为赵薇旗下的龙薇传媒融资失败而 大幅下调受让股份比例，从而被监管层紧急问询。被监管层紧急问询的上市公司还有山东墨龙（业绩“崩塌式变脸”）、东方通（是否存在信息泄露），以及华东数 控、*ST恒立、焦作万方和成都路桥等，因涉及公司控股股东股权变化和质押情况，而被交易所问询。 不可否认，一些高送转预案的实质，是为掩护大股东减持而谋取超额所得。我们不能事先断定这些行为一定就是违法，但必须引起高度警觉。现在，效益好的企业敢 于高送转，效益差甚至亏损的企业也敢高送转，岂不怪哉。这也是引起市场人士担心、最终遭到监管层严厉问究的主要原因。监管层首先关注的是高送转信息是否存 在提前泄露的问题，其次还对高送转的程序正当性、合理性及对公司未来财务状况、现金流的影响表示关注。可以说，监管的目的是更加有效地保护中小投资者，敦 促上市企业合法合规地进行各种市场运作，维护资本市场秩序，维护资本市场公平竞争的环境。任何高送转行为，都应在合法合规下进行，做良心企业、对投资者负 责，只有如此，企业的市值管理行为才能步入正道，高送转行为才能利己利人。 高新产业产能大扩张市场需严防过剩危机 2月16日，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”）公告称，股东拉萨市长园盈佳投资有限公司向中银国际证券有限责任公司抵押487万股 公司股份，占公司总股本4.06%。随着新能源汽车市场的高速增长，作为锂离子电池隔膜领域的国家高新技术企业，星源材质一直受资本市场和券商关注。数据 显示，星源材质拥有隔膜干法产能1.4亿平方米，湿法产能0.3亿平方米。该公司募投二期将于2017年建立一条新的0.5亿平方米干法隔膜生产线。在行 业内产能急剧扩张的背景下，此举引发外界对其可能面临产能过剩的担忧。公开数据显示，国内锂电池隔膜销量由2010年的0.55亿平方米增至2015年的 6.28亿平方米，年均复合增长率达62.7%；同时锂电池隔膜市场规模也从2010年的4.2亿元增至2015年的21.3亿元，年均复合增长率为 38.4%。 一个惊人的预测是，目前国内规划产能达到了8.4亿平方米，但还有约40家企业在建或计划投资锂电池隔膜项目，若所有项目全部投产，产能将达到23亿平方 米，甚至超过全球市场需求。另一方面，目前锂电池隔膜市场竞争也日趋激烈。星源材质公布的数据显示，公司产品销售均价（含税价）由2013年的6.11元 /平方米降至2016年1-6月的4.49元/平方米，2014年、2015年和2016年1-6月的降价幅度分别为6.32%、12.07%和 10.70%。如果上述预测成立，相关产业和产品的过剩甚至严重过剩在所难免，产品价格大幅跌落也势在必然。我们实在不愿意看到“高烧”时一拥而上、低潮 来临一哄而散的景象重演，而这种大起大落近年已经多次上演，在高新技术产业情况尤其严重。希望相关产业和企业能够审时度势。更深层次的问题是，产业如何可 持续发展又能保持竞争力，企业和监管层如何把握新技术扩张的速度和规模。[详情]

　　原标题：再融资新政力促企业融资“正循环” □本报记者 刘国锋 随着证监会修订《上市公司非公开发行股票实施细则》，并发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，数十家上市公司公告终止或调整再融资方案，券商等中介机构再融资业务量的缩减也开始受到关注。不过，业内人士表示，机构对再融资收紧的预期较为充分，对业绩影响较小。同时，本次政策调整，对于可转债、优先股品种没有设置融资频率限制，上述品种对于发行人自身有一定的资产、盈利能力要求，相当于从政策层面鼓励、支持优质公司选择差异化融资方式，并且鼓励其他公司通过改善自身基本面情况获得融资通道，有利于形成企业经营和融资的正向循环。 推动企业融资“正循环” “总体而言，此项新政符合当前市场发展形势，有利于促进优质上市公司获得发展所需资金支持，有利于资源的有效配置，可谓正本清源。”一位接近管理层的人士表示，新政对于融资频率、规模的限制，一定时期内会影响部分上市公司融资决策，长期来看，有利于鼓励、支持优质公司选择差异化融资方式，也有利于鼓励其他公司通过改善自身基本面情况获得融资通道。 数据显示，自2006年正式实施上市公司非公开发行股票融资以来，全市场共计通过非公开发行融资6.11万亿元，同期IPO融资规模为2.20万亿元；同时，非公开融资3359次，IPO融资1808次。机构人士表示，非公开发行股票融资无论在融资规模还是融资频率上，都远超其他融资品种，成为上市公司主要的融资手段，一定时期内对上市公司的发展起到了积极作用。但另一方面，由于非公开融资没有实质性的发行条件限制、审核周期相对较短且可预期，因此造成部分公司的逆向选择行为，即不顾自身业务发展是否需要，先通过非公开融资汇集资金、抢占资源成为某些公司的最优选择。 “通过本次政策调整，将引导上市公司更加合理地规划融资需求，真正从自身业务发展需求出发，形成有序、合理的融资安排，避免频繁融资带来的资金闲置和资源浪费，提升市场整体资源配置的效率。”上述机构人士表示。 上述专家表示，此次再融资制度调整后，基本面较好，盈利能力较强，专注主业的上市公司将有更为便捷的融资渠道，这样可以引导再融资市场回归合理，优化资源配置，提升上市公司的质量和价值投资。 对券商业绩影响有限 “再融资调控预期较为充分，规模变动对证券行业业绩的影响有限。”申万宏源证券分析师王丛云表示，自去年四季度开始再融资规模出现明显下滑，2016年10月和11月再融资规模分别为919亿元和626亿元，2017年1月证监会明确将优化再融资制度，严格再融资审核标准和条件，因此对再融资政策收紧的预期较为充分。 王丛云介绍，根据调研了解，再融资承销费率在1%-2%之间，若以1.5%计算，规模变动2000亿元，对行业营业收入的影响在1%左右，因此对业绩影响较小。同时，预计2017年IPO规模将大幅增长，由于IPO承销保荐费率高于再融资，因此判断IPO业务收入增长可以填补部分再融资业务下降的缺口。 有专家介绍，在发行股份比例方面，2012年至今融资规模超过发行前股本20%的公司仅有496家，占比为19%；因此，尽管设置20%的非公开发行股份比例，大多数公司的融资规模仍能满足实际需求。在融资间隔方面，过去18个月内有过非公开发行（不包括发行购买资产及配套融资）的公司数量为562家、IPO家数为356家、配股家数为11家，合计929家，目前沪深两市上市公司总数为3130家，意味着约30%的公司可能受到融资频率限制的影响。 华泰证券分析师戴康表示，再融资新规明确定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，是定增价格市场化的重要一步，给定增三年期制度套利的时代划上休止符，并将改善A股供求关系，有利于市场优胜劣汰。[详情]

　　□本报记者 张晓琪 再融资新政效果立竿见影，多家上市公司紧急调整重大资产重组方案。分析人士指出，规模和价格的限制令配套募集工具效用下降，配套融资方低价参与融资、实现利益共享模式生变；另一方面，“现金收购+再融资”、“再融资+募投项目”、“三方交易”等另类重组方案遭遇刹车。再融资监管趋严情况下，“上市公司+PE”模式及可转债有望成为并购重组资金的重要来源。 另类重组方案“刹车” 受“并购重组配套融资定价按照发行期首日定价”、“发行股份不得超过本次发行前总股本20%”双重影响，金宇车城、台基股份、博云新材等多家上市公司调整重组方案。 “以发行期首日为基准的定价模式对并购重组的影响更大。”某私募机构负责人告诉记者，“参与配套融资的，往往是关联方或与实控人有千丝万缕关系的利益相关方，并能以低价参与配套融资，重组风声释放后股价涨幅非常可观。如果按照发行期首日来定价，这种传统利益共享的模式将发生变化。” “从整体上来看，再融资新规对正常的重大资产重组项目并未造成很大冲击。我接触好几个项目都只是在配套融资规模和定价上进行微调，有些甚至不需要调整。”某小型券商投行总监指出，“现金收购+再融资”、“再融资+募投项目”等另类重组方案的麻烦则比较大。 该投行总监指出，为规避重组审核，此前不少公司推出了再融资和现金收购资产的方案，先通过外部借贷以现金方式收购标的资产绕开监管审核，再借道再融资募集资金替换先前的贷款。“或者是反过来，先通过定增募集资金，再以募集资金收购标的，实质就是将发行股份购买资产和配套融资整个步骤拆分出来。” “好几家用这种套路的公司已经在做较大调整了，主要是再融资受到20%的限制，再融资的金额难以覆盖前期购买标的资产的资金。”该投行总监告诉记者。 另一大型券商投行人士告诉记者，去年10月份起监管已经开始管控收购资产作价规模，规模越小越容易审核通过，规模越大耗费时间越长。很多公司都愿意压缩标的作价进行现金交易，以便快速通过审核。该投行人士表示，再融资新规发布后，这些公司基本都调整了方案。 新替代方式渐显 多位业内人士指出，再融资新规下，若仍以现金方式收购，“上市公司+PE”型的模式或许会是较好的替代方案。在该模式下，上市公司往往和外部投资者联合成立并购基金，能够在减轻上市公司资金压力的情况下实现对标的的“锁定”。 “上市公司和PE公司发起设立一个有限合伙企业，上市公司出一部分钱，再通过PE公司募资，比如做一些非标融资或者向外募集LP资金，先把标的买下来提前锁定，然后一步一步实现外部投资者的退出。”上述大型券商投行人士表示，“这种操作在时间上留出了更大的操作空间，上市公司可以等监管部门的定增审批或进行其他的操作，但如果是通过过桥资金收购，定增募资就会显得很迫切。” 天弘定增研究人员指出，再融资新政着重强调了再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢，后期政策导向将有利于这些品种的发展。并购配套融资虽然不受18个月影响，但其拟新发股票数不能超过原股本的20%，若并购标的的体量较大且标的原股东方要求现金支付比例较大，其现金对价部分的募集也将由可转债品种来完成。 上述小型券商投行总监指出，相比定增和配股等再融资手段，发行可转债对上市公司资质要求更高。对于财务状况优异的上市公司，发行可转债或成为其未来重要的募集资金途径。 壳价值再受冲击 根据2月18日证监会的解读，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，配套融资需按照20%融资规模和发行期首日定价，但不受18个月融资间隔的限制。 上述私募机构负责人指出，表面上看，再融资新规似乎对壳价值并未造成冲击，但实际仍可能导致壳价值进一步受挫，最典型的就是“三方交易”的类借壳方式很难行得通。 “三方交易”是指重组交易对手与股份受让方、配套融资方不存在关联关系，股权转让与重组方案相互独立。这种模式下，借壳方会通过控制权转让获得“壳”公司，再通过收购第三方资产进行重组，同时认购配套份额以巩固控制权，通过“控制权变更+资产重组”分步进行避开借壳红线。 深圳另一家私募机构总经理告诉记者，除了借壳难度和门槛逐步提升，新规也会导致买壳方进驻之后资本操作难度加剧。一方面，中小创高估值需要不断增发来稀释泡沫、不停收购优质资产进行支撑，另一方面，买壳方也需通过再融资进行变现。再融资新规将使这两方面均受到抑制，上市公司壳价值会大幅下降。[详情]

　　原标题：重庆百货撤回49亿元定增方案定增股本远超证监会规定“红线” ■本报记者 刘斯会 2月17日，证监会出台了再融资新规定，这使得已经发布定增预案，但尚未被证监会受理的上市公司受到影响，重庆百货就是其中一家。 2月20日晚间，重庆百货发布关于 2017 年第一次临时股东大会取消议案的公告显示，因非公开发行股票的相关政策发生了调整，公司决定本次股东大会取消表决非公开发行股票相关议案。公司正在研究此次非公开发行的后续工作。 不过，后续对再融资方案是做出调整还是变更，重庆百货董秘办相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时并未给出一个明确的回复。 2016年9月6日，重庆百货公告称正在筹划非公开发行股票重大事项，公司股票自 2016年9月7日起停牌。一个多月后的10月14日，重庆百货发布了非公开发行股票预案及公司股票复牌公告。根据定增方案，重庆百货拟以23.81元/股价格，向物美投资、步步高和重庆华贸国有资产经营有限公司（简称：重庆华贸）三家对象合计发行2.05亿股股票，募资不超过48.81亿元。 募集资金将用于包括门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成平台建设等项目。 按照计划，此次非公开股票发行完成后，重庆百货原控股股东商社集团、物美投资、步步高商业和重庆华贸持有上市公司股份的比例分别为29.95%、21.32%、10.91%和2.27%，其余为社会公众股东，这样公司股东中将没有任何一个股东能够单独对公司形成控制。 不过，今年 2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，同时发布了《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司再融资的规模（不得超过本次发行前总股本的20%）和时间间隔（不得少于18个月）等进行限制。 公开资料显示，重庆百货总股份为4.07亿股，按照其定增2.05亿股计算，定增股本占发行前总股本的比例达50.37%，超过证监会新规中再融资规模不得超过本次发行前总股本20%的“红线”。 值得注意的是，重庆百货控股股东商社集团在实现整体上市的基础上，一直着力深入推进重庆百货混合所有制改革。而此次定增正是重庆百货引入战略投资者、全面深化混合所有制改革的重要举措。 华泰证券在研报中表示，重庆百货如能通过定增方式，引入超市运作能力行业领先的物美、步步高，将有助于自身管理运作水平的提升。而定增方案搁浅，对其混改和公司业务推行无疑产生重要影响。 此外，根据重庆市国资委的战略部署，重庆华贸与商社集团拟解除一致行动关系，2016年10月20日，重庆百货称，收到商社集团转来的重庆市国资委《关于无偿划转国资委所持重庆华贸国有资产经营有限公司全部股权的通知》，经市国资委审议通过并报请市政府同意，决定以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将市国资委所持重庆华贸100%股权全部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司持有，由重庆渝富控股集团有限公司依法对其履行出资人职责。重庆商社（集团）有限公司不再对其行使管理职责。根据上述通知，商社集团与重庆华贸不再具有一致行动人关系。[详情]

　　■本报记者 吕江涛  随着日前证监会完善上市公司非公开发行股票规则，多家上市公司对照修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》调整再融资方案，对定价基准日、非公开发行规模等作出调整甚至终止，再融资新规的效力迅速在二级市场显现。 对于券商而言，再融资新规不仅会直接影响到投行业务，也同样会影响到其自身的融资计划。有业内人士指出，近期公布定增方案的申万宏源和东方证券的定增计划也或将受到此条规定影响。1月26日和2月14日，申万宏源和东方证券分别公告了定增计划，上述两项定增尚未被证监会受理，将需按照新规执行。 根据申万宏源1月26日发布的非公开发行A股股票预案，“本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2017年1月26日”。申万宏源拟向中国人寿在内的3家公司非公开发行股票募集资金不超过190亿元。且定增预案获得了股东大会高票通过。 东方证券2月14日发布的2017年度非公开发行A股股票预案显示，“本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币13.74元/股。” 有业内人士指出，根据证监会官网发布的《关于修改的决定》，主要条款修订一共有七处。其中，第七条，也就是证监会新闻通稿里面已经提到的鼓励市价发行，定价基准日原来是三选一，也就是三种定价方式选其一，现在全部修订为只能以发行期首日进行确定。这是最核心的一条，就是市价发行，也是本次定增监管修订中对定向增发约束最强的一条。 而申万宏源和东方证券的两项定增均以董事会会议决议公告日为定价日，不符合“以发行期首日确定”原则，或需针对此项修改之后再发行，若集资金额不变，发行股数将受影响。 此外，此次完善再融资制度为上市公司非公开发行股票、配股、增发等划定了多条“红线”，除了明确定价基准日，还明确了定增规模和时间间隔。受此影响，兴业证券在新规发布当天就取消了定增计划。兴业证券公告表示，公司对照监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。 而兴业证券并非上市券商中近期已有再融资历史的孤例。数据显示，多家于前两年内完成增发、配股和首发的上市券商均不符合新规中18个月间隔时间的要求，其股权再融资步伐或也将因此放缓。 相关公告显示，过去18个月内，共有5家上市券商完成了定向增发，分别为光大证券、山西证券、东吴证券、长江证券和东兴证券。从间隔时间来看，光大证券在今年3月份后将正式达到18个月。紧随其后的山西证券、东吴证券将在今年下半年走出限制期。长江证券、东兴证券则需要等待明年。 另外，兴业证券、太平洋、东北证券三家券商于2016年内完成配股募资，配股发行完成时点均在去年上半年，这也意味着，其最快在今年下半年才能符合再度股权融资的资格。[详情]

　　原标题：再融资新规影响券商收入下降预计不超过5%全年股权再融资规模或达到1.2万亿元 再融资新规影响券商收入下降预计不超过5% 全年股权再融资规模或达到1.2万亿元多家券商预计，2017年IPO规模将大幅增长，由于IPO承销保荐费率高于再融资，因此判断IPO业务收入增长可以填补部分再融资业务下降的缺口 全年股权再融资规模或达到1.2万亿元 多家券商预计，2017年IPO规模将大幅增长，由于IPO承销保荐费率高于再融资，因此判断IPO业务收入增长可以填补部分再融资业务下降的缺口 ■本报记者 李 文  2月17日，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并对《上市公司非公开发行股票实施细则部分条文进行了修订，并且明确新老划断，且配套募资也参照执行。 新规实施后，直接影响到券商投行业务。不过由于再融资承销费率较低等原因，有券商预计，再融资新规影响券商收入下降幅度不超过5%。 券商投行收入 仍有望实现小幅提升 记者据同花顺iFinD数据统计发现，去年全年中信建投、中信证券、国泰君安、广发证券、海通证券的再融资规模排名前五。 以最早发布2016年年报的国泰君安为例，国泰君安全年股权类融资主承销金额835亿元，排名行业第三；公司债及金融债承销金额均排名行业第二。全年实现投行业务净收入35亿元，同比增长14%。 券商再融资承销费率在1%-2%之间，费率较低，规模的变动给券商带来的业绩影响也比较小。东方证券研究数据显示，再融资新规影响券商收入下降不超过5%。 2016年，券商投行业务收入520亿元，占比15.9%。根据Wind数据统计，2016年首发募集资金1496亿元，发行费用108亿元，增发规模18000亿元，发行费用149亿元。由此可以计算得到IPO费用约为再融资的8倍左右。 另外，2017年IPO业务的增长也可以填补部分再融资业务下降的缺口。2016年，IPO企业227家，按照当前的速度，预计2017年IPO数量有望翻倍，即使再融资环境收紧，今年券商投行收入整体仍然有望实现同比小幅提升。 申万宏源研究数据显示，在市场环境中性假设下，预计全年市场日均股基成交金额为6000亿元，平均佣金率为万分之3.4；IPO融资规模为2200亿元，股权再融资规模为1.2万亿元，债券承销规模为6万亿元；2017年全年平均自营业务规模为2.1万亿元，投资收益率为4%；融资融券全年日均余额为1万亿元。 今年再融资市场不存在 明显的项目供给短缺压力 再融资新规下，再融资市场规模是否会急剧萎缩成为市场普遍关注的问题。实际上，新规明确有两个硬性要求，一是20%的融资比例上限，二是18个月的时间间隔，这两条规定对遏制上市公司的过度融资行为杀伤力非常大。以2016年数据为例，上市公司非公开发行融资比例超过20%的公司数量占比为25.2%，占全部募资金额的42.8%；发行间隔低于18个月的公司数量占比为38.5%，占全部募资金额的32.4%。 但新规是不是一定会导致一年期再融资市场规模的急剧萎缩？华泰证券相关人士对记者表示，无论从短期还是从长期看，目前对再融资市场规模的过度担心都是不必要的。首先，从短期来看，新规对短期供给影响并不大。由于新规明确了新老划断，已受理上市公司不受影响。而目前，已过发审委和拿到批文的一年期项目总共153家，募集资金总计2945亿元，另有近200多家项目已受理，融资规模接近3200亿元，合计大约6100多亿元，因此，2017年再融资市场不存在明显的项目供给短缺压力；其次，从长期来看，新规相当于变相取消了三年期定增，市场供应格局未来将发生显著变化，原来打算做三年期定增的将很有可能会改为一年期定增，一年期定增市场规模会怎样我们认为还不能轻易下结论。事实上，2016年，三年期定增大约为一年期定增规模的1/2，金额超过3000亿元，如果全部转为一年期，这对一年期市场将是一个非常大的影响。 再融资新规对过去10多年来再融资政策的一个重大调整，对所有定增投资玩家的影响都会非常大。上述人士表示，发行规则改变后，投资者在发行之前不知道底价在哪里，提高赚钱概率的核心还是要做好投研工作，用全面、系统化的投研体系选出真正有价值、有安全边际的项目；另外，要加强投前、投中过程中的信息收集。由于发行前没有了发行底价的概念，上市公司选择在什么发行时点启动发行就会对发行成败产生重要影响。而对投资者而言，上市公司在不同时点启动发行，对应的发行底价是不一样的，因而可能发出的折扣也是不一样的，这就需要紧密跟踪项目的发行节奏，辅助做出更好的投资决策。[详情]

　　每经记者 杨敬尧 每经编辑 谢 欣 2月17日，证监会发布再融资新规，市场高度关注。与此同时，不少有此计划的上市公司在新规发布后，开始调整原有的再融资计划。自2月17日，兴业证券以“不符合新规要求”为由撤回了提请的定增方案起，2月20日，包括博云新材、航天发展、台基股份等在内的多家上市公司宣布更改再融资方案。而作为定增市场的重要参与者，券商和私募又将受到新规哪些影响？对此，《每日经济新闻》记者采访了多位业内人士。 多家企业定增火速叫停 2月17日晚间，在再融资新规发布后，兴业证券火速发布更正公告，鉴于公司不符合修订后细则中关于两次再融资间隔时间的相关规定，公司不再筹划该定增事项，同时将取消股票停牌申请。 2月20日，正在筹划重大资产重组事项的博云新材发布公告称，要根据新规调整重大资产重组募集配套资金定价基准日，调整前，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，而调整后的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。同时，该公司称，由于发行价格的不确定性，公司本次的发行数量也不确定。 航天发展也称，因监管政策变化，其重大资产重组之配套融资方案也涉及定价基准日初步预计将会发生调整。同时，由于发行期尚未确定，因此目前也无法准确计算发行价格，进而准确计算发行股数。 台基股份发布公告表示，证监会于2月17日发布了再融资新规，上述政策变动可能对公司重大资产重组交易方案构成影响，公司正在积极磋商，可能对本次重大资产重组交易方案做出调整。而根据台基股份此前的方案显示，公司拟发行的股份数量为3393.9781万股，而公司目前的总股本为14208万股，拟发行的股份数量占总股份比例为23.88%，超过新规要求的20%上限。 除此之外，还有多家上市公司火速叫停方案，除了不符合再融资新规的企业取消定增外，大部分上市公司的调整主要围绕定价基准日和发行数量等方面。那么再融资对市场的影响是怎么样的？再融资市场的深度参与者券商、私募又如何看待再融资新规呢？ 券商：对业绩影响的弹性小 对于融资新规对券商的影响，《每日经济新闻》记者致电某大型券商投行人士，该人士表示，在再融资新规发布后，再融资项目少了很多。但是影响不会很大，主要是源于目前IPO发行节奏加快，像过去再融资的利润对券商的利润要大于IPO，因为IPO的发行频率较慢。再融资新规发布后，对券商的承销能力是一个考验。 而申万宏源分析师也表示，再融资调控预期较为充分，规模变动对证券行业业绩的影响有限。自去年四季度开始再融资规模出现明显下滑，10月和11月再融资规模分别为919亿元和626亿元。2017年1月证监会明确将优化再融资制度，严格再融资审核标准和条件，因此对再融资政策收紧的预期较为充分。根据草根调研了解，再融资承销费率在1%~ 2%之间，若以1.5%计算，规模变动约2000亿元，对行业营业收入的影响在1%左右，因此对业绩影响的弹性较小。同时，预计2017年IPO规模将大幅增长，由于IPO承销保荐费率高于再融资，因此IPO业务收入增长可以填补部分再融资业务下降的缺口。 私募：18个月间隔期是科学的 深圳万里耀强资本执行董事周勇屹告诉《每日经济新闻》记者，“脱虚向实”是资本市场2017年的大方向，再融资新规发布后，对于投资参与定增的私募来说，项目数量会减少，参与定增的价格应该会有一定程度上的提升。定增的收益率在2016年已经下降了，很多定增破发。私募行业的产品一直是动态的，会根据市场来设计。所以再融资新规应是对深度参与再融资市场的私募机构产生较大影响。 而深圳某私募人士认为，再融资新规对定增产品会产生一定的负面影响，并且目前私募行业内，很多私募赚钱的逻辑都是参与重组做配套资金，很多私募靠的是消息来赚钱。再融资新规发布后，对这种类型的私募影响也是较大的。该人士认为再融资新规规定的18个月间隔期是非常科学的，他表示，一般定增项目的在建周期为一到两年，一家公司的项目没有建成就再次开新项目是不负责的，而这18个月的间隔周期也可以看出来上市公司对于发展的规划，以及对于项目的把控能力。[详情]

　　近日，上市公司再融资监管新政出台。修订后的《上市公司非公开发行股票规则》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总 股本的20%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。此外，发行价定价基准日只能选取发行期首日。新政直指上市公司过度融 资、频繁融资和定增套利，效果立竿见影，多家上市公司非公开发行计划受到影响，甚至有上市公司直接放弃了重大资产重组。 网民充分肯定新政的积极意义。市场期待已久的上市公司再融资新政终于出台，有利于优化A股市场的资源配置，抑制上市公司圈钱乱象。网民也建议，未来需要进一步引导资金投向实业，发挥再融资对提高企业效益以及促进经济结构调整与转型的作用。 抑制圈钱值得肯定 网民“谭浩俊”表示，再融资对很多企业来说，确实发挥了比较重要的作用，但由于此前监管没有到位，再融资暴露的问题也越来越明显，如过度融资、欺骗式融 资、炒作型融资、套利型融资、概念型融资以及将再融资获得的资金挪作他用、赎买理财产品、通过各种渠道转移、利益输送等。正是因为再融资过程中暴露出很多 问题，因此，再融资资金的使用效率也在不断下降，对资源的侵蚀越来越严重，并对IPO产生了严重冲击，导致IPO很难正常进行，形成恶性循环。 网民“皮海洲”认为，伴随再融资新政的出台，上市公司试图通过定向增发来“圈钱”的做法显然变得困难起来。这是A股市场的一个重大利好，同时也是对广大投资者利益的一种保护。此举对于优化A股市场的资源配置起着积极的作用。 网民“箬簑风雨”说：“A股，应该为再融资新政叫好！” 引导资金“脱虚入实” 新政对再融资在发行环节的行为提出了比较严厉的要求，抬高了再融资门槛。但网民也对再融资获得的资金如何使用表达了期待，建议出台进一步的制度规范和约束，从而引导资金投向实业，最大限度地发挥再融资对提高企业效益以及促进经济结构调整与转型的作用。 网民“曹中铭”指出，低效再融资仍存在于市场中。好钢没有用在“刀刃”上。某些上市公司将巨额资金“融”到手后，或用于补充流动资金，或用于归还银行贷 款，或用于理财，有的将宝贵的资金闲置起来，放在银行“睡大觉”。如果监管部门在再融资新政中规定，一旦募投项目无法实施，应将剩余募集资金全部用于回购 股份，那么这一漏洞将被堵住。而且，有了这一规定，上市公司在实施再融资时必将更加谨慎。一方面有利于提升再融资的效率，也能缓解再融资低效的情形重复发 生。 网民“庚子策”表示，“不管是再融资新政，还是去杠杆，赶资金‘脱虚入实’，利好国资国企改革，促进实体企业渡过难关。” （记者 曾德金 整理）[详情]

　　证券时报记者 岳薇 再融资新规之下，那些百亿级别融资俱乐部里的上市公司可还安好？ 2月21日，在投资者互动平台上，紫光国芯对“百亿融资是死是活”这个问题作了正面回答。公司称再融资新规对公司800亿定增项目有重大影响，目前公司正在与中介机构一起评估方案的调整或变更。 证券时报·e公司记者采访了解到，目前还有另外5家拟融资百亿规模的上市公司和紫光国芯做着相同的事——“回炉再造”融资方案。 影响不一 根据同花顺数据，自2016年以来，发布非公开发行股票方案或重大资产重组的配套融资部分达到百亿级别的上市公司约有13家（大唐发电拟非公开发行股票募资99.5亿元，此处亦计入融资百亿级别公司中）。 根据新规，以再融资方案是否已被证监会受理为“新老划断”的标准，目前有紫光国芯、申万宏源、东方证券、中远海发、恒力股份和大唐发电6家公司“卡”在了新规门槛之外。 比照新规，从这6家公司的融资方案来看，主要问题集中于两点。一是定价基准日不符合新规；二是发行股份数量超过总股本的20%上限。 就第一个方面来看，6家上市公司的定价基准日均为最可控的董事会决议公告日，而新规要求市场化定价，定价基准日必须为本次非公开发行股票发行期的首日。 从发行股份规模来看，申万宏源和东方证券的股份发行数量并未超过总股本的20%上限，紫光国芯、中远海发、恒力股份和大唐发电的发行规模分别占各自总股本的487.48%、28.03%、59.33%和21.02%。 其中，融资级别最大的是紫光国芯，800亿元大手笔是目前A股第二大规模的一笔再融资。 对标新规，若按照紫光国芯停牌前的市场价格粗略计算，发行股份数量不超过公司总股本（6.07亿股）的20%，则公司最多只能募得不超过40亿的资金。而按照原方案，其非公开发行的核心募投项目——存储芯片工厂建设所需资金为600亿元。资金缺口巨大，分析人士表示，紫光国芯的再融资方案极有可能推倒重来。 而像申万宏源和东方证券这样的大盘股，能在满足融资金额需求的前提下，发行股份规模不超出总股本的20%，对照来看，可能唯一需要进行调整的地方就是定价基准日。 纷纷应对 截至目前，已有十余家上市公司“火线”调整融资方案，可以肯定的是，未来还将有更多的上市公司加入队列。 恒力股份是上述6家公司中唯一一家重组募资超过百亿的公司，公司刚好于2月17日公告了有关此次重组的媒体说明会召开情况。 2016年3月，恒力集团旗下的恒力股份作价109亿元借壳大橡塑。今年1月，恒力股份又宣布拟以发行股份的方式收购大股东旗下资产恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权，整体预估作价为115亿元。 此外，恒力股份还拟以6.85元/股的价格发行股份不超过16.79亿股，募集配套资金不超过115亿元，用于建设标的资产恒力炼化的炼化项目。其股份发行规模约占公司总股本的60%。 恒力股份对证券时报·e公司记者表示，近期会着手调整融资部分的方案，募资总额可能变少，但公司会投入自有资金建设募投项目。 申万宏源的非公开发行股票方案于2月13日刚刚通过股东大会审核，几日后就迎来新规。申万宏源此次拟以6.07元/股的价格发行不超过31.3亿股，募集资金总额不超过190亿元。 对于是否需要修改方案，重新召开股东大会进行审核，申万宏源方面表示公司正在自查中，如有消息会及时公告。 拟募资120亿元的中远海发亦表示，由于公司的非公开发行方案还未向证监会申报受理，接下来也会对方案做出调整。 昨日收盘后，记者致电大唐发电时，对方称相关人员近日正在密集开会，讨论融资方案，暂无人解答投资者有关融资新规的问题。 百亿融资俱乐部里亦有不少“幸运儿”，无需修改融资方案。如黑牛食品、广汽集团、浦发银行、彩虹股份等公司，它们有的是因为股本体量大，发行规模虽然大，但仍然没有超过20%的发行上限。 而类似黑牛食品、彩虹股份，则完全是因为方案已被证监会受理，按照“新老划断”标准，此次无需“伤筋动骨”。比如，黑牛食品拟发行股份不超过10.78亿股，募资不超过180亿元，其发行规模是总股本的2倍多。彩虹股份拟发行股份不超过29亿股，预计募资净额不超过192.2亿元，其发行规模是总股本的近4倍。[详情]

　　证券时报·e公司 作者：童璐 再融资新规出台后，多家上市公司火速叫停增发等方案。在2月20日晚间，泰尔股份（002347）因表示对照上述监管要求逐项自查后，决定终止本次筹划的重大事项。2月21日复牌后，泰尔股份开盘下跌至最低9.51元/股，其后股价在10点20分左右拉升至10.80元每股，上涨近8%，早盘报收10.32元/股，早盘振幅接近13%。 泰尔股份走势的奇特，部分原因在于公司叫停“重大事项”的原因。公司今年2月7日因“重大事项”停牌，表示拟筹划股权收购事宜，标的资产属于新能源行业，交易方式不限于发行股份或现金购买资产，公司暂未聘请中介机构。到了2月20日晚间，因再融资新规的出台，公司经谨慎判断，本次涉及的非公开发行部分的股份数量不符“拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股本的20%”的要求，遂终止重大事项。 这也就意味着，市场有资金认为，泰尔股份的“分手”主要是不符合新政对于再融资的要求，说明公司已经有转型意愿，后续调整标的或方案后，还存在继续进行资本运作的可能性。另一方面，由于并未从“重大事项”转入“重大资产重组”程序，根据相关规定，泰尔股份也不需要承诺“公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组”。 有证券业内人士向证券时报·e公司表示，泰尔股份这种因政策原因终止“购买资产”的目前尚是少数，后续不排除有更多公司因新政原因，“或藉新政为借口”，终止重大事项或资产重组的情况。除了停牌已进入重大资产重组阶段的公司外，目前A股中尚有中文传媒、美锦能源等因“重大事项仍在进一步商谈”而停牌。假如加以甄别，可能还会出现因“终止重组”或“终止重大事项”股价却复牌上涨的逻辑。 实际上，新政出台后，已经有多家公司调整或取消增发计划，复牌后二级市场都相当平稳甚至略有上涨。华邦健康、多氟多、兄弟科技等公司20日晚间都表示，由于公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”、“不得超过本次发行前总股本的20%”等要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜并复牌。上述3公司股价均较为稳定，截至13时30分，华邦健康股价微涨1%。多氟多涨逾4%，兄弟科技上涨1.8%。同样，上述公司也都不需做出“不再筹划重大资产重组”的期限。 有多家增发方案尚未提交证监会的上市公司相关负责人向证券时报·e公司记者表示，公司内部正在研究如何修改方案，后续还要再走一遍董事会、股东大会流程。目前虽还未公告，但公司增发方案（或配套融资方案）肯定要调整。有负责人称，方案调整不会影响公司继续推进原已确定的项目实施，但由于定价的调整，“发行价格大概率上涨，会增加再融资的发行难度”。[详情]

　　来源：界面 2月17日，证监会出台了再融资新政，明确了非公开发行的定价基准、发行数量以及时间间隔，市场普遍预期主要依靠发行股份进行外延式并购提升自身业绩的“中小创”股票会承压。 2月20日的A股市场盘面也在一定程度上反映了市场预期，新股与次新股板块跌幅排名第一，下跌1.36%，板块内9只股票跌幅超9%，占整个两市跌幅超9%股票总数的64%；跌幅超5%的44只股票中，仅有2只股票的市值超过100亿元。在此背景下，一批优质的业绩蓝筹涨幅居前，其中白色家电板块表现较为亮眼，板块整体涨幅达到2%。 实际上，去年四季度公募基金披露的数据就显示，基金对于白色家电行业较为看好，以格力电器（000651.SZ）和美的集团（000333.SZ）为代表的多家白色家电上市公司获得基金增持，而且多家券商分析师近期也表示随着市场回暖，家用电器行业盈利能力正在改善，从估值角度来看，家用电器行业是仅次于银行业的低估值行业之一。 基于此，界面新闻对49家A股白色家电上市公司进行了梳理，选取了扣除非经常性损益后，滚动市盈率（PE，TTM）低于40倍的15只股票，具体情况如下图所示： 数据来源：Wind数据库、界面研究部 上述15只股票，除了日出东方（603366.SH）和奥马电器（002668.SZ）未上涨之外，其余13只股票均实现上涨，平均涨幅达到3.23%，其中海信科龙（000921.SZ）、老板电器（002508.SZ）以及小天鹅A（000418.SZ）涨幅位居前三，分别达到7.00%、5.37%和4.79%。 从上述已经公布2016年业绩预告的8家上市公司来看，归属于母公司股东的净利润同比增速（按区间最高值计算）普遍处于40%以上，海信科龙（000921.SZ）以100%排名第一，万和电气（002543.SZ）以及新宝股份（002705.SZ）分别以80%和60%紧随其后。 未公布的几家中，格力电器（000651.SZ）、美的集团（000333.SZ）、青岛海尔（600690.SH）以及小天鹅A（000418.SZ）均是知名家电品牌，从2016年前三季度数据来看，除了小天鹅A归属于母公司股东净利润同比增速超过50%之外，其余三家基本均在30%以下，业绩并非特别亮眼。不过考虑到四家公司的估值水平均低于20倍，而且2016年四季度整个家电行业复苏态势明显，在当前市场认可业绩优质蓝筹股的环境下，具有较大的投资价值。 家电行业的多数上市公司本身业绩增长较为稳定，又恰逢春节后行业将迎来一贯的产销高峰，未来股价或将因此得到提振，值得关注。[详情]

　　新京报讯 （记者王全浩）2月20日，正邦科技、华邦健康、多氟多相继发布公告称，因证监会再融资新规，公司决定终止本次非公开发行股份事宜（也称定增）。 同一天，福星股份、沙隆达A宣布将调整再融资方案。也就是说截至20日记者发稿，当天就有5家公司受新规影响，调整或终止再融资方案。 据新京报记者统计，加上此前已经宣布的兴业证券、应流股份、博云新材、航天发展和永安林业5家企业，再融资新规发布后，再融资计划调整企业达10家。 兴业证券成再融资新政首个“触规者” 上周五证监会发布再融资新规，其中《监管答问》的三条主要内容为，“拟发行股份不超发行前股本20%”、“间隔时间不超18个月”以及“不应有大额、长期的财务性投资的规定”。 证监会称，上述新规旨在抑制目前市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象。 虽然新政采取“新老隔断”的操作方法，但“定价基准日只能是发行期首日”等硬性要求，直接促使相当一部分已披露预案、尚未被证监会受理的定增项目大幅修改。 在新规发布当天，兴业证券提请的定增方案就火速撤回，原因是不符合“间隔时间18个月”的硬性要求。从公布到取消仅隔3小时，兴业证券成再融资新政首个“触规者”。 此前上证报报道，受新规影响的上市公司达86家，共计划定增募资1749亿元。 亦有公司称再融资不受新政影响 再融资新政影响广泛，但也有公司称其再融资不受新政影响。 乐视网20日发布公告称，乐视影业注入不会受再融资新政影响，公司仍将按照承诺事项积极推进相关工作，完成本次资产注入事项。 再融资新政为股市注入了一剂“稳定剂”，截至收盘，上证综指收报3239.96点，上涨37.88点，涨幅为1.18%；是近三个月以来最大单日涨幅。深证成指收报10329.00点，上涨131.08点，涨幅为1.29%。 “市场对再融资措施短线上做利好响应。”西南证券分析师张刚称，“大家认为股指期货的放松和再融资的限制都是有利于股市进一步走高的，就把投资积极性调动起来了。”[详情]

　　仅过了一个周末，剑指过度融资、差价套利的再融资新规已然显示出巨大威力：截至2月20日22时，已有约30家上市公司通过公告或互动平台，结合自身再融资计划对新规影响予以说明。其中21家公司明确，将修改、暂停或终止其定增计划，或有意“重新设计”重组配套融资。其中，上证报昨日刊发的《新规重塑再融资生态 1749亿定增或按“暂停键”》及中国证券网相关报道中提到的12家公司赫然在列。此外，江南高纤、迪马股份已快速反应，于今日披露了根据新规重新制定的定增方案。 2月20日盘后，沙隆达A发布关于再融资新规对其重组“或有影响”的提示性公告。对照再融资新规，公司从配套融资定价基准日、融资规模上限、发行股份购买资产等三个方面阐述影响，并提示，新规已明确配套融资定价基准日为发行期首日，而原方案中使用的是董事会决议公告日，初步预计将发生调整。据查，沙隆达A原重组方案中配套融资部分的定增发行价为10.20元每股，公司目前股价为13.61元每股，原有30%左右的溢价空间，如未来按发行期首日定价“随行就市”，则溢价空间将不复存在。 或许是受此影响，沙隆达A在20日逆市下跌，跌幅1.38%（最先公告取消股东大会，拟修改重组配套融资计划的应流股份昨日下跌3.38%）。其实，除此以外，还有金宇车城、航天发展、博云新材、中京电子、江南化工、轴研科技、精达股份、台基股份、重庆百货、北京君正等被上证报此前报道列入86个案例表单的公司，也均在最新公告或互动平台中提示了定增新规的影响。 其中，金宇车城、台基股份因涉及重组配套融资的调整临时停牌；轴研科技则于昨日盘后发布相关“风险提示”公告；重庆百货则干脆宣布，因此取消在临时股东大会上审议相关定增议案。据重庆百货公告，因相关政策发生了调整，公司决定在2月24日召开的股东大会上取消表决定增相关议案。事实上，上证报昨日的报道便已提到，重庆百货原定增方案在发行价格确定、融资规模方面均与新规的要求不符。 此外，昨日报道提到的近年曾连续再融资的正邦科技，也于2月20日晚间公告称，根据再融资新规，公司于2月17日停牌筹划的定增事宜已不符合相关规定的实施条件，公司决定暂停筹划此次定增。与之类似的还有多氟多和华邦健康，二者分别在2月20日晚间公告中表示，公司不符合“募资间隔不少于18个月”的要求，决定终止筹划定增。 据报道，对照“定增定价基准日只能是发行期首日”、“定增拟发行股份不得超过发行前总股本的20%”、“距离前次募资到位日原则上不得少于18个月”等硬性要求，一些已披露预案、尚未被证监会受理的定增项目不得不大幅修改，甚至可能被迫搁置，较有可能波及的上市公司达86家，共计划定增募资1749亿元。 需指出的是，由于新规以“是否获证监会受理”作为新老划断标准，在上市公司并不完全披露“受理进度”的情况下，上述86家公司的筛选是从审慎原则出发，选取已发布董事会预案、但尚未通过股东大会表决的方案为统计范围。 因此，相当一部分再融资方案已通过股东大会审议但尚未被证监会受理的上市公司也可能受到影响。其中有的也发布了进展公告，或是说明方案已获证监会受理，不受新规影响；或是提示方案尚未获受理，预计将进行相应调整。 例如，艾派克、西王食品、经纬电材、全信股份等公司通过公告或互动平台回应称，相关方案已获证监会受理，再融资新规不会对方案产生重大影响。而另一方面，定增方案已获股东大会通过的福星股份则表示，截至目前，该方案尚未提交证监会，据相关规定需要进行重大调整。与此类似，越秀金控、江南高纤、陕国投A、永安林业等公司均属此例。 不得不提的是，更有动作迅速者，在2月20日晚间已拿出了新的方案。如江南高纤直接修订定增预案：将定增定价基准日从董事会决议公告日调整为发行期首日，发行数量调整为“按照集资总额除以发行价格确定，同时不超过16000万股”。迪马股份则宣布撤回此前已中止审查的定增方案，并推出了全新的定增方案，其中，涉及定价基准日、发行数量等内容，均已按照新规要求执行。 但也并不是所有的上市公司都非常了解其再融资方案的“处境”。如耐威科技在互动平台回答投资者提问时表示，目前定增方案所受影响还有待进一步确认。[详情]

　　原标题：再融资变局 A股公司急调定增方案 长江商报消息 新规让优质公司价值凸显，短期将对市场产生利好预期 □本报记者 邹平 受证监会再融资新规影响，昨日晚间，多家A股公司密集发布公告称停牌调整重大资产重组、定增方案。 事情源于2月17日证监会发言人邓舸表示证监会对《上市公司非公开发行股票细则》的部分条文修改，并发布了《发行监管问答》规范上市公司再融资。 长江商报记者采访的多位业内人士表示，本次再融资细则的修订切中了A股市场长期以来“重融资轻回报”的问题要害，有望遏制再融资过度以及部分上市公司和机构投资者利用制度红利“套利”的问题，将抑制伪成长股炒作，对A股市场短期带来实质性利好。 “18个月”条款影响最大 华泰策略首席策略分析师戴康总结了三句话：“市价发行让发行难度加大，20%股本限制让发行规模受限，18个月间隔期让发行频率放缓”。 “具体条款为影响最大的一条是18个月这条”。华泰联合证券风险管理部副总经理王骥跃分析，市场上确实有很多公司，尤其一些IPO公司，23倍市盈率限制之后，很多IPO公司等到市值涨起来之后再融资，这个比较多，18个月的限制以后影响就挺大。18个月的限制，说的是从上一次结束之后到这次董事会启动算18个月，两次融资间隔时间达到24个月甚至更长时间。 王骥跃指出，第二个影响大的是20%。20%的影响没有想象中那么大，大部分非公开发行对融资规模，超过70%的公司融资规模不足股本20%，主要是限制过度融资。 王骥跃指出，单一股份购买资产还是按照20交易日、60个交易日或者120个交易日作为交易定价进行定价，并购融资按照新修订的实施细则进行。融资规模按照这个新规进行了，间隔期限没有遵守18个月，留了一条口子，未来如果想做再融资要通过配套融资，整个规模也是受限的。放开的口子是可转债、优先股、创业板小额快速融资。 为A股市场带来短期利好因素 深圳前海汉盈基金公司投资总监刘进认为，新规主要针对再融资过程中存在的过度融资、资金脱实向虚、定价机制缺陷导致较大套利空间等问题，延续引导资金“脱虚向实”的监管基调。再融资新规有利于保护中小投资者利益、减少股市“抽血”担忧，为A股市场带来了新的短期利好因素。 武汉中金联合资产管理有限公司投资总监杨锐指出，这次还规定拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制，这将对定增为主的再融资单一模式向多重模式，进行有利的引导。其次，提高再融资间隔期，将有利于降低再融资频率。对目前的存量博弈市场的资金抽离，起到了延缓的作用。 杨锐分析，从市场角度出发，更加明确的发行时间，降低了资金的套利空间，把价格的主动权交与市场，人为控制价格的可能性大幅降低。对于更注重“锁价”套利这部分收益的投资者，新规会将其资金从原有链条挤出，对平衡市场起到有效的维护作用。综上所述，再融资新规的出台，短期将对市场产生利好预期，但中长期来看，并不能改变目前市场整体的运行趋势，市场仍将处于震荡筑底的过程中。 安信证券首席策略分析师陈果： 首先，再融资新规是与当前整个IPO的推进相互配套的。其影响将使得A股中自由现金流良好、有扎实内生性增长的优质公司的稀缺性与投资价值在中期角度进一步凸显。 深圳前海汉盈基金公司投资总监刘进： 对二级市场而言，依赖高折价率来获取定增市场套利的机会将减少，定增市场的投资将更加关注公司的成长性和长期投资价值，将有助于引导二级市场回归理性，回归价值，有助于套利资金回流价值蓝筹投资。内生增长稳定、现金流充裕的绩优成长将受益，成为资金集中关注和配置的方向。 多家公司密集停牌 3鄂股调整再融资方案 本报讯（记者 沈右荣）昨晚，鄂股沙隆达A发布监管层新规对公司本次重大资产重组或有影响的提示性公告，称因监管政策变化，本次重大资产重组的配套融资方案部分存在调整可能。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。公司董事会将密切关注监管政策动向，继续推进本次重大资产重组事宜。 长江商报记者在沪深交易所官网发现，还有福星股份、台基股份等两家湖北公司同时发布了停牌公告，福星股份称受监管政策影响，公司的本次定增方案将做重大调整。而台基股份则表示，受上述政策影响，公司将与相关方进行磋商，再决定是否调整此次重大资产重组方案。 长江商报记者不完全统计，截至昨晚7时许，已有泰尔股份、重庆百货、陕国投A等15家公告，就公司自身重大资产重组、定增方案进行回应。 记者查询发现，上述回应主要有三种，即撤销重大资产重组（定增）、部分调整、论证。 如越秀控股、金宇车城等公司表示，再融资新规对公司重大资产重组不构成重大影响，但方案会调整。而泰尔股份、重庆百货、华邦健康、多氟多、正邦科技等公司明确表示，将终止筹划。多氟多在公告中称，对照监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止定增。 轴研科技称，公司需要对募集配套资金的定价方案与新规，需要进行调整。 部分公司则表示，将重新论证方案。如陕国投A等公司公告称，公司将根据新的监管要求对定增方案进行论证。 还有公司如迪马股份公告称，撤回方案在重新申报。 根据监管要求反应最快的当属精达股份。其公告称，公司原本拟通过发行股份和支付现金方式购买境外资产，并配套募资22.5亿元，现调整为取消配套募资和境外资产收购，重组继续推进。[详情]

　　本报记者 周伊雪 北京报道 据21世纪经济报道记者梳理，截至2月20日，已有金宇车城（000803.SZ）、正邦科技（002157.SZ）等14家上市公司拟调整方案或终止原募资方案。其中，金宇车城、陕国投A等10家上市公司拟对原方案根据再融资新规进行调整，华邦健康、多氟多等4家上市公司由于不满足两次募资间隔原则上不得少于18个月而终止非公开发行方案。 一石激起千层浪。再融资新规的影响正在市场各个层面发酵。 “新规发布当晚，公司高管就与相关中介机构讨论如何修改方案以符合新规要求。”2月20日，江浙一家创业板上市公司王姓负责人士告诉21世纪经济报道记者，而其所在的上市公司在近期刚刚发布了再融资预案。 “早在一个多礼拜前就对此次有关再融资新政条例有所预期，我们的团队也一直紧跟着市场中有关政策的分析导向。”上述创业板公司王姓负责人向记者坦言，但即便如此，在刚刚过去的那个周末中，也让其忙碌到“累觉不爱”。 在这两天时间中，忙碌的并不仅仅只有他，仅仅在上市公司层面，2月20日，已有应流股份（603308.SZ）、博云新材（002297.SZ）、航天发展（000547.SZ）、永安林业（000663.SZ）等数家上市公司公告表示因再融资新规拟调整原方案。而据有关数据统计，已披露定增预案但未获得证监会受理的上市公司或超200家，而这些公司中则因为新规的到来而面临修改方案甚至放弃再融者则不在少数。 忙碌的周末 2月17日，证监会发布再融资新规，其中对上市公司再融资的募资规模、频率及定价方式均做出要求。 根据新规，上市公司申请非公开发行股票，定价基准日应为本次非公开发行股票发行期首日；在规模上，拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。另外，上市公司再融资事项的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。 “新规发布的第一时间，我正在和投行团队开会，面对这突如其来的新规则，我们马上中断了会议的既定内容，开始就有关新规进行讨论，”上述王姓负责人士在电话中向21世纪经济报道记者坦言，“当时看到对于增发发行规模不超过总股本的20%这一条就几乎懵过去。” 据王姓负责人介绍，其所在企业此次增发股票换取部分资产注入同时进行配套募资，按照之前其测算的比例，此次发行股票的比例则超过了20%。 “看到这一条后，当时有投行人士提出是否能够分步进行的可能性，即定增注资与配套融资分步进行，但存在的疑问又在于定增注资和配套融资的时间间隔是否要满足18个月的间隔。”王姓负责人坦言，当时政策细则尚未明细，但其与其团队都已经做好了最坏的打算。 实际上，对当晚新政要点颁布后，对于有关要点实施细则的揣测几乎成为当晚资本市场圈内的一个焦点话题。 中信建投一位并购人士则对记者表示，由于2月17日发布的政策对于并购重组中配套融资的信息并不明确，“当晚一直在与同行交流讨论，也对于规定中20%规模的界定和时间间隔等问题尚不明细。” 2月18日，星期六。 虽然是法定休假日，但王姓负责人士和他的团队并没有做好休息的打算。在前一天晚上，其所雇的投行团队已经开始向监管层的有关知情人士核实有关规定落地的细则和执行的底线，而他则在焦急地等待有关结果。 “当天晚些时候，我们获得的信息是说因为增发股票换取资产涉及到重大资产重组，是归口在证监会上市部审核，而此次新政主要执行是证监会的发行部，其目的主要是监管市场的融资行为，也就是说只要配套融资部分不超过发行前的20%股份就没问题，就算要分步进行注资和募资，其间也不受18个月期限的限制。”王姓负责人坦言，就此其悬着的一颗心终于落地，但应涉及到定价机制的改变，部分方案可能涉及到微调：“星期一，我将和我的团队赶到北京，继续就我们此次定增的事情与监管层以及投行团队进行进一步沟通，将进一步核实有关细则规定以及监管口径。” 对于王姓负责人而言，这个忙碌的周末虽然最后可能只是“虚惊一场”，但对于很多企业而言，则运气就不见得如此之好。 再融资新规出台后，已有数家上市公司发布公告，拟对原资产重组方案或再融资方案进行修改。 据21世纪经济报道记者梳理，截至2月20日，已有金宇车城（000803.SZ）、正邦科技（002157.SZ）等14家上市公司拟调整方案或终止原募资方案。其中，金宇车城、陕国投A等10家上市公司拟对原方案根据再融资新规进行调整，华邦健康、多氟多等4家上市公司由于不满足两次募资间隔原则上不得少于18个月而终止非公开发行方案。 “大浪”淘“沙” 在过去的一个周末中，悬着一颗心的除了涉及定增的上市公司以及负责项目的中介投行外，各大证券分析师和包括公募、私募基金在内的众多投资机构也同样忙碌不已，作为再融资市场的投资参与者们，随着定增的定价机制的改变以及定增条件的苛刻，政策红利是否进一步削弱，自己看好的定增项目是否面临变局，成为了这一批人关注的焦点。 长沙鼎钧资本合伙人杨焕告诉记者，上周末其参与了招商证券、国泰君安和华泰三场针对再融资新政解读的电话会议。 “周日下午，在公司例行周会上，公司几个合伙人还花了三小时讨论再融资新政出台后对市场格局的影响。”杨焕说。 而北京一家私募老总则向21世纪经济报道记者坦言，其关注点在于新规明确取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能是非公开发行股票发行期的首日。 “此前市场上占比超过九成的定增是以董事会决议日为定价基准日的，新规后不允许董事会决议日和股东大会决议日作为定价基准日，这将极大影响到定增的套利空间。也将影响到此后投资机构判断参与定增的方式。”上述私募老总坦言，这将进一步考验一个投资机构真正的定增投资能力，而对于之前仅仅依靠定增折价而套利的机构冲击会很大。 “对于定增的投资者而言，新政的颁布将逐渐应了资本市场那句老话：潮水褪去，裸泳者现。”上述私募老总表示，有能力的机构投资者将继续在市场中游刃有余，而依靠制度红利者则将进一步被市场淘汰。 此外，对于此次新规的要求，更有多位投行人士对21世纪经济报道记者表示，尽管严苛，但在预期之内。 “不算超预期，实际上自去年下半年再融资批文发放速度减缓，以及窗口指导的动向看，对于再融资新规的要求，市场便已经有所预期。”上海一位专做定增的投行人士对记者表示，虽然对于新规的具体条款有心理准备，但新规落地时间要早于此前预期。[详情]

　　本报记者 何晓晴 广州报道 “星期五晚上得到这个消息，我们也觉得很突然。没想到这么快就出台了。”对于周末接连出台的再融资新政，2月20日，应流股份（603308.SH）证券部人士回应称。“公司是首批受到再融资新政影响的公司之一。” 2月19日晚间，应流股份发布公告称，鉴于证监会于2月17日发布了《关于修改的决定》及有关监管问答，根据上述文件及监管要求，公司本次重大资产重组募集配套资金的定价需按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。 目前，公司正在对本次重大资产重组涉及募集配套资金的部分进行相应调整。基于上述原因，公司决定取消原定于2月22日召开的公司2017年第二次临时股东大会，待修订方案确定后，公司将召开董事会对修订后的方案进行审议，履行相关审批程序。公司将继续推进本次重大资产重组事宜。 “周末交易所都在加班，取消临时股东大会是应交易所的要求执行的。包括投资者认购协议等所有议案都要重新调整，上述事项都需要重新召开董事会以及股东大会审批通过后才能往下走。”对此，上述工作人员表示。 当天早盘，受此消息影响，公司股票以19.61元的价格跳空低开，盘中最低时探底至18.90元。截至终盘，公司股票报收19.15元，逆势下挫3.38%，跌破了公司原先确定的19.50元的发行底价。 调整方案继续推进重组 “截至目前，公司方面并没有暂停重组的打算。在咨询财务顾问意见之后，公司决定按照最新监管要求，抓紧时间尽快调整方案，重新拟定好新方案之后再继续推进。”对此，前述应流股份证券部人士强调。 2月14日，应流股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广大机械100%股权，广大机械估值105000万元。其中，公司拟发行股份4708.8456万股、支付现金13177.50万元。 与此同时，公司拟向特定对象皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明 、金安信实、万鼎咨询、芜湖霞浦、邰正彪、王钧等9名投资者发行股份募集配套资金不超过74677.50万元。购买资产和配套融资价格均为19.5元/股。 公司此次配套融资募集资金除了用于支付收购对价外，将分别投入2.5亿用于航空航天、高铁用模锻件项目和大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目，此两项项目建设期1.5年，预计建成后将为公司带来1.7亿元/年的净利润（不算入对赌业绩中）。 上述公司证券部人士表示，按照再融资新政，原先签定的所有协议都要重新签定，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 以及《股份认购协议》等。 “另外，公司担心的一点在于，重大资产重组期限如何划定尚没有确定，就是此次是否也要遵守18个月的时间约束这一点。”对此，该人士称。“如果也是这样的话，那公司此次重大资产重组启动的时间恐怕得要等到今年年底了。” 根据再融资新政，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 “前次募集资金到位日是指募集资金划入公司指定账户的那天为准。之前，公司在去年6月27日完成了前次非公开发行。照此计算的话，对应的下次启动非公开发行时间则要等到今年年底。”对此，该人士表示。 不过，当天，沪上一家券商投行董事总经理告诉21世纪经济报道记者，对上市公司并购重组的影响在于，配套融资规模按最新规定执行，且需符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。但是，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。 “也就是说，重组的换股部分，不适用非公开发行新规；配套融资的发行规模和定价方式，遵循再融资新规（发行规模不超过总股本20%，同时继续遵照重组办法的换股100%上限；以发行期首日做为定价基准日，降低套利空间），但发行的时间间隔则不受18个月限制。”该投行董事总经理如是说。 发行期首日定价存不确性 值得一提的是，本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。但是，配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。 对此，前述应流股份证券部人士坦言，根据再融资新政，认购最大的不确定性在于，发行期首日定价存在不确定性。“对于参与意向认购的对象来讲，其认购风险在于，发行价格不能事实确定，认购价格也就是二级市场价了。因此，再融资发行成功与否也存在不确定性。”该人士称。 而过去定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，此次修订后定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 “所谓股票发行期首日是指上市公司刊登非公开发行公告日。”对此，前述券商投行董事总经理告诉21世纪经济报道记者。“之前，参与非公开发行的投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值，过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期投资的形成。限售期满后，套利资金集中减持，继而对市场形成较大冲击。” 上述应流股份证券部人士也认为，再融资新政前，非公开发行股票以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束也相对宽松。 “实际上，之前所有的上市公司再融资也都是经过了监管部门同意后才发行的。监管部门不放行的话，是不可能发出来的。当前，再融资新政主要是为了限制再融资规模和频率。”该人士如是说。“就公司具体情况而言，暂时没有拟认购对象退出认购的消息。公司也会作进一步的沟通。” 在水杉投资管理合伙人刘盛宇看来，“按照再融资新规，其发行价格要等到发行期首日才能确定，也就是说，要等到证监会对整个交易方案进行审批同意之后才确定发行价格。到时，这些投资者不见得会愿意按照这个条件来锁定持股。” 刘盛宇预计，应流股份非公开发行方案调整的幅度或会比较大，其配套融资会受较大影响。“其关键在于，根据再融资新政，应流股份拟参与认购的投资者是否能够接受按接近市场的价格接受配套融资，并且锁定三年。” 刘盛宇对21世纪经济报道记者如是说。[详情]

　　本报记者 安丽芬 广州报道 再融资新规冲击波 再融资新规出台震撼A股市场，此次调整直击定增制度桎梏，无疑将会重塑A股融资生态。新规之下，上市公司以及投资机构将如何应对？而再融资生态的衍变，未来又将如何影响A股市场？ 以往可以被操纵的发行定价基准日将“消失”，仅保留发行期首日作为基准日，成为压缩套利空间的“杀手锏”。 “定增市场要成鸡肋了，越来越难玩。一大批资金可能会选择离开定增，这也是今天债市一开盘就涨的逻辑。”2月20日，上海某中型券商并购部负责人对21世纪经济报道记者表示。 当日，国债期货全线大幅收红：10年期国债期货主力合约T1706收盘涨0.56%、5年期国债期货主力合约TF1706收盘涨0.29%；鲜明对比的是，终止定增的上市公司数量不断增加。当日，多氟多（002407.SZ）、华邦健康（002004.SZ）等宣布终止定增，成为再融资变局下的组成部分。 此番资金迁移及定增频告终止的原因是证监会于2月17日发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（下称“《监管要求》”），剑指配套融资出现的融资过度、编造项目、概念炒作、投资理财产品等行业“痛点”。 在受访投行人士看来，《监管要求》下，以往可以被操纵的发行定价基准日将“消失”，仅保留以往较少使用的发行期首日作为基准日，成为压缩套利空间的“杀手锏”。同时也给参与方带来诸多不便和不确定性，不过精明的参与者也将寻找更多的隐秘方式开辟新的盈利空间。 “基准日”杀手锏 “定增过程中最为吸引人的是”配套融资“，这也是相关方平衡利益的重要方式。比如，一些关联方或者关系户通过突击入股的方式低价拿到筹码，持有一年就可以高价套现走人。”2月20日，深圳某券商并购人士指出，并且目前A股整体估值这么高，上市公司就会趁此多融资。 不过，虽然再融资火热，但其灰色链条也备受诟病，尤其是由于定价存在大幅折价，方案一经公布，股价再被追捧，期间的巨额套利吸引着各方挤破头皮也要参与。 监管层此番压缩再融资套利空间的主要方式包括发行定价基准日仅保留发行期首日、距离前次募资不少于18个月以及发行数量不超过总股本的20%。在受访投行人士看来，发行定价基准日仅保留发行期首日成为压缩套利空间的“杀手锏”。 长江证券研报从过去5年上市公司融资情况出发，得出的数据为：在“项目融资、补充流动资金以及配套融资”三项中，募集股本数超20%的项目仅占全部定增数量的24.2%，占全部定增金额的27.7%；间隔小于18个月的再融资项目数占全部定增总量的10%，占全部定增金额的10.9%；从价格套利来看，三年期定增锁价中，折价率≥20%在全部三年定增数量中占比75%，在全部三年定增金额中占比52%。 因此，长江证券得出的结论为，“《监管要求》主要在价格套利上，影响了三年期定增锁价的模式，18个月的再融资限制及20%的股本限制实际影响较小。 实际上，再融资存在的套利模式的主要寻租空间便是基准日的选择。在出台《监管问答》之前，发行定价基准日包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。不过最常用的是董事会决议公告日作为定价基准日，另外两个使用比较少。 Wind数据显示，2016年以来，共有826家上市公司实施定增，其中使用董事会决议公告日作为定价基准日的高达698家，占比84.5%；使用发行期首日作为基准日的分别有116家，占比仅14%。 此番，《监管问答》将发行定价基准日“三留一”，仅留下“发行期首日”，而删掉了最为常用的董事会决议公告日和少用的股东大会决议公告日。 “董事会决议公告日作为定价基准日最为常见是因为这个日期是可控的，从而产生很多内幕交易、股价操纵等违法违规行为。比如，公司股价在某段处于或者被运作成为低价区域，上市公司选择此时召开董事会，然后大股东或者相关方参与定增，这就明显侵犯了其他股东的权益。”上述并购人士指出，而《监管问答》将定价基准日变为定增相关方不可控的，并且从定增方案公布到发行基本需要一年的时间，这一年时间已经把定增的利好消化得差不多了，股价一旦上去相关方的套利空间将大幅缩水。 暴利变“鸡肋” 资本都是逐利的。近年来，很多机构专门成立定增基金、定增部门等大举杀入定增市场，并助推定增市场的火热节节攀升。 武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新指出，市场过热的结果就是，再融资乱象频发。比如，上市公司融资手段单一，过度偏好定向增发；定向增发高频率、大额度，没有节制；定向增发募资不做研发，只用于收购他人资产“买利润”，或是还贷、委托理财。这种再融资乱象怂恿企业相互攀比玩股权，搞资本运作，操纵报表数字，无心主业与研发。 “本次政策的意图是打击包括内幕交易等方式形成的不当获利，就是因为之前的套利空间存在，所以才造成过度融资。现在的政策是直接压缩套利空间，达到不当获利操作空间减小，再融资动力下降的目的。”上述并购人士认为。 蛇打七寸。事实上，在2016年4月左右，监管部门就曾针对定增发行定价基准日进行窗口指导——以发行期首日价格为定价基准的市价发行项目，即“七折条款”，但并没有完全实行。在上述并购人士看来，“《监管要求》是将前期的窗口指导条文化了，上市公司此番必须实行。实际上，已经有多家上市公司公告终止或者修改定增方案了。” 其实从去年窗口指导开始，定增的折价率也开始慢慢下来。“之前参与定增项目，折价发行的企业较多，2016年上半年折价率在15%左右，参与定增项目的安全边际较高，市场参与意愿较高。”上述券商人士透露，不过2016年下半年起，定增市场折价率就降了很多，套利空间逐渐收窄，这是参与多方的市场自我调整所致。 “最近定增市场询价的时候经常能询到9.5折，有时候甚至能询到9.8折，但是之前普遍的询价是7-9折。”上述并购部负责人透露，按《监管问答》规定，定增发行定价的基准日是发行期首日，也即市价，一年之后的行情谁说得准，就会很难发出去，再融资将会变成“鸡肋”，尤其是三年期定增可能会消失。 套利游戏升级 “新政出台后，价格的难以确定是个难题。后期参与定增项目，个股的 α收益（即个股的价值投资风险收益）将成为超额收益的主要来源，目前参与的意愿较低，主要是机构投资者最为关注的安全边际低了。”上述券商人士指出。 因此，新政下，未来如何开辟新的盈利空间成为一大难题。不过，上有政策，下有对策。 上述并购人士指出，在大股东坐庄的时代，选择在某个时间控制股价，方法很多。比如去年7折条款的窗口指导，就有一大堆上市公司维稳股价。“政策的方向就是堵明的套利空间，上市公司未来为了平衡利益，会创造更多的隐秘空间。” “老办法被堵，需要研究新路径。”上述并购人士称，办法都是根据个案条件琢磨出来的，比如可行的是融资前送转做大股本、公司选择时点释放利好、配合消息控制股价等。 上述并购部负责人认为，上市公司趁估值高的时候多融资，因此，再融资泛滥的症结问题是A股估值体系的紊乱。 “A股目前估值仍然偏高，很多上市公司此机融资。如果像海外市场，股价只有几分钱，看他融不融？京东方比较典型，之前多年巨亏，但一次就融了400多亿元。趁市场还能给它两三块钱的股价，干嘛不融。这就是市场估值出现了问题，严重拖累了市场效率。”上述并购部负责人指出。[详情]

　　本报记者 何晓晴 广州报道 “从今天盘面上来看，新政出台后，监管层引导企业‘内生增长重于外部增长，脱虚向实’的趋势更加明显。”2月20日，对于周末亮相的再融资新政，海富通国策导向基金经理施敏佳表示。“本次新政关键点在于‘18个月’和‘20%’这两个数字，对于再融资的频率和规模做出了一定限制。从影响上看，这一新政在市场中已有所表现。” 二级市场上，当天，上证指数在权重股带领下，股指震荡走高，报收3239.96点，全天涨1.18%。 当天，深圳一家基金公司人士称，“再融资延续了监管层继续规范市场的思路，主要针对正在提请定向增发的上市公司，对于基金已经持有的定增股票没有影响。这一新政改变的是未来如何做定向增发的规则，规范的是一级半市场的游戏规则。” “尽管市场预期早已有之，但新政未征求意见就直接发布，对定增投资心理层面的影响还是比较震撼的。”对此，财通基金有关人士则表示。“估计未来一年左右将是定增投资的‘降温期’，各类定增投资策略都会产生相应变化，传统的估值体系、选票方法、组合、量化套利策略都需要作出相应调整。” 三年期定增或淡出市场 当天，接受21世纪经济报道记者采访的机构人士认为，新政压缩上市公司再融资规模的意图明确、思路清晰，短期内估计不会再有大的反复。规则调整实行新老划断，以“证监会受理”为分水岭。 私募排排网调研统计，预计新规将极大影响机构定增拿票的形式，以及定增报价的方式。此外，定增类基金发行数量的节奏也将会明显降下来。 据财通基金统计，机构投资者重点关注的一年期竞价类定增2016年发行约6000亿，目前已过发审委尚未实施的约2800亿，未过会已被证监会受理的约4400亿。 值得一提的是，以往机构参与定增投资时，影响其投资收益的重要因素在于有定增折扣。而这也正是此次融资新政调整的重点。新政统一定价基准日为发行日首日，推行主板定增项目市场化定价机制，是本次政策修订中最具实质性的变化，影响深远。 对此，沪上一家大型基金公司人士称， “再融资新政后，未来三年期定增盈利空间将被压缩，对投资人项目筛选能力提出更高要求。加上三年期定增无法提前锁价，低折扣定增套利模式将受到较大冲击，我们预计未来或逐步淡出市场。” 华泰证券首席策略分析师戴康也表示，“新规明确定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，是定增价格市场化的重要一步，给定增三年期制度套利的时代划上休止符。” 财通基金亦认为，规模压缩的过程同时也是营销去产能的过程，单票拼盘，折扣精选的广告渐渐走入历史。届时，一批跟风进入定增市场的中小投资机构将逐步退场。 在定增投资策略上，未来投资审慎对待单纯依靠资本运作搞外延式发展的轻资产股，适当回避主要依靠“题材+折扣”进行制度套利的概念股、题材股，重构小盘股市值管理驱动方面的选股逻辑与量化投资策略等。 利好二级市场流动性 再融资新政对A股影响深远。 “本次再融资新政打击了资本市场在定增方面的套利行为，引导资金向价值投资方向配置。新规出台后，会对资金形成一定挤出效应，利好二级市场流动性。此外，新政抑制投机鼓励价值投资也有助于营造健康的投融资市场，真正实现脱虚向实，利好A股的长期发展。”当天，北京一家基金公司人士对21世纪经济报道记者表示。 该人士认为，该政策并不是针对某一行业，而是针对那些资金应用效率低下，只会“吸血”不能自己“造血”的企业。因此，本次再融资新政冲击最大的首先是近几年主营业务没什么增长，依赖外延并购粉饰报表的企业以及“壳”公司。 对此，恒德投资董事长王瑜也称，定增过去两年资金需求是IPO的十倍，新政后，再融资资金需求量会整体减少，这个角度讲反而降低了因市场融资而失血过多。因此，再融资新政对市场是利好，减少“抽血”压力，对过度融资起了抑制作用，有利于增强投资者信心。 “未来，市场两极分化会加剧：有估值优势、稳定增长的价值股下跌空间有限，而壳公司、高估值小票下跌空间巨大。特别是靠资产注入、并购实现外延式扩张的中小创、民营企业受影响最大。” 王瑜表示。 对此，前述北京基金公司人士也称，其基金投资亦尽量回避自身内生增长较差的小盘股，业绩较差的企业以及明显采用规则漏洞进行一二级市场套利或主题炒作的企业，而对盈利持续向好的行业以及龙头企业进行长期跟踪，择机买入。 据该人士透露，机构在选择投资标的的时候，一般不会单纯以增发为逻辑投资股票，所以在有基本面支撑的前提下，受到政策严重影响的、必须定增才能继续活下去的企业不会是机构重仓股；少数受到政策影响的优质标的也只会因为融资影响到其发展的速度和节奏，不会带来企业本质的变化，基于中长期的投资逻辑并不存在风险，不会出现恐慌性抛售。 “在操作上，我们已经提前布局，尽量规避依靠外延增长、有增发等需求的部分企业，重点关注公司业绩有实质增长，重视内生发展的优质企业。”施敏佳如是说。[详情]

　　本报记者 谭楚丹 深圳报道 2月17日再融资新政出台，旨在避免上市公司频繁融资、过度融资行为。 其中“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”规定，却引发争议，多名投行人士指出，18个月的间隔期容易“错杀”一批真正有融资需求的上市公司，比如新兴企业资金需求较大。 对于未来可替代的融资渠道，有投行人士分析称，相比“优先股”、“创业板小额融资”方式，“可转债”因其审批速度快、发行难度小、定价灵活等特点，将会成为热门品种。 上市公司新政困惑 随着再融资新规发布，投行人士感到“发愁”。 由于“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”规定，部分上市公司定增计划恐怕要“泡汤”了。 北京一家大型券商的投行人士告诉记者，公司去年保荐一家新兴企业上市，原本有意向进行新一轮融资计划，如今在考虑其他方式。“公司是做芯片，研发技术占比较大，所以资金消耗较快。2016年的定增监管措施已经收紧，没想到现在定增大门对我们已经关上。” 在该人士看来，主营业务若涉及研发技术，往往属于资金饥渴型企业，“18个月间隔期”的规定对这类企业影响较大。 另一类，则是部分首发企业，彼时上市募资额不大，但排队时间较长。华南一家上市券商投行人士谈道，“有些企业即使上市了，所处在的发展周期仍然较早，需要不停融资。另外有的企业此前在会里排队时间过长，等到上市的时候才发现募集资金不够用，所以就需要进一步融资。况且18个月还不包括召开董事会、股东会、材料审核等程序时间，这样一来，两次融资时间间隔长达两年。” “根据wind对2014年以来新股上市的融资表现统计，共有78只新股在两年内进行过至少一次增发，占比11.94%；其中有7只新股在2015- 2016年进行两度再融资。以创意信息（300366.SZ）为例，公司在2014年1月上市，随后在2015年12月收购格蒂电力同时募集配套资金2.45亿，紧跟着在2016年12月定增募集8亿。此外还有东方网力（300367.SZ）、安控科技（300370.SZ）、东方通（300379.SZ）、溢多利（300381.SZ）、五洋科技（300420.SZ）、金轮股份（002722.SZ），亦有类似情况。” 对此，该投行人士表示，“整体来看，再融资新政对大部分企业影响不大。毕竟擅长做资本运作的企业并不是主流，有的企业上市很久也未做过定增抑或发债。” 可转债发展前景明朗 对于资金饥渴型企业，可转债、优先股、创业板小额快速融资三类渠道，将成为上市公司定增的“替补”方案。 然而，对于该三类渠道，多名机构人士认为，“可转债”或将得到优先发展。 “首先，创业板小额融资的募资上限太少了，募集资金不能超过5000万，虽然不受18个月间隔期限制，但是‘少量多次’募资方式，对于上市公司而言，太麻烦了。”前述华南大型券商投行人士分析称。 “其次，从目前优先股案例来看，发行人往往是国企，比如银行，主要因为优先股发行标准比较高。但由于优先股不能上市公开交易，交易只能在不超过200名的认购对象中转让，投机者会觉得没劲，因为股价难以反应。那么当然，投资优先股的往往是长期持有者，或是喜欢现金流的，尤其是险资。所以我觉得由于优先股不能在二级市场股价上有所体现，所以投资者不会太关注，这就会影响上市公司的判断。” 在他看来，可转债则会成为市场的热点，因为有可能涉及普通股。“可转债有很多操作空间。但要经过证监会审核，发行难度比可交换债要稍大。”他同时指出，能否转股成功，也要看时机。 中信证券资本市场部卢小萌在2月19日电话会议里分析指出，从优化融资结构的表态来看，预计可转债、优先股等渠道可能会赢来较快发展，特别是“股性”比较强的可转债。“我们认为可转债的市场会得到发展，一个原因是可转债是受到监管鼓励的，不受18个月的发行间隔期的限制，也是因为可转债市场目前处于不饱和的状态，当前市场存量规模只有300多亿元，相较顶峰时期的1600亿元还有很大空间。” 中金公司固定收益研究团队分表示，“即便有十分之一（受政策影响的定增项目）选择通过转债发行，以2016年的数据来看，也将达到1000亿元左右这一量级，对于转债市场而言，仍不是小数目。此外，分行业来看，机械设备、公用事业、化工以及零售，是受影响最大的行业（2016年数据），而这些行业的上市公司，一般容易达到转债融资门槛，也是常见的转债发行人。”[详情]

　　本报记者 谭楚丹 深圳报道 再融资新规冲击波 尽管再融资政策收紧的信号早在2015年传出，然而此次新规出台还是让多家券商重新作出安排。 2月17日证监会向再融资“亮剑”，尽管进行“新老划断”安排，仍对上市公司及中介机构影响深远。 根据wind统计，2014-2016年间，再融资规模累计3.64万亿，处于历史巅峰，在此期间，尽管投行IPO收入寡淡，但在再融资业务上赚得盆满钵满。 如今，券商投行将要面临结构调整。根据记者调查了解到，再融资近3年内在股权融资业务上占比较高，有多家大型券商占比甚至超90%，受较大冲击。 随着监管环境的变化，如何重新调整布局思路，再度成为各家券商思考的问题。 大小投行分化 根据证监会披露信息显示，在会再融资项目共有384个，其中申请“非公开发行股票”有357家上市公司，申请“可转债”有14家，申请“配股”有10家；另有2家申请“优先股”和1家申请“公司债”。 “从监管层此次态度来看，他们希望上市公司的股权融资该更加谨慎，可以通过其他方式，但希望股权融资不要作为主要手段。”深圳一家大型券商保代向21世纪经济报道记者分析。 对此，记者以“增发”、“配股”、“非公开发行股票”类型，对再融资项目进行分类统计，包揽此类项目最多的中介机构为中信证券，共有24个；国泰君安证券、广发证券、国信证券分别有22家、21家、20家，依次排在第2-4位。 “大型投行的上市公司客户数量较多，所以随着这几年再融资需求旺盛，大投行也从中受益，预计此次会受到较大影响。”广州一家券商投行人士分析指出。 以中信证券为例，2016年半年报显示，中信证券的再融资主承销金额在股权融资承销金额中占比98.66%；2015年占比93.18%；2014年则占比93.48%。国泰君安证券、广发证券、国信证券等大型券商亦有类似的情况，再融资业务收入近3年来在股权融资中占比都维持较高水平。 上海一家大型券商人士亦表示，再融资新政对投行潜在项目的影响很大，再融资业务未来会面临萎缩。“短期内效果不明显，在会项目按照老规则处理，对投行而言尚有一年过渡期，但长期来看，再融资业务收入会有明显的下滑。” 而小型券商因差异化竞争，受此冲击较小。深圳一家小型券商投行人士告诉记者，“我们投行主攻新三板与债券业务，在股权融资方面IPO、再融资均有少数项目，所以我们这次受影响不大。” 华泰证券非银分析师沈娟表示，此次监管层进一步完善再融资政策，力度大幅收紧，短期来看对再融资规模影响较大，整体业务规模将缩减。但在IPO加速、可转债及配股发行或回暖的环境下，预计投行整体业务规模下滑压力不大。 业务面临“再考验” 尽管再融资政策收紧的信号早在2015年传出，然而此次新规出台的力度和时间点还是让多家券商有点“猝不及防”。 “监管层出台新规后，我们被要求好好研究可转债案例和规则。”前述上海券商投行人士表示，“一些客户因为再融资新规处于两难状态。我们近期将会重新梳理客户的信息，看看哪些具备发行可转债的要求，毕竟可转债会是一个可替代的最优方案。” 他表示，融资工具多元，关键要看中介机构能否带来融资创新方案。 这不仅仅是个例，愈来愈多的券商认为，未来再融资服务将会是全方面的。 前述深圳一家大型券商保代谈道，投行将要更注重销售能力和综合融资服务能力。他进一步解释称，“以前做定增，投行只是做一个简单的募投项目规划，只需要测算和选择融资时点即可，但我觉得未来更考验投行的融资设计能力，比如债股结合等。” 另有券商人士谈道，投行的结构在悄然发生变化，投行的再融资业务团队将变得“精简”。“事实上，2016年以来已经有投行嗅到监管层的变化，有些开始转向发力储备IPO项目。”北京一家券商保代告诉记者。 上海一家小型券商的保代亦表示，2016年定增批文下发速度越来越慢，投行业务重心转移在IPO业务上。“预计投行在再融资上投入的人员会有所减少，由少量的人提供高质量上市公司融资服务。事实上在消化完在会项目后，未来定增的规模虽然预计为原来的一半左右，但这仍然是较大的市场机会。” 中信证券资本市场部卢小萌在2月19日的电话会议中表示，“从中长期来看，我们发现3100家上市公司中还有1200多家是满足新的非公开发行规定的，而且是不可以发行可转债作为替代融资的，所以成为了市场的潜在供给端，也就是说这个市场还是有比较大的增量的。”[详情]

　　证监会日前宣布修订再融资规则，旨在抑制上市公司过度融资，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。 修订后的再融资规则，新增了对定增发行的股本限制、再融资间隔期的设定。其中，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。新规还要求，将非公开发行的定价基准日明确为发行期首日。而此前的规定中，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 这些新规定将改善中国资本市场的生态。尽管有所谓的市场派认为新的限制可能会损害市场自由发展，但恰恰是再融资缺乏监管的现象导致了中国证券市场中部分机构和上市公司相互勾结剪羊毛的现象。对再融资缺乏管束导致这种工具越来越金融化，而不是为实体经济的融资服务，进而大规模推动资本市场跟风式的编项目、炒概念，让市场参与者都具有了投机性。 长期以来，市场对IPO极为抵触，认为IPO会对市场流动性产生冲击，影响股市稳定。而这种以股市稳定绑架IPO的做法，只不过是为机构在定增市场套利服务。比如，去年沪深两市再融资总规模达到1.79万亿，是同期IPO融资规模的近13倍。这导致了极为罕见的现象：真正需要上市融资的公司不得不排着长长的队伍，并聚集成堰塞湖；而存量的上市公司却可以轻而易举地大规模再融资，这鼓励了这些公司低成本获取资金然后进行资本运作套利，从而加速了脱实向虚。比如，有的公司融资后就四处收购，脱离公司主业发展，希望通过重组、收购等进行扩张和市值管理；有的公司甚至直接将融资变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。 这种现象是具有中国特色的“壳资源”的根源之一，由于IPO困难而上市公司再融资便利，导致中国证券市场的“壳价格”越来越高。这也导致中国资本市场出现炒作借壳的概念，从机构到散户，无不乐于投机。 退市难以及融资便利提升壳价值的另一个后果，就是创业板的泡沫化。市场给予中小板与创业板公司过高的估值，除了某种成长性神话之外，主要是他们可以依靠增发收购资产以及稀释泡沫。在创业板中，有龙头公司融资与收购的循环过于快速，导致了资金链紧张，使得这种模式具有旁氏融资的某些特征。 在过去数年，一些机构与上市公司相互配合，利用非公开发行定价机制的套利空间，通过频繁的增发，闷声发大财，让中小投资者埋单。因为非公开发行股票主要面向机构投资者，门槛低，监管少，机构投资者更看重发行价格相比市价的折扣，而不重视公司成长性和内在投资价值，导致上市公司与机构目标都短期化，市场行为投机化。 可以看出，中国股市的融资功能存在问题，鼓励了一些上市公司与机构不断进行金融炒作，损害了资本市场的健康成长与中小投资者的利益。这也是长期以来股市无法正本清源，反而成了金融市场的“负担”与风险的重要原因。不受约束的再融资行为还以其过大的规模，加速了中国经济“脱实向虚”的问题，制造了金融风险。因此，不管是让证券市场恢复正常的融资功能、保护中小投资者、打击投机，还是避免中国经济过度金融化、防范金融风险，都有必要尽快改变目前再融资被滥用的现象。 习近平总书记在中央财经领导小组第十一次会议上指出，“要防范化解金融风险，加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者权益得到充分保护的股票市场。”新规定就是为落实习总书记的这一指示，让资本市场恢复本来的功能，为供给侧结构性改革服务，实现优化资本市场资源配置功能。监管部门还要引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。[详情]

　　编者按：2月17日，证监会发布《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，被市场称为定增新规，新规提出了“发行数不得超过总股本20%”等约束性要求。新规颁布效力立竿见影，昨日，多家上市公司发布公告，对已公布的方案进行修改。本报聚焦发行新规，希望提供有益的价值参考。 ■本报记者 桂小笋  2月17日，证监会发布了修订后的《非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》（以下简称再融资新规），比照再融资新规的要求，此前推出定增方案的一些公司，将暂时“无缘”再融资。 昨日晚间，再融资新规的效应逐步显现，多家公司宣布终止定增或声明定增将受到影响。 有公司紧急叫停再融资 按照再融资新规的要求，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 对比这些规定可知，此前推出定增预案尚未完成的上市公司中，有一些企业的定增事项将受到影响。 昨日晚间，正邦科技发布公告称，对比相关规定，本次非公开发行股票事宜已不符合相关规定的实施条件，公司决定暂停筹划本次非公开发行股票事宜；华邦健康也称，公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。 与一些企业主动叫停或暂停定增事项不同的是，更多的企业，则对外提示了再融资新规可能对企业造成的影响。 沙隆达A称或受影响 同样在昨日晚间，沙隆达A发布公告称，分析了再融资新规相关规定，对公司本次重大资产重组或有影响。 沙隆达A在今年1月初发布了定增方案，拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA的100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，ADAMA将成为沙隆达的全资下属公司。本次交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司Celsius持有沙隆达62，950，659股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。 同时，为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向芜湖信运汉石非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25亿元。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股。[详情]

　　每经记者 朱万平 每经编辑 张海妮 规模一度高达上万亿元的再融资，由于存在过度融资，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高等问题，在广受市场诟病后终于将被有所制约。 2017年2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，同时发布了《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司再融资的规模（不得超过本次发行前总股本的20%）和时间间隔（不得少于18个月）等进行限制。 再融资新规的出台使得已经发布预案，但尚未被证监会受理的数百家上市公司的定增方案受到影响，在兴业证券（601377）公告撤销定增方案、应流股份（603308）公告对定增方案进行调整后，越来越多的上市公司也开始回应是否受到再融资新规的影响。 再融资新规影响大 实际上，根据证监会披露数据显示，2016年IPO及再融资虽然合计达到1.33万亿元，但其中大部分为再融资，其筹资规模达到1.18万亿元。 而再融资新规出台之后，无疑此前高达数万亿元的再融资面临限制，业内普遍预计，此次再融资新规的市场影响很大。 2017年2月20日，中投证券发布研报表示，当前已发布预告，但暂未受理的再融资方案共661例，其中受到“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”新规影响的上市公司共计221家，占比33%；受“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”新规影响的公司数量达169家，占比26%。 广发证券2017年2月19日发布研报表示，再融资新政将对上市公司产生较大影响。广发证券表示，回溯历史数据，2014年以来的2167次定增案例中，有751次的定增融资规模超过了总股本的20%，占比达到35%；而2014年以来，新定增预案距离上次定增的时间间隔不足18个月的占比达到68%。 多家公司终止或调整定增方案 证监会于2月17日发布再融资新规，其市场影响可谓立竿见影。 继2月17日晚间，兴业证券宣布终止定增方案、应流股份公告更改定增方案后，2月20日，博云新材（002297）、航天发展（000547）、台基股份（300046）等多家上市公司宣布，受到再融资新规的影响，公司定增方案将发生终止或变更。 《每日经济新闻》记者统计发现，目前因为再融资新规终止或者调整定增方案的上市公司数量颇多，而原因主要有以下三类： 第一类是定价基准日不符合新规要求。如博云新材、航天发展等。这两家公司原本发行股份募集配套资金的定价基准日均为审议相关交易事项的首次董事会决议公告日。按照再融资新规应调整为本次募集配套资金的发行期首日。 第二类是拟发行的股份数量超过本次发行前总股本的20%。如台基股份、金宇车城（000803）等。 《每日经济新闻》记者注意到，2月20日晚间，台基股份发布公告表示，证监会于2月17日发布了再融资新规，上述政策变动可能对公司重大资产重组交易方案构成影响，公司正在积极磋商，可能对本次重大资产重组交易方案做出调整。而根据台基股份此前的方案显示，公司拟发行的股份数量为3393.9781万股，而公司目前的总股本为14208万股，拟发行的股份数量占总股份比例为23.88%，超过20%上限。 此外，金宇车城拟发行的股份数量为4169.733万股，占公司总股本12773.09万股的32.63%，超过20%的上限而面临调整。而重庆百货（600729）拟发行的股份数量为20500万股，占公司总股本40652.85万股的50.42%，其选择了终止定增。 第三类则是本次定增距上次定增不足18个月而不得不终止。如兴业证券、华邦健康等（002004）。《每日经济新闻》记者注意到，如果不符合“18个月”这条再融资新规，很难进行调整，因此多家上市公司均选择终止定增方案。 此外，投资者亦在互动平台上询问再融资新规对相关上市公司的影响，包括乐视网（300104）、怡亚通（002183）、海南瑞泽（002596）、久远银海（002777）均表示不会受到影响。[详情]

　　□本报记者 刘国锋 随着日前证监会完善上市公司非公开发行股票规则，多家上市公司对照修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》调整再融资方案，对定价基准日、非公开发行规模等作出调整甚至终止，再融资新规的效力迅速在二级市场显现。 多公司“秒停” 继兴业证券在再融资新规发布当日晚间“秒停”再融资申请后，再有多家上市公司在20日和21日公告取消或调整再融资方案。 华邦健康公告，公司因筹划非公开发行股票事宜，自2017年2月20日开市起停牌，在披露《关于筹划非公开发行股票事宜的停牌公告》后，证监会发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，公司决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司股票将于21日开市起复牌。 正邦科技公告，公司拟筹划非公开发行股票事宜，公司股票自2017年2月17日开市起停牌。根据证监会最新规定，本次非公开发行股票事宜已不符合相关规定的实施条件，公司决定暂停筹划本次非公开发行股票事宜。 此外，迪马股份则终止了2015年的非公开发行计划。公司公告表示，鉴于监管政策要求、资本市场环境等各种因素发生了变化，经董事会慎重研究，并与中介机构等深入沟通和交流，公司拟终止2015年度非公开发行A股股票事项，相应向证监会申请撤回公司该次非公开发行A股股票申请文件，完成方案调整并履行完毕相关决策程序后重新向证监会申报。 调整配套募资计划 博云新材、联创互联等多家公司则调整了重大资产重组方案的配套募资计划。 证监会新闻发言人邓舸日前表示，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。 博云新材公告，根据证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问的相关要求，公司拟调整重大资产重组募集配套资金的定价基准日及相关内容。公司原本发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，现调整为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。本次募集配套资金总额预计为不超过30900万元，发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 精达股份表示，重大资产重组方案调整后，公司取消收购香港高锐持有的ENA5.89%的股权的安排，本次交易的标的资产调整为“香港高锐、特华投资等16名交易对手方合计持有的高锐视讯100%股权”。本次方案调整前，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，拟配套募集资金总额为225，000.00万元，按照本次发行底价4.02元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过559，701，492股。方案调整后，公司在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，取消募集配套资金安排。 此外，多家上市公司在符合再融资新规的前提下，继续推进重大资产重组或非公开发行事宜。 20日，有投资者在深交所“互动易”中提问，再融资新规是否会影响到乐视影业的注入，乐视网对此回应称，公司及时关注了相关政策变化，结合新规内容以及证监会的相关事项答记者问等内容，公司将影业注入事项并不会受到影响，公司仍将按照承诺事项积极推进相关工作，完成本次资产注入事项。 当升科技公告，正在筹划非公开发行股票事项，公司股票21日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。[详情]

　　2月17日晚间，证监会公布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》， 对非公开发行股份的定价原则、规模限制、发行间隔周期作出了新的规定。 发行人非公开发行意愿降低 从IPO后的首次增发时间看，2014年上市的125家公司中，约30家公司在18个月以内有过首次非公开发行运作， 占比约25%。2015年上市的223家公司，约60家公司在18个月以内有过首次非公开发行运作，占比约26%。 根据上述数据判断，实施过一次非公开发行的公司中，约有三分之一具备在18个月内再次推出非公开发行方案的可能性。在IPO公司中，约有四分之一具备在18个月内推出首次非公开发行方案的可能性。 对于发行人而言，发行间隔限制可能小幅降低其通过非公开发行方式融资的意愿，其选择股权再融资品种的范围也将受限。在18个月之内完成过股权融资的发行人，在限制期限届满前，只能选择可转债、优先股、创业板小额快速融资（如适用）以及通过重大资产重组并募集配套资金，无法选择非公开发行或配股，缩小了可选择再融资品种的范围。 券商中长期业务受影响明显 对于券商而言，短期看来，沿用现有规定的非公开发行项目存量规模仍较多。 根据非公开发行项目所处的不同审核阶段，粗略估计待发行的项目数量和拟募资规如下表一所示： 已披露预案但未受理的项目中，大多数都因监管新规而需要重新设计方案。已经在会和获得发行批文的391单项目仍按原有规则执行，对应的募资规模约8500亿元。 可转债成优先使用的再融资产品 随着非公开发行工具受到监管限制，再融资工具的选择思路将发生较大变化。 此前首选的融资工具非公开发行（普通股）在新的定价原则下，对发行人和投资者的吸引力预计都将有所下降。混合型产品如可转债、优先股因融资间隔周期不受限制将受到更多关注。 机构认为，可转债是目前推荐优先度最高的再融资产品，而非公开发行产品的比较优势下降；目前配股不是主流产品；优先股主要使用非公开发行形式，适用性有限；公开增发产品仍须谨慎考虑。 据国内某一流券商统计显示，满足发行可转债条件，且不满足新规下非公开发行条件的上市公司达250家。见下表： [详情]

　　短期刚上市的次新股多少会有点影响，但是我们必须要再次强调的是，那些上市一年以上的次新股，尤其是超跌，反倒因为新规带来未来更多可以预期的东西，因为很快它们就可以再融资了，对它们其实是一个潜在利好，密切留意这细分领域的接下来的崛起可能。[详情]

　　在再融资需求方面，科技类企业将明显受到压制。这其中，计算机受的影响比较大，主要有以下几个原因：1、行业上市公司大多数收入和资产规模都比较小。2、轻资产公司为主。3、行业发展变化很快，融资并购外延是产业发展比较成熟的经验。4、整体竞争力较国外同行薄弱。[详情]

　　由于没有锁定期，那么创业板上市公司完全可以在定增完成后即推出高送转方案，实施利益输送。去年11月份北信源即上演了这一幕的“经典”战例，参与其定增的景顺长城等基金在很短的时间内即赚得盆满钵满。[详情]

　　新浪财经讯 证监会2月17日宣布修订再融资规则，旨在抑制上市公司过度融资，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。 对于是次证监会真对再融资做出的政策改革，上海市华荣律师事务所合伙人许峰律师认为，总体来看，虽然新政仍有继续改善空间，但总体上是回归了投资者权益保护的宗旨，在保护投资者利益的同时，实际也是对上市公司利益的保护，对于可能的利益输送进行了一定程度的围堵。 许峰律师认为，改革涉及融资频率、定价基准日、发行股份数量等问题，比较务实。在上市公司非公开发行过程中，通过定增进行利益输送一直是资本市场饱受诟病的问题，虽然不能说所有的定增都存在利益输送，但该问题确实已经成为侵犯公众投资者利益的一个核心矛盾，甚至有专家建议，为了防止利益输送，应该取消定增。虽然想法比较极端，但却客观上反应了公众投资者的心声。此次改革，应该算是监管层对于投资者呼声的一个良性回应。 对于定增过程发生的操纵市场和内幕交易等违法违规行为，在再融资新政背景下，建议监管层继续保持高压监管，否则在新政背景下也很难避免新形式的内幕交易和操纵市场。新政可能更多解决了资源优化合理配置问题，对于利益输送进行了一定程度的堵截，但在新政背景下，如何防止内幕交易和操纵市场仍是值得关注的问题。 值得欣喜的是，我们发现监管越来越注重实质，越来越注重细节，越来越倾向于投资者利益保护，对于发现的可能存在漏洞的问题发现一个补正一个，所以可以认为，监管是务实的，如果长期保持下去，对于投资者信心培养以及资本市场的长远规范发展意义重大。[详情]

　　原标题：再融资新规出炉 央行发布去年四季度货币政策执行报告 两大“信号”将影响四类股票 作者：张忠安 林晓丽 全媒体记者张忠安（除署名外） 广州日报讯 在上周末某券商的投资者交流会上，股民最关心的问题就是在证监会和央行同时释放政策信号后，A股该怎么走？上周五证监会发布了再融资新规，而央行也公布了《2016年第四季度中国货币政策执行报告》（下称《报告》）。 对此，有专业人士表示，对A股而言，两大政策信号有可能给市场带来进一步回调，其中18个月内有再融资记录、缺乏实际业绩支撑以及估值仍然偏高（含次新股）的个股风险偏大，而资金有望进一步向国企改革等二线蓝筹股靠拢。 值得注意的是，对广大股民而言，虽然证监会再融资新规对A股市场整体影响积极。但依然有至少四类个股可能会受到冲击，如不差钱、再融资频繁、壳概念以及估值偏高的上市公司股票。 “实际上，过去几年不少上市公司都是依靠外延式并购迅速壮大，虽然新规对并购不起作用，但对定增配套融资有威慑，而且会形成政策环境。导致上市公司未来再融资规模可能持续下降。这对那些融资时间间隔不足18个月的个股来说，基本上取消再融资资格。股价的想象空间也自然会收缩。”深圳一位基金人士对广州日报全媒体记者指出，这类情况对中小创尤为明显。 同时，一直以来，上市公司理财备受诟病，不少公司一边融资或再融资，一边则投理财产品。有统计数据显示，2016年有767家上市公司购买了包括银行理财、结构性存款等各类存款、证券公司理财产品，总金额达超过7000亿元。且在天量理财资金中，来源于募集资金的比例超过一半。这也意味着，按照新规，这些热衷理财的上市公司未来可能受到更多的监管。 “我们感觉证监会还有一系列监管政策，特别是退市政策。现在期货松绑，再融资严管，这些在一定程度上为IPO让路，甚至为未来的注册制铺路。IPO大面积发行一定要和退市机制相结合。这是一定的。所以，二级市场壳股的价值受到的冲击比较大。特别是非国企控股的上市公司公司。”广州某券商投资顾问在上周末的一次投资者交流会上指出。 操作建议 调整仓位 资金回归价值蓝筹投资 “A股趋势性的机会还需等待，中期市场仍然面临较多的风险，比如美国加息预期升温，国内金融监管趋严，货币政策偏紧等。”万联证券首席投资顾问古振华表示。不过，根据目前政策趋势，不排除A股短线会继续调整，投资者需要调整仓位，看好自己的股票钱袋子。但低估值的蓝筹股仍然是未来市场反弹的重中之重，如优质“一带一路”上市公司，金融、国企改革、消费以及军工等。 多数市场人士表示，实际上，从去年开始，政策引导信号已经很明显，资金回归价值蓝筹投资，未来养老金入市依然倾向于投资价值蓝筹股为主。其中，上周以来，A股“一带一路”主题个股大幅走强，港口、基建、建材等轮番上涨。不过，在多数专业人士看来，未来真正能享受“一带一路”红利的主要是高端装备和基建类上市公司，如中国中车、中国铁建、中国核建、中工国际和中材国际等。而水泥、建材等主要看国内的固定资产投资情况。包括申万宏源、华泰证券、广发证券等在内的多家券商普遍认为，当前股低估值、高股息率、高ROE等价值正在彰显，可以继续趁市场回调增加对金融股的配置比例，如招商银行、中信银行、中国人寿、中国平安等。 另一个热点是军工板块。2015年以来，军工领域获得众多的利好支撑，上市公司股价也频繁异动，虽然有湖南天雁、西仪股份、中国嘉陵等，但军工板块总体涨幅并不大，如中国重工2016年下跌了24.57%，今年以来的涨幅也不足10%。航天科技去年下跌了37.85%，今年以来累计上涨10%。在部分机构人士看来，军工板块目前主要关注政策驱动，而未来将进入业绩兑现，一旦业绩出现拐点，有望会吸引众多的资金入场。因此，军工板块有望成为2017年和2018年A股的重点主题之一。 本周提醒 本周限售股解禁 规模环比大降 今年1月份，不少上市公司重要股东开始增持A股股票，使得限售股解压力明显减缓。有数据显示，本周沪深两市限售股解禁规模进一步下降至248亿元，环比明显下降，对市场整体压力不大。但对个股而言，大股东们套现欲望依然很浓，今年2月份以来，被减持的市值达到23亿元。 信号 1 证监会上周五公布再融资新规 根据证监会网站消息，新规主要涉及四个方面内容：一是再融资18个月间隔时间；二不少过总股份20%的规模限制；三是再融资定价市场化；四是上市公司本身金融资产状况。 对此，机构们一致认为，主要是目前的再融资。数据显示，2016年再融资合计1.80万亿元，同比增长31%，创历史新高。其中，A股定增市场实际融资规模约1.78万亿元，连续两年定增融资突破万亿元。“市价发行让发行难度加大，20%股本限制让发行规模受限，18个月间隔期让发行频率放缓。对市场什么影响呢？鼓励内生性增长优质公司，限制制度套利型外延扩张，改善A股供求关系。”华泰证券首席策略分析师戴康表示。也有机构认为，二级市场依赖高折价率来获取定增市场套利的机会将减少，有助于引导二级市场回归理性。 信号 2 市场流动性逐步收缩的概率偏高 央行日前公布的《报告》提出，继续强调稳健中性货币政策和防范风险，“严格限制信贷流向投资投机性购房”，并明确提出了“货币政策+宏观审慎政策”双支柱的金融调控政策框架。分析人士认为，货币政策边际趋紧。 货币政策更加强调中性。对比三季度提的“稳健的货币政策”，四季度新加入了“中性”两个字，为“稳健中性的货币政策”。关于流动性的提法同样由“保持流动性合理充裕”变为“保持流动性基本稳定”。 不少机构人士称，从央行释放的信号来看，市场流动性逐步收缩的概率偏高，有可能对A股带来不利影响。万联证券首席投资顾问古振华对广州日报全媒体记者指出，央行春节前开展的“临时流动性便利”到期，但并未全部续做。公开市场操作“缩短放长”将抬高加权资金成本，A股整体流动性维持平衡偏紧状态。（全媒体记者林晓丽、张忠安）[详情]

　　中国证券网讯  证监会发布的再融资新政可谓立竿见影。继兴业证券、应流股份分别宣布终止或更改定增方案后，20日早间，博云新材、航天发展、联创互联又公告，其定增方案将发生变更。其中，前两家公司明确，其调整方案是受到再融资新政的影响。 20日早间，博云新材发布公告，根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问的相关要求，公司拟调整本次重大资产重组募集配套资金的定价基准日及相关内容。 公司原本发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。现调整为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。本次募集配套资金总额预计为不超过30，900万元，发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。航天发展同日公告，因监管政策的变化，公司本次重大资产重组之配套融资方案部分存在调整的可能，本次重组《预案》中的定价基准日原定为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，公司初步预计将会发生调整。但公司初步预计上述监管政策变化对本次重组方案整体影响较小。 联创互联公告则显示，其定增规模将减半。公司称，综合考虑资本市场情况和公司融资规划，公司董事会拟对非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额等进行调整，发行数量由不超过2，600万股（含2，600万股）调整到不超过1，120万股（含1，120万股）募集资金规模由51，000万元调整到22，100万元。 在17日晚间刚刚披露将于2月20日停牌筹划非公开发行事项后，由于再融资新政策的发布，兴业证券同日迅速发布更正公告，称鉴于公司不符合修订后细则中关于两次再融资间隔时间的相关规定，公司不再筹划该定增事项，同时将取消股票停牌申请。 应流股份19日晚间公告，鉴于证监会于2月17日发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及有关监管问答，根据上述文件及监管要求，公司本次重大资产重组募集配套资金的定价需按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。目前，公司正在对本次重大资产重组涉及募集配套资金的部分进行相应调整。基于上述原因，公司决定取消原定于2月22日召开的公司2017年第二次临时股东大会，待修订方案确定后，公司将召开董事会对修订后的方案进行审议，履行相关审批程序。公司将继续推进本次重大资产重组事宜。[详情]

　　■ 谈股论市 证监会收紧再融资的传闻终于在2月17日成为现实。从本次再融资的规范措施来看，具体包括四个方面。一是上市公司申 请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次 募集资金到位日原则上不得少于18个月。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业 外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。四是明确定价基 准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 证监会就再融资做出上述规定，实际上是斩断了定向增发的圈钱之手，定向增发从此将告别“圈钱时代”。 最近几年，定向增发越来越成为上市公司圈钱的利器。有统计数据显示，2013年上市公司定向增发金额为3510亿元；2014年、2015年，定向增发 几乎成倍增加；2016年更上一层楼达到16951亿元。而在上市公司定向增发融资金额剧增的背后，是上市公司圈钱的加剧，各种黑幕交易、内幕交易也频频 上演。 比如，上市公司有钱也融资。有的上市公司一边是巨资理财，一边向投资者伸手再融资。有的公司则是将大量募资用于理财。又如，有的 上市公司把股市当成了自己的提款机，频频向股市再融资。为了吸引机构投资者参与发行，定增价格通常都是折价发行，并且在定增股份解禁时，通常都辅之以利好 护航，不排除利益输送或内幕交易的可能。 如此一来，一部定向增发融资史，演变成了赤裸裸的圈钱史。而且由于圈钱太过容易，上市公司融进 巨额资金后，也是大手大脚。高溢价收购资产，甚至收购垃圾资产、亏损资产。各种股市黑幕也因此上演。正因如此，这一次证监会向再融资出手，实际是抓住了上 市公司圈钱的要害而对症下药。 比如，根据“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”，上市公司再要狮子大开口就不可能了。又如18个月的融资间隔期的规定，一些IPO企业试图上市后马上进行再融资，同样也难以实施。 由此来看，伴随着再融资新政的出台，上市公司试图通过定向增发来“圈钱”的做法将变得困难。这对A股市场无疑是重大利好，不仅是对广大投资者的利益保护，对于优化A股市场的资源配置也将发挥积极作用。 尽管如此，再融资新政仍然有进一步完善的空间。比如，为定向增发设置门槛，低于该门槛的，上市公司只能向控股股东或战略投资者实施定向增发，不得向特定 对象进行融资。又如，规定融资金额不得超过前次融资以来上市公司给予投资者现金分红金额的两倍。再如，前次募资使用未达到预期盈利目标的，上市公司五年内 不得再融资。如此一来，上市公司“圈钱”将愈发困难，定向增发也将彻底告别“圈钱时代”。 □皮海洲（财经评论人）[详情]

　　市场传言已久的再融资新规靴子落地，其对市场的影响立竿见影，多家上市公司已取消或调整再融资计划。 2月19日晚间，应流股份发布公告，取消原计划于2月22日召开临时股东大会审议重大资产重组相关议案。 就在2月17日，证监会发布新修订的《实施细则》，兴业证券即于当晚主动取消了于下午刚刚发布的再融资计划。 除此以外，多家上市公司公告，拟对非公开发行股票事项进行调整或修订。 ■ 公司 半天内撤回 兴业证券再融资计划“最短命” 2月17日，证监会针对再融资监管的靴子刚落地，几乎同时发布公告开始筹划再融资计划的兴业证券，在当晚公告将该计划取消，成为首个新政下取消再融资计划的公司。 兴业证券公告称，因公司正在筹划非公开发行股份事项，公司股票于2017年2月20日起停牌。并承诺将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告相关进展情况。 公司在提交该公告后， 证监会便会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》。其中，上市公司申请非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股份20%，同时，再融资董事会决议日距离前次募集资金到位日，原则上不得少于18个月。 证监会新闻发言人邓舸表示，为了实现平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。 随后，兴业证券便发布一条终止非公开发行股份的公告。兴业证券称，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜，计划于 2017年2月20日起恢复正常交易。 2月18日，中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组、再融资定价等相关事项答记者问，重申上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。 2月19日晚间，应流股份公告称取消2017年第二次临时股东大会的公告，随之也将调整再融资和其他资产重组的计划。 应流股份表示，公司原计划于2月22日召开临时股东大会审议重大资产重组相关议案。但由于证监会日前发布了再融资新政，根据监管要求公司此次重组募集配资的定价需按照新修订的《实施细则》执行。目前，公司正在对募集配资部分进行相应调整。基于上述原因，公司决定取消原定于即将召开的临时股东大会，待修订方案确定后，公司将召开董事会对修订后的方案进行审议。 应流股份称，公司对所涉及的议案进行修订调整后，将提交公司董事会和股东大会重新履行审议程序。公司将于董事会确定召开股东大会日期及相关事宜后及时履行信息披露义务。 ■ 分析 “管制再融资是为IPO开道” 资本市场过度再融资备受诟病，自去年下半年开市，再融资便开始收紧。数据显示，2016年1到10月定向增发融资金额合计13464亿元，较去年同期的8654亿元增长了55.6%；而11月份定向增发融资金额骤减为237亿元，较前一年11月份的1716亿元下降了86.2%。 对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对新京报记者表示，再融资管制新政不只是防止上市公司过度再融资、频繁再融资，实际上更是为了保护投资者。很显然，管制再融资，也是为IPO开道，支持IPO扩容，有效打击保壳、炒壳、买壳游戏。 他认为，再融资新政严管任性、无节制的再融资，更包容IPO提速扩容，这将有利于对接注册制全面落地。这次再融资管制新政的最大亮点，是既限制了上市公司的再融资上限，也限制了再融资的频率间隔，这是比较务实的监管。 他建议，对上市公司再融资可设置三条红线：近三年从未现金分红者、近三年出现年度亏损者、近三年出现违法违规者，不得再融资。以此三条红线作为优胜劣汰的底线。 事实上，去年下半年以来，IPO渐入提速。2017年2月10日，证监会主席刘士余在监管工作会议上表示，要保证质量好的公司能够及时上市，用两三年的时间解决IPO堰塞湖。 牛熊交易室CEO兼首席研究员艾经纬认为，定增被暂停，一来将缓解堰塞湖冲击效应；二来有助于重构市场的估值体系，当壳资源和垃圾股的估值被弱化，A股市场估值体系将转向价值导向。 中央财经大学财经研究所研究员刘姝威认为，完善证券市场的法律法规，保障中国证券市场健康发展，符合全体投资者共同利益。我们不会完全制止证券市场的投机行为，但必须提倡价值投资主导证券市场。 新京报记者 金彧[详情]

　　上海证券报：1749亿定增或按暂停键 长期利好二级市场 据上证报记者统计，在此方面，涉及的上市公司达86家，共计划定增募资1749亿元。目前，兴业证券已为此终止筹划定增，应流股份也公告拟修改相关定增方案。而这，还只是再融资市场变局的开始。 “定增市场最大的套利空间就是发行价与二级市场股价的价差，而今，再融资新规仅保留‘发行期首日’一个选项作为定价基准日，直接将该套利空间熨平。”北京一私募人士指出，突出市场化定价机制的约束作用，无疑是新规最显著的特点之一，也是影响最大的地方之一。 业内人士认为，再融资新规意在遏制随意“圈钱”、限制“不缺钱”定增，改善定价机制，将有助于融资行为正本清源，引导上市公司更加合理地规划融资需求，压缩定价套利空间，避免频繁融资带来的资金闲置和资源浪费。同时，由于采用了“疏堵结合”的做法，再融资新规将有利于改善融资结构。 短期看，新规对于现存非公开发行预案影响可控，中长期将对上市公司融资冲动形成约束，同时可缓解二级市场解禁冲击、缓解扩容压力，挤出定增逐利资金，长期将利好二级市场。 中国证券报：再融资新规促进融资结构平衡 优质公司价值凸显 一位券商资管人士指出，再融资新规出台正当其时，符合资本市场发展的大趋势。部分企业上市后不安于主业发展，而是倾心于资本运作，沉迷于资本套利，更有甚者滥用资本市场融资优势，进入赚取息差的类金融领域，不仅严重扰乱金融市场环境，更使得上市公司作为我国经济转型主导力量的作用得不到有效发挥，反而抑制了企业创新、创业和创造的基本动力。新规实施后，依赖过度融资和短期套利的盈利模式将失去生存基础，而优质、务实和坚持实业经营的上市公司将更容易获得资本市场支持。 多位机构人士表示，再融资新规将对二级市场构成中长期利好。 去年A股再融资的总规模超过1万亿元，远远超过IPO融资规模，定向增发一直是再融资的主流品种。抑制上市公司过度融资，有助于改善一二级市场的资金结构，减少相关的扰动影响。 规范上市公司再融资行为，理顺定向增发的定价机制，减少套利空间，有助于减少利用定向增发制造概念题材的投机炒作，从而更好地保护中小投资者合法权益。 证券日报：再融资新政将挤出套利资金 减少利益输送维护中小股东利益 此外，发行期首日作为定价基准日将有助于挤出囤积在一级市场的定增逐利资金，优化市场资金配置。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，自董事会定价基准日至发行，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。发行期首日定价机制下，底价相较于现价的折价空间压缩，定增市场整体的折价率将明显下行，高折价率的定增套利机会将减少，定增市场投资将更加注重公司未来的成长性和投资价值，利于市场长期发展。 2015年和2016年，全市场约有500单现金定价类非公开发行项目（含重大资产重组募集配套资金），平均定价折让水平达40%（即发行价为当时市价的60%）。这些项目中，约一半都有大股东参与认购，平均认购比例为60%。剩余没有大股东参与认购的项目，发行对象也多为关联方或战略投资者。对于定价类非公开发行中潜在的利益输送，近年来有较多的质疑之声。因此，采用发行期首日作为定价基准日，能够有效降低定价类非公开发行项目的定价折让水平，减少利益输送，从而维护中小股东的利益。 证券时报：再融资新政给“激劣扬优”再添把火 此次出台的再融资新政，旨在通过一系列政策安排纠偏，促资金脱虚向实。一方面，以发行期首日为定价基准日，打破简单的“价差”投资逻辑基础，使投资者回归到基本面分析、价值投资的理念上来，让优质公司得到市场的关注和认可，扭转以往炒小、炒新、炒差的投机风气；另一方面，限制融资频率、融资规模，鼓励支持优质公司选择差异化融资方式募集资金，同时也鼓励其他公司通过改善自身基本面情况获得融资通道，减小对市场的融资压力。此外，作为保荐机构和承销商，券商投行在再融资方面的策略也将出现调整，未来投行的竞争将从目前集中在项目承揽阶段的粗放式竞争回归本源，转变成价值发现、价值创造和销售能力的竞争，券商的差距会进一步拉大，强者愈强。[详情]

　　摘要 针对上市公司近年来非公开发行（定增）频繁融资、过度融资以及利益输送等行为，以及由此带来的二级市场巨大解禁压力，本次调整剑指定增“猛虎”，对A股市场的长期健康发展具有非常积极的意义。 2017年2月17日，证监会发布了关于再融资的政策调整，引起市场广泛关注，主要调整包括：（1）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月（上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定）．（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。（3）定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2月18日证监会及时回应，并购重组仅配套融资需按照20%融资规模和发行期首日定价的规定执行，并购重组资产部分不适用本次调整；配套融资也不受18个月融资间隔的限制，对并购重组市场影响有限，本文不再分析） 针对上市公司近年来非公开发行（定增）频繁融资、过度融资以及利益输送等行为，以及由此带来的二级市场巨大解禁压力，本次调整剑指定增“猛虎”，对A股市场的长期健康发展具有非常积极的意义。 一、中长期有利于抑制上市公司过度融资 不论从上市公司家数增长还是A股市场总市值增长来看，非公开发行规模体量明显与市场不同步。2016年上市公司数量达到3，052家，相较于2014年公司家数增长16%，总市值增长30%；相较于2015年公司家数增长8%，总市值降低5%，而2016年扣减优先股及可转债后的现金类非公开发行数量较2014年增长1.65倍，融资总金额增长78%；较2015年融资数量增长12%，融资金额增长73%。IPO后立即启动再融资，短期多次再融资现象频出，上市公司圈钱行为影响股市健康发展，过度扩容对中小股东利益形成负面影响。 此次新政有利于约束上市公司合理融资。按证监会受理作为新老划断，已发定增融资预案尚未获得证监会受理的有124家公司，融资规模超过2，500亿元，其中，42家公司新发股份超过了发行前总股本的20%，融资规模1，496亿元；44家公司的预案时间较最近一次完成股权融资不足18个月，融资规模766亿元；上述合计影响81家上市公司（剔除重复），影响融资金额1，959亿元。总体来看，新政对于现存非公开发行预案影响可控。 如不考虑证监会已受理因素，目前已出预案中，192家上市公司融资金额3，489亿元的非公开发行预案在融资期限上不符合要求、240家上市公司融资金额7，230亿元预案不符合股本不高于20%股本比例要求。由此可见，新政对于中长期约束上市公司融资冲动影响将较为明显，将有效缓解二级市场扩容压力。 二、缓解二级市场解禁冲击，挤出定增逐利资金，长期利好二级市场 2015年至2017年全市场年均约有3万亿元解禁市值，其中，定向增发机构获配解禁市值9，050亿元，约占市场总体规模30%。近年来，屡创新高的再融资规模导致解禁市值不断增加，且参与定向增发投资的机构不同于IPO原始股东的产业背景，在解禁后存在短期变现诉求，往往清仓式卖出，追求获利了结，对二级市场形成集中冲击。不少上市公司出现过解禁日定增机构砸盘，股价急剧下跌现象，甚至部分上市公司解禁金额是日均成交金额的数倍，解禁前后二级市场股价持续承压，对价值投资者、中小股东造成不利影响。 此次新政在定价机制、融资必要性方面给出了明确指引，从源头遏制投机套利资金，未来总体解禁规模、机构退出决策方面将发生根本变化。 此外，发行期首日作为定价基准日将有助于挤出囤积在一级市场的定增逐利资金，优化市场资金配置。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，自董事会定价基准日至发行，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。发行期首日定价机制下，底价相较于现价的折价空间压缩，定增市场整体的折价率将明显下行，高折价率的定增套利机会将减少，定增市场投资将更加注重公司未来的成长性和投资价值，利于市场长期发展。 三、有利于上市公司注重内生增长，减少利益输送，维护中小股东利益 首先，在追逐一级市场投机套利资金充裕的情况下，业绩不良甚至是亏损的企业通过非公开发行进行频繁融资，没有起到市场优胜劣汰的效果。其次，再融资额度没有限制，上市公司想融资多少钱就融多少钱，在募投选择过程中容易出现论证不充分、规划不细致、决策不谨慎的情况，对上市公司自身“内功”修炼反而产生不利影响；第三，再融资投资项目缺少责任制，融钱容易情况下，不少上市公司买理财、募投项目业绩不达标、业绩变脸的事情时有发生，侵害中小股东利益。508家公告非公开发行预案的上市公司中（不含重组类配套募资），有224家上市公司ROE水平低于6%，约占公告融资预案公司数量的44%；112家上市公司距离最近一次股权融资不足18个月。因此，此次新政，有利于引导上市公司理性融资，提升资金配置效率，提升上市公司质量，进一步推动资金使用脱虚向实。 在原有制度框架下，除创业板外的上市公司在确定非公开发行方案时，可选择董事会决议日、股东大会决议日和发行期首日作为定价基准日，绝大部分的上市公司都选择董事会决议日作为定价基准日。一般情况下，非公开发行在董事会预案后，还要经过股东大会表决、证监会审核并取得核准批文后，在6个月批文有效期内择机发行。因此，从董事会预案至发行日的周期较长，为了获取投资人充分的认购需求，发行人有较强的冲动去提升股价，扩大底价相对于发行时市价的折价水平。在此冲动下，有些发行人会在发行期频繁制造利好或采取其他手段拉抬股价。鉴于此，此次新政将定价基准日的选择约束为发行期首日，能够抑制部分发行人炒作股价的冲动，有利于引导发行人将工作重心向提升上市公司长期价值的角度回归。 定价类非公开发行在董事会预案时，即由发行人自主确定发行对象。同时，定价类项目由于有36个月的锁定期，通常都结合了非常积极的融资方案（如：与重大资产重组配套的募资、引入重要的战略投资者等），方案公布后，股价一般会大幅上涨。 2015年和2016年，全市场约有500单现金定价类非公开发行项目（含重大资产重组募集配套资金），平均定价折让水平达40%（即发行价为当时市价的60%）。这些项目中，约一半都有大股东参与认购，平均认购比例为60%。剩余没有大股东参与认购的项目，发行对象也多为关联方或战略投资者。对于定价类非公开发行中潜在的利益输送，近年来有较多的质疑之声。因此，采用发行期首日作为定价基准日，能够有效降低定价类非公开发行项目的定价折让水平，减少利益输送，从而维护中小股东的利益。 四、以发行期首日为定价基准日，整体上对竞价类项目的发行影响不大 2015年和2016年，全市场约有800单现金竞价类非公开发行项目（不含创业板），根据发行结果统计，平均定价折让约13%（即发行价为当时市价的87%）。其中，有三分之一的项目，定价折让水平在10%以内（即发行价为市价的90%以上）。因此，在本次新政的框架下，按照发行期首日的90%作为发行底价，与目前市场实际定价结果平均值并无实质差异，对竞价类非公开发行项目的影响有限。 另外，从创业板公司非公开发行情况看，2014年《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》开始实施，即采用发行期首日作为定价基准日。目前已经过去近三年，全市场共约270家创业板上市公司实施了竞价类非公开发行，占全部创业板上市公司的一半，其中仅10家公司的发行未能足额募资，占比仅3%。三年来，大量的创业板上市公司采用发行期首日作为基准日实施了非公开发行，绝大部分都成功发行，发行情况良好。[详情]

　　记者 郭璐庆 [ Wind统计显示，今年1月，1年期定增发行折价率是34.1%，其中折价率排名前五的在30%以上。 ] 一面是海水，一面是火焰。2016年再融资规模近1.79万亿，非公开发行火爆超乎想象。火热的表面下，折价不断收窄、解禁收益率下降等暗礁渐为外界所知，监管层拟收紧再融资的各类传言亦是不绝如缕。 2月17日，靴子终于落地。证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，这也意味着，2006年至今运转10多年的上市公司再融资制度发生改变，市场影响巨大。首当其冲的，便是新规后，发行定价改变后以往通过牺牲流动性给予折扣对价的定增模式不再行得通。 而“折价”又是定增投资中影响收益的重要因素，一种观点是，套利空间不复以往，机构参与定增的积极性减弱，定增方案流产几率加大。更为明确的是，由于按照发行首日定价，三年期锁价的定增很可能要淡出市场。 套利空间不再 一年前，“遏制离谱价差出现，阻断通过再融资的方式套利”的监管信号传出，并逐步有上市公司在定增中尝试市价发行，市场预期渐盛。 2月17日，证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，同时发布了《发行监管问题——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，新规明确，取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能是非公开发行股票发行期的首日。 “占比超过九成的定增是以董事会决议日为定价基准日的，新规后不允许董事会决议日和股东大会决议日作为定价基准日，这将极大影响到定增的套利空间。”一家中型上市券商分析人士指出。 Wind统计显示，今年1月，1年期定增发行折价率是34.1%，其中折价率排名前五的在30%以上；3年期定增发行折价率是34.7%，折价率排名前五的都在40%以上。今年来全市场一年期竞价类项目平均折价率较去年有所回升，不过不同项目间的差异较大。 新规下发当日，兴业证券（601377.SH）立即取消定增计划，效果立竿见影。监管的用意及新规的作用毋庸置疑，不过也有市场人士担忧，按照市场的公允价值按照定增，可能会减少参与定增的积极性，定增方案也面临较大的风险。 “新规总体上会遏制完全套利、单纯依靠讲故事的做法，对定增的预期来讲是一个支撑。由于减弱了未来股价下跌的担忧，反而是一个利好，因为恰好说明是一个好的标的值得去投资。”对此，华南一位资深投行人士表示。 九泰基金基金经理刘开运也表示，新规后整体的折价率会进一步收窄，这将进一步考验定增投资能力，对原来依靠定增折价赚钱、尚未建立成体系投研能力的机构来讲冲击会很大。而未来证监会的严格审核，将会把非合理的融资需求、盲目过度融资排除在外。 三年期定增将淡出市场 套利空间丧失，最为直接的便是此前能提前锁价而新规后要按照市价发行的三年期定增。 多位投行人士指出，新规后不管是配套募资三年期定增还是再融资三年期定增，由于没有有利的政策条件，恐怕要淡出市场。 “不仅是机构投资人，对大股东而言，配套募资三年期来说确实也有冲击。”上述华南投行人士也认为，但是即使价格有波动，若认为公司三年期后发展没有问题，价格就不是考虑的重点。 第一财经记者也注意到，从去年底来，以发行期首日为定价基准日、无锁定期的定向增发模式受到监管层鼓励，也开始在创业板上进行试验。 按照原有规则，不同于主板和中小板定增限售期的规定，创业板若按照市价发行不受限售期约束，也就是自发行结束之日起可上市交易，也就是说，新股推行的定价机制类似于当前的创业板定增。 去年来创业板折扣急剧收窄，统计显示，从第一季度平均11%跌至第四季度平均1%不到，四季度创业板定增目前平均浮亏也在6%以上。 实际上，一年期定增市场化发行甚至是溢价发行的情况也开始出现。去年年底，乐普医疗定增最终确定的发行价格高于询价底价3.34%，亦比发行期首日前一个交易日的收盘价高出约4%。 统计也显示，去年三年期定增规模占比约为42%，不过其收益较为稳定，2009~2016年间，解禁的三年期定增项目平均收益约为31%。 在去杠杆的背景下，监管对结构化产品的杠杆控制较为严格，三年期定增不允许以结构化的形式参与，一年期的定增杠杆比例则是限制在1倍，且不能嵌套扩大杠杆、穿透审核严厉。 2016年，一年期竞价类定增发行约6000亿，目前已过发审委尚未实施的约2800亿，未过会已被证监会受理的约4400亿。 新规短期利好市场 不过，证监会还是给再融资留了一条口子。 2月18日晚间，证监会表示并购重组发行股份购买资产的部分的定价继续执行相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价，配套融资的定价按照发行期首日定价的新规执行。 财通基金也指出，这意味着并购重组并且募集配套融资部分并不受18个月的间隔影响，也就是说，配套融资部分的定增依然能像以往那样发行。 “新规整体来说对再融资定价影响发生变化，但不管是时间上还是定价机制上，并购重组还是可以选择之前的方式，发行股份购买资产就是换股的价格不发生变化。”上述华南投行人士解释称。 “现在市场行情不好，再融资对市场的冲击度远大于IPO，监管加大对再融资的力度。以前包括补流等相对比较宽松，配套融资也不像原来那么松。补流、配套融资实际上对实体的影响不是那么大，而一些上市公司拿补流的资金用做理财等，这也是新规要卡紧再融资的根源。”北京一位并购重组人士也告诉第一财经记者。 证监会在上周五明确指出，有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。 前述中型上市券商人士也认为，新规颁布对二级市场是好事，能有效减少股市的抽血，对资本市场短期是利好。 不过，也有说法认为，在再融资新政下，由于控制规模增加了时间间隔且挤出明显的价格套利，对一些行业来说会减缓产能的投放。而对周期品而言，价格上行一旦确定，上市公司希望迅速募资扩大规模。新规后，上市公司便要考虑其他可行方案了。[详情]

　　原标题：再融资制度调整助推资本市场正本清源 ■中信证券资本市场部 杜克 非公开发行（定增）作为A股上市公司再融资的重要手段，由于发行主体要求低、透明度不足等原因，过度融资和套利行为广受市场诟病。对此，近期证监会对再融资规则进行了修改。本次修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》突出了市场化定价机制的约束作用，对相关政策进行了深化改革。 一、本次制度调整有利于注重上市公司自身发展质量，旨在带动上市公司正本清源、砥砺前行 之前三年定价类增发价格明显偏低，三年期定增在董事会决议公告日（或股东大会决议公告日）为定价基准日，那时候就锁定价格，然后再向证监会报材料，经过审核，等到真正发行的时候间隔较长，据不完全统计2015年至2016年此类定增项目发行价格与启动发行时市价平均价差约为39%（即发行价为当时市价的60%左右），存在利益输送的可能性，公众股东的利益也会因此受损。而部分上市公司控股股东进行利益输送的最主要手段就是操纵增发价格，通过隐匿利润、释放利空、联手庄家等手段，尽可能打压股价，以达到低价向相关联股东定向发行股票的目的。为防止套利性融资行为，挤压泡沫，令融资更为理性，证监会本次修订取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。此举，意味着此前三年期的定向增发模式不再可行，纯粹博取资本利得的三年期项目将降低对投资者的吸引力，三年期项目将更多的适用于战略投资者的引入。 此前定价机制存在较大的套利空间，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。此次再融资制度调整后，现金流良好、有扎实内生性增长的优质上市公司的稀缺性与投资价值在中期角度进一步凸显，也将同步拥有更为便捷的融资渠道。同时也显著抑制了那些脱离主业、靠牺牲资产负债表来支撑短期损益表的低质量上市公司的炒作，此类公司将无法再靠概念、靠故事、靠价差吸引资本。这样可以引导再融资市场回归合理，优化资源配置，提升上市公司质量和投资价值，督促更多资金回归主业，非理性高估值、利益输送等问题将得到规范，募资用途将更多地用于支持主业与投向实体经济，进而起到对资本市场正本清源的作用。 二、本次制度调整也将促进证券公司投行业务重新定位、正本清源 在原有再融资定价制度下，上市公司绝大多采用董事会决议公告日作为定价基准日确定发行底价，董事会召开到实际发行完成往往超过半年时间，发行时公司股票市价和发行底价之间已经形成显著价差空间，足以吸引大批价差导向而并不真实关注上市公司投资价值的社会资金蜂拥而至，如此积极的资金追逐又进一步助推部分上市公司靠讲故事、讲概念推出更大规模的再融资预案。例如2015年、2016年发行的竞价类非发行期首日定增项目，由于经历了市场大幅上涨，非发行期首日定价项目的发行底价较市价折让分别高达39%和20%（即发行价为当时市价的60%和80%左右），单项目平均融资规模分别高达17亿元、23亿元。在这种价差助推下的定增发行环境中，不论上市公司是否具有投资价值，只要是底价较市价折让空间大的项目就会吸引数倍于融资规模的资金参与申购。由于股票发行销售供不应求，不存在任何发行压力，投资银行在整个过程中只需要尽可能多地承揽到项目，部分投行在争取项目过程中并未起到发掘优质上市公司的作用，而是沦为了低质上市公司融资的申报通道，部分上市公司对投行的选择也仅限于低费率、项目申报速度快等方面，造成了投行竞争集中在项目承揽阶段的粗放式竞争。 本次再融资制度对定价机制、融资间隔和融资规模的调整将有利于国内投行提高自身核心价值发现和发行销售能力。一方面，定价基准日一律调整为发行期首日贴近国际成熟市场定价惯例，由于发行底价和市价较为接近，投资者选择二级市场买入股票和定增买入股票之间不存在显著套利空间，势必减少了价差投资型的投资者的投资需求，从而加大了股票销售难度，这就要求投行在承揽项目阶段合理判断上市公司投资价值，同时谨慎判断其销售团队能否成功卖掉本次发行的股票。另一方面，两次股权融资间隔原则不超过18个月、单次融资规模不超过总股本20%的规定，要求投行需要具备帮助上市公司合理论证融资方案的能力，这就需要投行对上市公司所在行业、所处的发展阶段和募投项目规模、融资时点有较高的判断能力，通过合理规划融资规模、融资频率和融资产品类型，帮助上市公司优化资源配置，进一步提升优质上市公司的质量和投资价值。长此以往，上市公司会更倾向于选择研究、销售等综合实力雄厚的综合性券商合作，优胜劣汰机制将有利于投行间形成在价值发现、价值创造和销售能力间的良性竞争格局，届时综合性大券商和单一依靠项目承揽的中小投行的差距将进一步拉大，促进证券行业本身的良性循环。 三、资本市场正本清源的制度环境将进一步深化国企改革 本次的再融资制度调整不会影响国有企业改革。国有企业转型和改制通常是通过资产注入、经营转型的方式进行的，实操中往往需要通过收购前景较好的新资产、剥离亏损资产进行重大资产重组。重大资产重组与非公开增发分属证监会上市部和发行部监管，这次的制度调整以规范发行部审核的再融资为主，对上市部负责的重大资产重组影响不大。同时，据统计2015年至2016年，A股市场75单国企上市公司股权融资项目中，约50单为重大资产重组类型项目，为国企改革的主要资本运作方式。 对于上市公司通过募集资金实现产业转型升级，证监会表示：并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定；配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价，规模也受20%融资规模的限制。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。从传递出的监管理念来分析，除与再融资定价监管趋同，均调整为发行期首日定价之外，对于重大资产重组及其配套融资的监管制度调整相对宽松。对于定价方式的调整，从公司质量和投资价值角度，将促使投资者更加主动关注国企改革+低估值蓝筹概念的上市公司，进而实现监管机构对于投资者支持实体经济发展的正确引导。整体而言，监管机构是比较鼓励实体经济发展的，各类投资者无需担心。[详情]

　　原标题：公募“定增王”：定增新规推演三个阶段公募“定增牛”：项目投资风险有望降低 ■本报记者 赵学毅  证监会罕见“直发”定增新规则 2月17日晚，靴子终于落地。证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，旨在引导规范上市公司再融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。尽管市场预期早已有之，但新政未征求意见直接发布，对定增投资心理层面的影响还是比较震撼的。 《证券日报》基金新闻部记者注意到，作为定增市场的主要机构投资者，公募基金面对再融资新规，看到更多的是机遇和方向。公募基金的“定增王”财通基金及“定增牛”九泰基金，均在第一时间做出点评，认为定增新规需要“过渡”但不过度，未来定增项目的投资风险有望降低。 财通基金： 定增新规“过渡”不过度 公募“定增王”财通基金表示，随着再融资市场的正本清源、优化市场机制的导向，有利于提升定增整体板块价值，未来将更加关注内生性增长优异的公司（α收益）和对市场波动性（β收益）的有效把握。在定增红利收窄的背景下，势必将驱逐一批跟风进入定增市场的中小机构，真正具备主动管理能力历史、对定增投资理解深刻的专业机构会历久弥坚。随着上市公司多元化融资方案兴起、股债结合类再融工具进一步丰富，具备上下游资源整合能力，布局上市公司一体化融资服务的资产管理机构将拥有更大的话语权。 财通基金分析认为，监管层已充分考虑了市场的实际承受能力，结合一级半市场从审批到募投有时滞的特点，通过新老划断的制度安排，以非明示的方式提供了实事上的“过渡期”，以缓冲政策冲击。新政实际效果得以最终、完整的传导会有一个不短的时间过程，大致可推演为三个阶段。 第一阶段：定增投资心理、策略调整期“压规模，控节奏”。第一阶段的政策效果，预计体现在未来8-12个月内，具体表现为“下有量托底，上有量控制，总体影响温和”。这段时间基本是定增投资的“降温期”，各类定增投资策略都会产生相应变化，传统的估值体系、选票方法、组合、量化套利策略都需要作出相应调整。未来投资将更加关注内生性增长优质（α收益）的公司，着重挖掘ROE拐点公司的预期差，结合折扣水平把握周期行业PB修复股，审慎对待单纯依靠资本运作搞外延式发展的轻资产股，适当回避主要依靠“题材+折扣”进行制度套利的概念股、题材股，重构小盘股市值管理驱动方面的选股逻辑与量化投资策略等。 第二阶段：二级市场价格效应显现期“打套利，控折扣”。第二阶段的政策效果，预计大致体现在12-18个月期间，具体表现为“折扣内涵本质变化，价格箱体趋于稳定。”此次新政统一定价基准日为发行日首日。推行主板定增项目市场化定价机制，是本次政策修订中最实质性的变化，影响深远。定价基准日的变更主要影响“折扣”水平，而“折扣”是以往定增投资中影响投资收益的重要因素，也是此次政策规范调整的重点。 第三阶段：政策实施回顾及综合效果评估期。第三阶段大致在18-24个月后，鉴于这个时间点比较远，只能做些大致的勾勒与判断，主要归结为以下几点：定增市场明显降温，投资理性逐步回归，营销乱象基本消除；限而不禁，定增历史使命犹存，但赚钱难度增加；金融支持实体经济，通过再融资新规点穴“过度融资”、“连续融资”，引导资金“脱虚入实”初见成效；大约两年后，新近连续发行的“小微”IPO中的一批优质上市公司开始进入再融资需求的集中释放期（18个月的政策间隔+平均6个月左右的在会审核期）。眼下看似汹涌的IPO项目，正是未来再融资之源。 九泰基金： 定增项目投资风险有望降低 据《证券日报》基金新闻部了解，机构投资者重点关注的一年期竞价类定增2016年发行约6000亿元，目前已过发审委尚未实施的约2800亿元，未过会已被证监会受理的约4400亿元。存量之外，未来增量中值得一提的是：本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价不变，配套融资部分的定价按照新政实施，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定，这也意味着并购重组并募集配套融资部分并不受18个月的间隔影响，配套融资部分的定增规模依然可期。虽然“量”上暂时没问题，但不重要，因为眼下的“七寸”在发行节奏，快慢的决定性因素是IPO“堰塞湖”消退速度。 素有公募“定增牛”之称的九泰基金认为，定增新政出来之后，应有个新老划段，新申报的项目可按照新规来，已申报的项目按照原来的规则。不过存量尚有近1000家上市公司的近2万亿元的规模，对2017年的定增投资不会产生太大的影响，也可以说2017年仍是一个定增投资大年。上市公司定增整体的折价率会进一步收窄。进一步考验定增投资能力，对原来依靠定增折价赚钱、尚未建立成体系投研能力的机构来讲冲击会很大。但对于像九泰基金专注于主动投研的定增机构来讲，将迎来更多发展机遇。 “上市公司定增融资质量进一步提升。未来证监会的严格审核，将会把非合理的融资需求、盲目过度融资排除在外，真正实现好钢用在刀刃上的目的，定增资金运用风险进一步降低，近而降低定增项目投资风险。”九泰基金明确表示，未来通过完善的投研能力进行优质项目的定增投资，仍是一种重要的投资方式。[详情]

　　原标题：再融资新政鼓励价值发现 限制“不缺钱”定增 ■华西证券 杨炯洋 2017年2月17日，证监会通过对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）部分条文进行修订，同时发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求》，对定价基准日、发行股份比例、时间间隔和融资必要性等事项进行了调整。 原再融资制度自2006年开始实施，其中非公开发行股票因发行条件宽松、定价机制灵活，逐渐成为绝大部分上市公司首选的再融资品种，出现了过度融资，概念炒作、短期套利等弊端，而公开增发、配股、可转债沦为再融资“配角”。  本次再融资制度调整对症下药，将有效遏制过度融资，达到正本清源的作用，引导社会资源合理配置，助力产业转型升级，有利于资本市场的长期健康发展。 一、鼓励价值发现。定价基准日一律调整为发行期首日，引导资金流向具有真正投资价值的上市公司，压缩短期套利空间。制度调整前，定价机制的选择存在较大的套利空间，为市场诟病。此外，上市公司对如何选择和确定价格本身也是个两难选择。如以董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定价基准日，由于从董事会、股东大会召开到实际发行完成往往超过半年，因此发行时的市场价格难以预期。如果市场处于下行期，上市公司将面临因“价格倒挂”而发不出去的问题。如果市场处于上升期，则对上市公司来讲，发行价格折扣过大，可能实际融资额不能充分反映公司价值。实践中，已有越来越多的上市公司选择以发行期首日作为定价基准日。从2016年统计数据来看，上市公司定向增发的实际发行价格与市价差距已经逐步缩小，平均价格折扣为8.6折。因此，将发行期首日作为唯一的定价基准日对上市公司定向增发的影响有限，相反，可以引导投资者注重上市公司质量和内在价值，将资金投向真正具有竞争力的优质上市公司，保护中小投资者的利益。 二、遏制随意“圈钱”。新政要求两次股权融资间隔原则上不少于18个月和单次增发股份规模不超过发行前总股本的20%，引导上市公司理性融资。当前，部分上市公司存在过度融资的倾向，通过频繁、大额融资，“炒概念”、跨界进入新行业，或是“编项目”、超需求融资，募集资金到位后长期大量闲置或通过变更用途开展财务性投资。再融资新政一方面有利于上市公司谨慎确定融资方案，充分论证募投项目可行性，提高上市公司资金使用效率，提升上市公司质量和投资价值；另一方面，由于融资间隔限制并非适用于所有的再融资品种，存在合理融资需求的上市公司还可以通过发行可转债、优先股、资产重组配套融资等不设置间隔期的品种进行融资，特别是可转债和优先股属于需要付息的有成本融资，能够有效地减少上市公司融资的随意性。 三、限制“不缺钱”定增。新政对财务性投资余额与融资必要性的规范性要求，将提高社会资金利用效率、助力实体经济发展。修订后的再融资制度对上市公司融资的必要性给予高度关注，明确要求上市公司申请再融资时，除金融类企业外，不得持有大量财务性投资。即只有真正存在融资需求，做大做强主业的上市公司才可以从市场继续融资。对于一些不差钱的上市公司，一方面账上有大额的理财产品，另一方面又向市场伸手要钱，资金的利用效率较低，也没有真正流入实体经济。限制这类融资，可以引导上市公司专注主业、发展实业，避免资金空转，制造泡沫。 四、利好二级市场。2016年A股再融资的总规模超过1万亿元，远远超过IPO融资规模，定向增发一直是再融资的主流品种。海量定向增发不仅从市场拿走了大量资金，而且股份解禁后对市场也形成了较大的冲击。限制定向增发规模，抑制上市公司过度融资，不仅有利于二级市场资金流出，而且可以把部分专门从事定增认购的资金挤入二级市场，还可以减少未来限售股解禁压力。此外，规范上市公司再融资行为，理顺定向增发的定价机制，减少套利空间，有利于减少利用定向增发制造概念题材，投机炒作，出利好减持跑路，损害中小投资者合法权益等现象，长远利好二级市场。 五、投行竞争回归本源。此次再融资制度改革将对券商投行的市场格局和竞争模式产生重大影响。作为保荐机构和承销商，券商投行在上市公司再融资过程中扮演着非常重要的角色。再融资的承销保荐收入也一直是国内券商投行的主要收入来源之一。经过此次制度调整，未来投行的竞争将从目前集中在项目承揽阶段的粗放式竞争，回归本源，转变成价值发现、价值创造和销售能力的竞争，券商的差距会进一步拉大，强者愈强。[详情]

　　   上周末监管层宣布的再融资新规，对股市扩容布局、交易筹码分布、国企改革、民企重组等多个层面，均有一定影响。   新政最出人意表的，莫过于两次股市融资的最短间隔时间，原版本是12个月，宣布时变成18个月，延长50%，本质上还是为密集IPO腾出时间、空间。原因之一，如果仅仅是为了打击定向增发中私相授受，只需限制定向（私募）增发，新政连配股的间隔也延长，配股面向全体股东，本来是最公平的，历史上也发挥过很大利好作用。其二，再融资实施前需经过严格的审批程序，获批后还要受市场环境考验，大势不好时会跌破再融资定价（如增发价），实施时间可能延长到两年，此两年正是解决漫长的IPO排队现象也是加速IPO时段。   新政最容易产生歧义的，莫过于再融资新发股份不超过总股本20%的规定。首先，该规定是适合于私募发行的；换言之，如果再融资是公开增发的、甚至是配股的，新发行股份是不受限制的。   其次，对大盘股而言，该限制约束力不大。A股IPO时，总股本4亿股以上的，公众股的初始比例最低为10%。20%的比例对大盘股已算多了，实际上行情不好时，好多增发真正落实也就25%不到。   最后，新政本质上是有利于小盘股的，特别是大股东志在高远者。许多A股流通股仅一两千万股，被短线客炒得价格奇高，大股东突然间推出增发五千万到一亿股的方案，筹码分布巨变引发暴跌。小盘股IPO后18个月，“小非”流通后价格变低，公众股比例常近50%，20%总股本的增量限制，将使增发原始股的套现倍数降低。以往那种股本结构突发变异的打击，也有所降低。   市场一直对国企改革题材很有兴趣，新规公布后，部分投资者担心原有的重组题材受到影响。但若干央企的重组、若干地方国企的整体上市，属于国家战略所需，应会继续受到支持。似乎重组定价依然按照原定价方案，其他政策实际留下许多可变通之处，例如，定向增发+非定向增发（配股），是否便可突破20%的比例限制？不涉及非公开增发的重组，例如资产置换、换股方式、发行可转债购买资产、创业板小额快速融资的，依然可以实施。   配套融资的非公开发行，是双刃剑，拥有股份的中介机构，也意味者在私募部分解禁前夕，或有维护股价的需要。市场化定价新规下，机构或在市势不好、股价下跌时才选择定价基准日，甚至不排除故意打压股价的可能。这实际也滋生一种新的风险，打压了股价使得筹码分散，最终又实施不了重组，持股的其他中小户便受连累。   再融资新政的受益者，包括上次融资品种为可转债、优先股者；最受打击的，包括上次募集资金富足，不断购买理财产品或者有类似行为者，即使间隔过了一年半，再融资申请也不容易获批。   再融资新政对股市影响正面，本质上有利于公众股东，对于有说服力的重组方案，其变通实施也不构成障碍。   （作者古禅为信息时报特约撰稿人） [详情]

　　原标题：再融资制度调整 助推资本市场正本清源 □中信证券资本市场部 杜克 非公开发行（定增）作为A股上市公司再融资的重要手段，由于发行主体要求低、透明度不足等原因，过度融资和套利行为广受市场诟病。对此，近期证监会对再融资规则进行了修改。本次修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》突出了市场化定价机制的约束作用，对相关政策进行了深化改革。 一、本次制度调整有利于注重上市公司自身发展质量，旨在带动上市公司正本清源、砥砺前行 之前三年定价类增发价格明显偏低，三年期定增在董事会决议公告日（或股东大会决议公告日）为定价基准日，那时候就锁定价格，然后再向证监会报材料，经过审核，等到真正发行的时候间隔较长，据不完全统计2015年至2016年此类定增项目发行价格与启动发行时市价平均价差约为39%（即发行价为当时市价的60%左右），存在利益输送的可能性，公众股东的利益也会因此受损。而部分上市公司控股股东进行利益输送的最主要手段就是操纵增发价格，通过隐匿利润、释放利空、联手庄家等手段，尽可能打压股价，以达到低价向相关联股东定向发行股票的目的。为防止套利性融资行为，挤压泡沫，令融资更为理性，证监会本次修订取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。此举，意味着此前三年期的定向增发模式不再可行，纯粹博取资本利得的三年期项目将降低对投资者的吸引力，三年期项目将更多的适用于战略投资者的引入。 此前定价机制存在较大的套利空间，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。此次再融资制度调整后，现金流良好、有扎实内生性增长的优质上市公司的稀缺性与投资价值在中期角度进一步凸显，也将同步拥有更为便捷的融资渠道。同时也显著抑制了那些脱离主业、靠牺牲资产负债表来支撑短期损益表的低质量上市公司的炒作，此类公司将无法再靠概念、靠故事、靠价差吸引资本。这样可以引导再融资市场回归合理，优化资源配置，提升上市公司质量和投资价值，督促更多资金回归主业，非理性高估值、利益输送等问题将得到规范，募资用途将更多地用于支持主业与投向实体经济，进而起到对资本市场正本清源的作用。 二、本次制度调整也将促进证券公司投行业务重新定位、正本清源 在原有再融资定价制度下，上市公司绝大多采用董事会决议公告日作为定价基准日确定发行底价，董事会召开到实际发行完成往往超过半年时间，发行时公司股票市价和发行底价之间已经形成显著价差空间，足以吸引大批价差导向而并不真实关注上市公司投资价值的社会资金蜂拥而至，如此积极的资金追逐又进一步助推部分上市公司靠讲故事、讲概念推出更大规模的再融资预案。例如2015年、2016年发行的竞价类非发行期首日定增项目，由于经历了市场大幅上涨，非发行期首日定价项目的发行底价较市价折让分别高达39%和20%（即发行价为当时市价的60%和80%左右），单项目平均融资规模分别高达17亿元、23亿元。在这种价差助推下的定增发行环境中，不论上市公司是否具有投资价值，只要是底价较市价折让空间大的项目就会吸引数倍于融资规模的资金参与申购。由于股票发行销售供不应求，不存在任何发行压力，投资银行在整个过程中只需要尽可能多地承揽到项目，部分投行在争取项目过程中并未起到发掘优质上市公司的作用，而是沦为了低质上市公司融资的申报通道，部分上市公司对投行的选择也仅限于低费率、项目申报速度快等方面，造成了投行竞争集中在项目承揽阶段的粗放式竞争。 本次再融资制度对定价机制、融资间隔和融资规模的调整将有利于国内投行提高自身核心价值发现和发行销售能力。一方面，定价基准日一律调整为发行期首日贴近国际成熟市场定价惯例，由于发行底价和市价较为接近，投资者选择二级市场买入股票和定增买入股票之间不存在显著套利空间，势必减少了价差投资型的投资者的投资需求，从而加大了股票销售难度，这就要求投行在承揽项目阶段合理判断上市公司投资价值，同时谨慎判断其销售团队能否成功卖掉本次发行的股票。另一方面，两次股权融资间隔原则不超过18个月、单次融资规模不超过总股本20%的规定，要求投行需要具备帮助上市公司合理论证融资方案的能力，这就需要投行对上市公司所在行业、所处的发展阶段和募投项目规模、融资时点有较高的判断能力，通过合理规划融资规模、融资频率和融资产品类型，帮助上市公司优化资源配置，进一步提升优质上市公司的质量和投资价值。长此以往，上市公司会更倾向于选择研究、销售等综合实力雄厚的综合性券商合作，优胜劣汰机制将有利于投行间形成在价值发现、价值创造和销售能力间的良性竞争格局，届时综合性大券商和单一依靠项目承揽的中小投行的差距将进一步拉大，促进证券行业本身的良性循环。 三、资本市场正本清源的制度环境将进一步深化国企改革 本次的再融资制度调整不会影响国有企业改革。国有企业转型和改制通常是通过资产注入、经营转型的方式进行的，实操中往往需要通过收购前景较好的新资产、剥离亏损资产进行重大资产重组。重大资产重组与非公开增发分属证监会上市部和发行部监管，这次的制度调整以规范发行部审核的再融资为主，对上市部负责的重大资产重组影响不大。同时，据统计2015年至2016年，A股市场75单国企上市公司股权融资项目中，约50单为重大资产重组类型项目，为国企改革的主要资本运作方式。 对于上市公司通过募集资金实现产业转型升级，从证监会以往及近期就并购重组定价等相关事项答记者问中表示：并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定；配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价，规模也受20%融资规模的限制。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。据此传递的监管理念来分析，除与再融资定价监管趋同，均调整为发行期首日定价之外，对于重大资产重组及其配套融资的监管制度调整相对宽松。对于定价方式的调整，从公司质量和投资价值角度，将促使投资者更加主动关注国企改革+低估值蓝筹概念的上市公司，进而实现监管机构对于投资者支持实体经济发展的正确引导。整体而言，监管机构是比较鼓励实体经济发展的，包括这些规定出来，从发行价格、发行条件管理趋严，均是为了打击那些上市公司圈钱的行为，本身如果是能够振兴实业的，从大的逻辑上面来说，属于积极支持和鼓励的再融资行为，各类投资者更加无需担心。[详情]

　　原标题：规范定增市场 利好二级市场 □中信证券资本市场部 陈石磊 梅辛欣 2月17日，证监会发布关于再融资的政策调整，引起市场广泛关注，主要调整包括：（1）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月（上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定）。（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。（3）定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 2月18日证监会及时回应，并购重组仅配套融资需按照20%融资规模和发行期首日定价的规定执行，并购重组资产部分不适用本次调整；配套融资也不受18个月融资间隔的限制，对并购重组市场影响有限，本文不再分析）。 针对上市公司近年来非公开发行（定增）频繁融资、过度融资以及利益输送等行为，以及由此带来的二级市场巨大解禁压力，本次调整剑指定增“猛虎”，对A股市场的长期健康发展有非常积极的意义。 一、中长期有利于抑制上市公司过度融资 不论从上市公司家数增长还是A股市场总市值增长来看，非公开发行规模体量明显与市场不同步。2016年上市公司数量达到3，052家，相较于2014年公司家数增长16%，总市值增长30%；相较于2015年公司家数增长8%，总市值降低5%，而2016年扣减优先股及可转债后的现金类非公开发行数量较2014年增长1.65倍，融资总金额增长78%；较2015年融资数量增长12%，融资金额增长73%。IPO后立即启动再融资，短期多次再融资现象频出，上市公司圈钱行为影响股市健康发展，过度扩容对中小股东利益形成负面影响。 此次新政有利于约束上市公司合理融资。按证监会受理作为新老划断，已发定增融资预案尚未获得证监会受理的有124家公司，融资规模超过2，500亿元，其中，42家公司新发股份超过了发行前总股本的20%，融资规模1，496亿元；44家公司的预案时间较最近一次完成股权融资不足18个月，融资规模766亿元；上述合计影响81家上市公司（剔除重复），影响融资金额1，959亿元。总体来看，新政对于现存非公开发行预案影响可控。 如不考虑证监会已受理因素，目前已出预案中，192家上市公司融资金额3，489亿元的非公开发行预案在融资期限上不符合要求、240家上市公司融资金额7，230亿元预案不符合股本不高于20%股本比例要求。由此可见，新政对于中长期约束上市公司融资冲动影响将较为明显，将有效缓解二级市场扩容压力。 二、缓解二级市场解禁冲击，挤出定增逐利资金，长期利好二级市场 2015年至2017年全市场年均约3万亿元解禁市值，其中，定向增发机构获配解禁市值9，050亿元，约占市场总体规模30%。近年来，屡创新高的再融资规模导致解禁市值不断增加，且参与定向增发投资的机构不同于IPO原始股东的产业背景，在解禁后存在短期变现诉求，往往清仓式卖出，追求获利了结，对二级市场形成集中冲击。不少上市公司出现过解禁日定增机构砸盘，股价急剧下跌现象，甚至部分上市公司解禁金额是日均成交金额的数倍，解禁前后二级市场股价持续承压，对价值投资者、中小股东造成不利影响。 此次新政在定价机制、融资必要性方面给出了明确指引，从源头遏制投机套利资金，未来总体解禁规模、机构退出决策方面将发生根本变化。 此外，发行期首日作为定价基准日将有助于挤出囤积在一级半市场的定增逐利资金，优化市场资金配置。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，自董事会定价基准日至发行，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。发行期首日定价机制下，底价相较于现价的折价空间压缩，定增市场整体的折价率将明显下行，高折价率的定增套利机会将减少，定增市场投资将更加注重公司未来的成长性和投资价值，利于市场长期发展。 三、有利于上市公司注重内生增长，减少利益输送，维护中小股东利益 在追逐一级市场投机套利资金充裕的情况下，业绩不良甚至是亏损的企业通过非公开发行进行频繁融资，没有起到市场优胜劣汰的效果。其次，再融资额度没有限制，上市公司想融资多少钱就融资多少钱，在募投选择过程中容易出现论证不充分、规划不细致、决策不谨慎的情况，对上市公司自身“内功”修炼反而产生不利影响；第三，再融资投资项目缺少责任制，融钱容易情况下，不少上市公司买理财、募投项目业绩不达标、业绩变脸的事情时有发生，侵害中小股东利益。508家公告非公开发行预案的上市公司中（不含重组类配套募资），有224家上市公司ROE水平低于6%，约占公告融资预案公司数量的44%；112家上市公司距离最近一次股权融资不足18个月。因此，此次新政，有利于引导上市公司理性融资，提升资金配置效率，提升上市公司质量，进一步推动资金使用脱虚向实。 在原有制度框架下，除创业板外的上市公司在确定非公开发行方案时，可选择董事会决议日、股东大会决议日和发行期首日作为定价基准日，绝大部分的上市公司都选择董事会决议日作为定价基准日。一般情况下，非公开发行在董事会预案后，还要经过股东大会表决、证监会审核并取得核准批文后，在6个月批文有效期内择机发行。因此，从董事会预案至发行日的周期较长，为了获取投资人充分的认购需求，发行人有较强的冲动去提升股价，扩大底价相对于发行时市价的折价水平。在此冲动下，有些发行人会在发行期频繁制造利好或采取其他手段拉抬股价。鉴于此，此次新政将定价基准日的选择约束为发行期首日，能够抑制部分发行人炒作股价的冲动，有利于引导发行人将工作重心向提升上市公司长期价值的角度回归。 定价类非公开发行在董事会预案时，即由发行人自主确定发行对象。同时，定价类项目由于有36个月的锁定期，通常都结合了非常积极的融资方案（如：与重大资产重组配套的募资、引入重要的战略投资者等），方案公布后，股价一般会大幅上涨。 2015年和2016年，全市场约500单现金定价类非公开发行项目（含重大资产重组募集配套资金），平均定价折让水平达40%（即发行价为当时市价的60%）。这些项目中，约一半都有大股东参与认购，平均认购比例为60%。剩余没有大股东参与认购的项目，发行对象也多为关联方或战略投资者。对于定价类非公开发行中潜在的利益输送，近年来有较多的质疑之声。因此，采用发行期首日作为定价基准日，能够有效降低定价类非公开发行项目的定价折让水平，减少利益输送，从而维护中小股东的利益。 四、以发行期首日为定价基准日，整体上对竞价类项目的发行影响不大 2015年和2016年，全市场约800单现金竞价类非公开发行项目（不含创业板），根据发行结果统计，平均定价折让约13%（即发行价为当时市价的87%）。其中，有三分之一的项目，定价折让水平在10%以内（即发行价为市价的90%以上）。因此，在本次新政的框架下，按照发行期首日的90%作为发行底价，与目前市场实际定价结果平均值并无实质差异，对竞价类非公开发行项目的影响有限。 另外，从创业板公司非公开发行情况看，2014年《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》开始实施，即采用发行期首日作为定价基准日。目前已经过去近三年，全市场共约270家创业板上市公司实施了竞价类非公开发行，占全部创业板上市公司的一半，其中仅10家公司的发行未能足额募资，占比仅3%。三年来，大量的创业板上市公司采用发行期首日作为基准日实施了非公开发行，绝大部分都成功发行，发行情况良好。[详情]