证监会放大招收紧再融资 兴业证券秒撤定增

　　证监会放大招收紧再融资，兴业证券秒撤定增！新规这几点变化你需要知道

　　作者 ：李曼宁 张杨

　　在现行再融资制度实施逾10年后，监管层出台再融资新规，新规一经出台，立即引爆资本圈。简单来说，监管最新基调为：减少套利空间，严控再融资规模与用途。

　　2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。旨在抑制目前市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象。

　　值得注意的是，新修订的再融资监管政策不针对具体企业，所有上市公司统一适用。

　　为实现平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。

　　再融资新政出台后，将有哪些变化？

　　《实施细则》：遏制定增套利

　　本次《实施细则》中最受瞩目的一条为：

　　取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　定增的市场化定价，被认为是此次再融资新规中最具“杀伤力”的调整。

　　可以看到，监管层意图应加强市场化定价机制的约束作用，按发行首日为基准日定价，有利于遏制一二级市场之间的巨大差价，进而保护二级市场投资者的利益。

　　证监会指出，定增定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。定增股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。

　　《监管问答》：三维度限制再融资

　　围绕定增规模、再融资周期、再融资募资用途三方面作出相关调整。

　　1、限制定增规模

　　新规要求：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　针对：部分上市公司单次融资金额过大

　　解读： 实际上，极少有公司增发比例超过20%，此次证监会给出20%的定增额度上限，主要是强调限制再融资规模的监管基调。

　　Wind数据统计，2016年再融资合计约1.80万亿，同比增长约三成，再融资额创历史新高。超出同期IPO融资规模10倍以上。此外，2016年A股定增市场实际融资规模约1.78万亿元，连续两年定增融资突破万亿元。

　　2、限制定增周期

　　新规要求：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

　　针对：部分上市公司频繁融资

　　解读：此次给出明确的时间间隔限制，堵住了极个别公司频繁融资的行为。考虑到审核周期影响，两次融资间隔可能至少需要约两年。不过，与限制一类似，以往案例显示，大部分公司定增间隔在18个月以上。

　　3募集资金用途限制

　　新规要求：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　针对：部分上市公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

　　解读：在上述《监管问答》中，对募集资金用途限制的影响将最为直接。

　　也就是说，直接限制本身现金流充裕的上市公司进行再融资。进而提高资金使用效率，促进资本脱虚向实。

　　上市公司融资买理财的套利行为在过去两年显著上升，数据显示，2016年上市公司购买理财余额从5478.7亿元上升至7611.1亿元，同比增长近四成。其中6家上市公司购买理财金额达到100亿元以上，甚至部分上市公司净利润主要靠理财产品收益所得。

　　据证券时报•e公司记者统计，今年以来，不足两个月，已有约102家上市公司发布拟使用部分闲置募集资金购买理财产品实施或进展公告。

　　实际上，自去年以来，监管部门已对再融资募集资金用于购买理财产品进行严格把控。交易所对该现象还曾下发问询函。如上交所此前曾要求日出东方 披露其自有资金和募集资金委托理财余额的分类汇总情况。

　　需要指出的是，众多案例已经说明，监管层已经在收紧定增，很多定增项目迫于监管压力，一再修改定增方案，甚至为此三度四度进行修改，如有公司取消“补充流动资金”募投项目或其他金融类项目，导致募资规模大幅缩水。定增项目涉及的发行价格调整、定增对象的穿透、资金来源核查象等问题也都曾受到过监管窗口指导。也就是说，此次再融资新规的出台，是监管将其对再融资的“指导收紧”转化为“实质收紧”。

　　兴业“秒杀”定增政策效果立竿见影

　　颇具戏剧性的是，就在新规出台的当天，立即就有公司中招：兴业证券（601377）今天晚间先后发布了两份临时公告：《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》，和《兴业证券股份有限公司更正公告》。在第一份公告里，公司称其正在筹划非公开发行股份事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年 2月20日起停牌。

　　就在此公告发出不久，兴业证券随即发布了第二份临时公告，称公司刚刚提交了《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》后，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请，于2017年2月20日起正常交易。

　　在对此次“巧合”的处理中，兴业证券反映迅速，更显示出证监会政策效果之立竿见影。

　　回顾兴业证券再融资历史发现，公司最近一次再融资发生在2015年12月。2015年12月24日，兴业证券发布《配股发行公告》，称公司将发行人民币普通股，配股价格8.19 元/股，拟募集资金不超过 150 亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模。配股缴款时间配股缴款时间为2015年12月29日起至 2016年1月5日的上交所正常交易时间。可见上次融资募集资金到位日，距离本次再融资不足14个月，确实违背了新规中对再融资的条件要求。

　　对于证监会本日出台的新规，业内人士不禁对监管机构发现目前非公开发行中存在的问题，并如此“精准”地提出完善方案一片“叹服”，并纷纷对此后公司的“借壳”问题表示担忧。也有从业人员向记者表示，很多手头准备启动的再融资项目受到很大影响，特别是已经有非公开方案还没报会的，影响最为明显。各家券商现在也纷纷开始转做可转债项目。

　　而就在“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”这条规定的后面紧随的两句话，能够较为明显地看出监管机构的政策导向：“前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。”由此不难看出，证监会另一层面的意思或是要大力发展可转债。2006年以来，定向增发一直是再融资市场绝对主力，此次新规应该是希望鼓励企业更多的利用诸如可转债或者可交换债的股债结合品种来进行再融资。业内人士也有预测，未来可转换债券的发行条件有可能放宽。

　　目前就业内反响来看，此次证监会的新规真可谓切中要害。万得数据显示，近五年来，上市公司有关“使用闲置募集资金购买理财”的公告就达7000多条，非公开募集的资金大量闲置，脱实向虚，失去为实体经济的“输血”作用的情况十分明显。