再融资新政落地：频繁融资将成历史 后续监管将跟进

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　　原标题：再融资新政落地：过度融资频繁融资将成历史，后续监管将跟进

　　作者：程丹

　　再融资政策靴子终于落地。

　　今日，证监会在新闻发布会上宣布，将规范上市公司再融资，通过限制非公开发行股票数量、两次募资间隔、募资财务类投资投向等三方面规范发行主体。

　　主要要点在于：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%；二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　经统计，去年全年证监会审核的再融资、优先股和可转债总金额在1万亿左右，其中，再融资涉及7000亿~8000亿元。

　　除了规模大以外，再融资制度还出现了一些问题，广受市场诟病，证监会也曾公开表示将限制频繁、单次金额过大的再融资，并优化和调整现行再融资制度。

　　具体来看，当前市场出现的问题包括，部分上市公司存在融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司偏项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

　　同时，非公开发行定价机制选择存在较大套利空间。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护投资中小投资者合法权益。

　　此外，再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价试点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少，同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。

　　据证监会新闻发言人邓舸介绍，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。为了实现平稳过渡，在适用时效上，再融资新规自发布之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。言下之意，下周起受理的再融资申请将受到新规的监管。

　　记者了解到，关于上述提到“金融较大、期限较长的交易性金融资产”中金融较大、期限较长的界定，需结合实际情况，考虑到具体的上市公司的规模和募集资金及财务性投资的多少来判定，具体会在发行审核过程中进行判断，如募集资金很少但财务性投资很大的就限制，没有融资合理性和必要性也会受限，旨在控制过度融资。

　　另外，为避免上市公司频繁融资，新政中包括了“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定，其实，1992年颁布的《公司法》中明确要求“上市公司再融资的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于12个月”，但该规定在2006年《公司法》的修订中被删除，而此次新政重启了时间限制的规定，并根据最近三年上市公司前次融资距本次融资的统计测算、对前次项目募集资金是否落实到位的效果进行分析后测算出18个月这一考量，对当前市场上部分上市公司频繁融资念起了“紧箍咒”。

　　一家大型券商的投行副总表示，此次再融资新规是对不合理的再融资进行规范，对于与主业相关且融资规模适当的再融资，不管政策怎么变其受冲击影响都不大，最多就是审核周期长了一点；而募集资金购买理财产品、变更募投项目则在审核方面将更加严格。

　　业内人士指出，在再融资过程中，发行人是第一责任人，保荐机构在上市公司确定再融资方案时就应把好关，根据市场情况变化，对不符合监管要求的方案进行调整。

　　“此次再融资新规是发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金脱实向虚的重要举措。”上述业内人士指出，此举不仅疏堵结合促再融资方式多元化，堵住监管套利漏洞，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，还满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。为确保市场平稳运行，实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。

　　记者了解到，除了继续强化再融资的发行监管工作，督促保荐机构梳理再审项目并开展自查，进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查外，证监会将根据现行规则出台一些监管募集资金用途的措施，相应的上市公司并购重组的再融资也将进行微调。目前，监管层正就如何完善可转债、如何促进可转债发债进行研究，成熟后也将推出相关措施。