私募机构能挂牌能做市？恐怕没那么简单

　　文/新浪财经意见领袖专栏机构 新三板府

　　5月27日股转系统发出的重磅消息乍一看，私募基金可以挂牌新三板、甚至能够成为做市商，但细看细则之后才发现，事情恐怕没有那么简单。

　　5月27日，股转系统连发三条重磅消息，不仅公布了新三板分层方案，还就金融类企业挂牌融资有关事项、放开私募基金试点做市一并发了通知。

　　乍一看，私募基金可以挂牌新三板、甚至能够成为做市商，但细看细则之后才发现，事情恐怕没有那么简单。私募机构想要挂牌新三板，除了需要满足已有条件之外，还需要符合股转系统专门新增的8个条件。

　　私募挂牌标准提高

　　据股转系统的通知，新增的8个条件如下：

　　1. 管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；(要专业化经营)

　　2. 私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；(要业务经验丰富)

　　3. 私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；(要求充分市场化运作)

　　4. 私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；(规规矩矩做事，勿要哈搞八搞)

　　5. 创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；(要求具备一定规模)

　　6. 已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；(真实互动，变更个地址股东啥的都要及时报送)

　　7. 挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；(挂牌前投资方向的特别要求)

　　8. 全国股转公司要求的其他条件。(请自行脑补……)

　　99%的私募恐无缘新三板

　　符合这8条标准的私募到底有多少呢？

　　实则不多。PE实务认为，约99%的私募机构将无缘新三板。

　　按中基协公示信息，截至2016年5月27日，管理规模在10亿元以上的创投基金管理人54家，20亿以上规模的未见到公开数据。管理规模50亿以上的股权基金管理人132家。(在文末将附上这些创投基金和股权基金管理人名单)

　　而2015年上半年，创投基金管理规模10亿元以上的共计25家；股权基金管理规模超过50亿的共计55家。

　　三年平均达到这个规模的能有多少呢？按目前情况看，难超50家。单纯规模一项要求，99%的私募管理人即与新三板无缘。

　　已挂牌私募也将“一视同仁”

　　股转系统并表示，拟挂牌的、新增申报的和在审处理的私募机构都要遵循着8大条。但不这并不意味着，已拿到挂牌函及已挂牌的私募机构就高枕无忧了。因为股转系统对于这些私募也做了相应规定。

　　已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续；

　　如不符合新增挂牌条件的，应在本通知发布之日起1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。

　　已挂牌的私募机构，应当对是否符合本通知新增挂牌条件(第二项、第三项和第七项除外)进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。

　　不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在本通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

　　这意味着，已经拿到挂牌同意函的天星资本恐怕也将止步新三板。

　　据天星资本在中国证券投资基金业协会(下称基金业协会)的备案信息显示，天星资本成立于2012年6月19日，成立时间不满4年，并且根据天星资本的公开转让说明书，由于公司设立时间较短，投资项目尚未到退出期，尚未实现投资收益。

　　股转公司明确表示，已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续；如不符合新增挂牌条件的，应在本通知发布之日起1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。

　　从通知发布之日(即2016年5月27日)起算1年后为2017年5月27日，届时天星资本仍不满足持续运营满5年的条件。

　　而据财新记者统计，目前具有代表性的已挂牌的私募机构，也不符合股转系统的8大标准。其中九鼎投资管理业务收入为60.79%，其余的收入主要为投资收益。

　　中科招商管理费收入占比为54.94%，其余为公允价值变动收益和投资收益；硅谷天堂管理费、顾问费和超额业绩收入的占比为39.33%，其余为公允价值变动收益和投资收益。

　　思考投资的投资管理收入占比为60.12%，其余的主要是投资收益。目前已经挂牌的私募机构基本上都达不到80%的标准。

　　其他规定

　　股转公司明确要求，这些已经挂牌的私募机构应该在1年内进行进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

　　不过，在审的私募机构也有不少符合挂牌条件的。

　　目前在审的私募股权机构一共有21家，其中包括中信资本、朱雀投资以及君联资本等一些老牌PE。这几家私募机构所公布的主营业务收入为投资管理业务收入，而且占比都超过80%。其他规定股转系统并规定，已挂牌的私募机构发行股票(包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形)，发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。

　　此外，股转公司要求公司挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形，也就意味着九鼎和中科招商此前的“债转股”模式不再可行。

　　不仅如此，对于私募机构信息披露这一方面，股转系统也做了区别对待。

　　根据股转系统通知，私募机构信息披露应当涉及下列情况：

　　管理模式相关的情况，包括但不限于基金管理模式；

　　设立及日常管理相关的情况，包括但不限于存续基金的基本情况； 

　　基金投资相关的情况，包括但不限于投资项目的遴选标准、投资决策体系及执行情况；

　　项目退出相关的情况，包括但不限于累计已退出项目数量、累计已退出项目的投资总额；

　　基金清算相关的情况，包括但不限于基金名称、存续时间、实缴金额、清算原因、清算进展、基金及申请挂牌公司收益情况； 

　　财务信息相关的情况，包括但不限于报告期内收入来源、收入确认方法、收入和成本(费用)结构，收入、成本(费用)等应与业务内容相匹配等。

　　不仅如此，对于已挂牌的私募机构，股转系统还在监管和信息披露这方面提出以下4个要求：

　　(1)股票发行，每次发行股票募集资金的金额不得超过其发行前净资产的50%，前次发行股票所募集资金未使用完毕的，不得再次发行股票募集资金；

　　(2)不得以其所管理的基金份额认购其所发行的股票；募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外；

　　(3)规范运作，应当建立受托管理资产和自有资金投资之间的风险隔离、防范利益冲突等制度；作为基金管理人在其挂牌后新设立的基金中的出资额不得高于20%；

　　(4)涉及私募基金管理业务的并购重组，如收购人收购挂牌公司的，其所控制的企业中包括私募基金管理人的，应当承诺收购人及其关联方在完成收购后，不以重大资产重组的方式向挂牌公司注入私募基金管理业务相关的资产；

　　(5)信息披露要求，应当披露季度报告，在定期报告中充分披露在管存续基金的基本情况和项目投资情况等。

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