当九鼎天星带着对赌协议款款而来 新三板企业你签不签？

　　文/新浪财经意见领袖专栏机构 新三板府

　　在资本市场上，投资机构常常会与企业签署对赌协议，以保证自己的投资收益。不过，新三板府也听说过，新三板企业在挂牌前最后一次融资时，拒绝投资机构对赌协议的案例。根据统计，从2015年至2016年2月25日，新三板上共有128家企业与投资者、大股东签署过对赌协议，频次达462次。

　　在资本市场上，投资机构常常会与企业签署对赌协议，以保证自己的投资收益。不过，新三板府也听说过，新三板企业在挂牌前最后一次融资时，拒绝投资机构对赌协议的案例。

　　根据数据统计，从2015年至2016年2月25日，新三板上共有128家企业与投资者、大股东签署过对赌协议，频次达462次。

　　其中，所涉及的投资者包含九鼎投资、上海屹合、鼎峰投资、天星资本、朱雀投资等机构投资者，以及部分个人投资者。

　　今天府爷就和大家聊聊，新三板投资机构中的5大“对赌系”。

　　对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，说起来，实则为投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定情况进行的一种约定，是期权的一种形式。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励与约束作用。

　　而目前，对赌标的主要为财务业绩、非财务业绩、上市(挂牌)时间和企业行为四种形式，其中财务业绩是对赌标的中最常见的形式。

　　且如果协议到了约定执行的期限时，融资方无法达到对赌标的设置的相应指标，则融资方需对投资方进行相应的补偿，补偿形式通常包括有现金补偿、股份补偿、股份回购等形式。

　　除了设定补偿条款，为了保证对赌协议的公平透明化进行，投资者与融资者之间还会约定一定的约束或特殊权利，如股权转让限制、优先分红权、优先清算权、共同售股权等。

　　九鼎系

　　在那么多家投资机构中，九鼎投资参与对赌的企业共有8家，堪称是新三板的“对赌之王”。

　　根据新三板府的梳理，“九鼎系”的对赌标的只为财务业绩和上市时间两种，补偿形式则有现金补偿、股份回购和股份补偿这三种，8家企业中有5家企业设置了回购条款。

　　以下是九鼎系与这8家企业签订的具体对赌条款及对赌进度：

　　天星系

　　九鼎系是新三板中的对赌之王，作为“狼性”代表的天星资本自然是“不甘落后”。

　　据公开数据，天星资本共与5家企业签订了对赌协议。值得注意的是，北信得实和帝测科技这两家企业都是在企业挂牌后，才与天星资本签署的对赌协议。

　　由于有些数据不完全，故天星系里面的对赌协议企业未标出对赌进度。

　　红土系

　　“红土系”，可能各位读者都不打了解，但其在新三板上也与7家企业签署了对赌协议。

　　不难看出，红土系的对赌标的多为上市时间。

　　鼎锋系

　　鼎锋作为知名的投资机构，相较九鼎和天星，对赌的新三板企业并不多。且对赌的企业都有个特性，就是补偿形式都为现金补偿和股份回购。

　　复星系

　　复星在新三板中对赌的企业并不多，只有两家。而且其对赌标的中的上市时间，较鼎锋而言更为宽松，只需挂牌新三板，也算完成了对赌协议。

　　为什么签对赌协议的企业并不多？

　　与5000多家新三板挂牌企业相比，128家对赌企业的占比并不算高。这与新三板挂牌企业多为中小企业，未来盈利能力不确定性大有比较大的关系。

　　投资者在投资企业的时候，必定要考虑自己能否实现盈利，或者实现投资交易的合理和公平。而新三板上本身优质企业并不多，所以对赌企业不多，也就情有可原。

　　如果对赌协议中，隐含了不切实的业绩目标，企业大股东由于急于获得融资，容易错误高估企业本身的盈利能力，之后经营过程中为了兑现协议内容，容易实施过于激进的发展战略，从而把企业推向困境，损害股东权益。

　　另一方面，企业业绩或者上市时间未达标失去退路而导致奉送控股权。虽然国内企业与投资者间的对赌协议相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权。

　　因此，对赌协议既要考虑到保护自身投资利益，又要对融资方起着一定的激励与约束作用。对于企业而言，即使面临着融资困难，也需要慎重考虑是否需要签署对赌协议，来获得融资。

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