紫光古汉集团股份有限公司

　证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-002

　紫光古汉集团股份有限公司

　第七届董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2016年2月1日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7人，实参加表决董事7人， 本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

　一、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署的议案》

　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》，根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。本议案自股东大会审议通过后，董事会授权经营层办理相关事项。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司与清华控股集团财务有限公司签署的关联交易公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事王书贵、赵东回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

　非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光古汉集团股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》

　公司董事会提名刘俊峰先生和傅翔燕女士为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期与本届董事会相同。通过对上述2名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于变更公司名称的议案》

　为了适应公司发展的需要，公司拟将公司名称变更为“古汉健康产业集团股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准），公司英文名称拟变更为“Guhan Health Industry Group Corp., LTD.”，英文简称：GHIG。

　提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于修订的议案》

　鉴于上述议案对公司名称的变更，公司拟对《公司章程》相应条款做如下修改：

　原条款：第四条 公司注册名称：

　中文全称：紫光古汉集团股份有限公司

　英文全称：Unisplendour Guhan Group Corporation Limited

　英文简称：UGC

　修改为：第四条 公司注册名称：

　中文全称：古汉健康产业集团股份有限公司

　英文全称：Guhan Health Industry Group Corp., LTD.

　英文简称：GHIG

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

　七、审议通过《关于公司全资子公司对外担保的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司全资子公司对外担保的公告》。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

　董事会经审议，同意将第七届董事会第四次会议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行股票方案决议有效期进行调整，具体内容如下：

　原为：10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至发行完成日。

　现调整为：10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其他内容不变。

　由于本议案涉及关联交易，公司4名关联董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

　独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

　非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　九、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　董事会经审议，同意《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　由于本次交易构成关联交易，公司4名关联董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

　独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

　非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　董事会经审议，同意《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。本次非公开发行的募集资金运用的可行性分析报告的修订内容主要为更新本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项的进展情况。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　由于本次交易构成关联交易，公司4名关联董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

　独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

　非关联董事表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》。董事会经审议，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。董事会经审议，同意上述主体出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》

　董事会经审议，同意将第七届董事会第四次会议通过的《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中有关提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期进行调整，具体内容如下：

　原为：12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则该授权有效期自动延长至发行完成日。

　现调整为：12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的其他内容不变。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　附件：独立董事候选人简历

　一、刘俊峰先生，1968年6月出生，美国俄克拉荷马城市大学（Oklahoma City University）工商管理硕士、天津财经大学金融系硕士研究生导师、中国上市公司协会理事兼董秘委员会委员，天津上市公司协会理事兼常务副秘书长等职务。曾在君安证券（天津）投资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资有限公司负责投资银行业务，在北京大象投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别任副总经理及董事、总经理等职务。

　2003年6月起任天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）董事长助理兼证券部经理，2005年2月起任天士力董事会秘书，2012年3月起任天士力副总经理兼董事会秘书，同时兼任天津天士力之骄药业有限公司监事等职务。

　刘俊峰先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　二、傅翔燕女士，1968年4月出生，研究生；高级会计师；曾任衡阳电缆厂审计部长、衡阳市公共交通集团有限公司财务总监；现任衡阳市公共交通集团有限公司董事、财务总监。

　傅翔燕女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000590证券简称：*ST 古汉公告编号：2016-003

　紫光古汉集团股份有限公司

　第七届监事会临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议于2016年2月1日以通讯表决方式召开，会议应参加监事3人，实参加表决监事3人，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、议案表决情况及决议内容

　（一）审议《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

　公司拟将第七届监事会第四次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行股票方案决议有效期进行调整，具体内容如下：

　原为：10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至发行完成日。

　现调整为：10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其他内容不变。

　由于本议案涉及关联交易，公司监事唐蔚、宋毓涛为关联监事（以下合称“关联监事”，下文同），需予以回避。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　（二）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　公司编制了《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　（三）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　公司编制了《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行的募集资金运用的可行性分析报告的修订内容主要为更新本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项的进展情况。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　由于本议案涉及关联交易，公司关联监事需予以回避，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》。监事会经审议，同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。监事会经审议，同意上述主体出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　监事会

　2016年2月2日

　证券代码：000590  证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-004

　紫光古汉集团股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）召集人：公司董事会。

　（二）本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司第七届董事会临时会议审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案。

　（三）会议时间

　1、 现场会议时间：2016年2月19日(星期五)下午 14:30。

　2、 网络投票时间：2016年2月18日-2月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年2月 19日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日下午 15:00 至 2016 年2月19日下午15:00 的任意时间。

　（四）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过互联网投票系统行使表决权。同一股份通过现场和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截止2016年2月15日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决。（该代理人不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司的董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师等相关人员。

　（七）会议地点：湖南省衡阳市蒸湘区杨柳路33号，公司一楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　（二）本次会议审议的议案：

　议案一、关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；

　议案二、关于变更公司名称的议案；

　议案三、关于修订《公司章程》的议案；

　议案四、关于补选公司第七届董事会董事的议案。

　本议案的子议案如下：

　4.01选举刘俊峰先生为公司第七届董事会独立董事；

　4.02选举傅翔燕女士为公司第七届董事会独立董事。

　议案五、关于公司全资子公司对外担保的议案；

　上述议案详见2016年2月2日公告的《公司第七届董事会临时会议决议公告》(编号：2016-002)，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　议案六、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

　议案七、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案；

　本议案的子议案如下：

　7.01发行股票的种类和面值

　7.02发行方式及发行时间

　7.03定价基准日

　7.04发行价格及定价原则

　7.05发行数量

　7.06发行对象和认购方式

　7.07限售期

　7.08募集资金金额与用途

　7.09本次非公开发行前的滚存利润安排

　7.10本次非公开发行决议的有效期

　7.11上市地点

　议案八、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

　议案九、关于公司与所有发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；

　本议案的子议案如下：

　9.01 紫光古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的附条件生效的股份认购合同；

　9.02 紫光古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司订立的附条件生效的股份认购合同；

　9.03紫光古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的附条件生效的股份认购合同；

　9.04紫光古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有限合伙）订立的附条件生效的股份认购合同。

　议案十、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；

　议案十一、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案；

　议案十二、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案；

　议案十三、关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案；

　议案十四、关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；

　议案十五、关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜（修订稿）的议案；

　议案十六、关于修订《募集资金管理办法》的议案。

　上述议案详见2015年10月9日公告的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》(编号：2015-058)，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；2016年2月1日召开的第七届董事会临时会议对议案七、八、十一、十二、十五进行修订和补充，增加了议案十四。（详见2016年2月2日公告的《公司第七届董事会临时会议决议公告》，编号：2016-002。)

　上述议案中：议案一、议案九：9.01关联股东启迪科技服务有限公司回避表决；议案三须特别表决；议案四采取累积投票制进行表决；议案六、议案七、议案八、议案十、议案十一关联股东启迪科技服务有限公司、衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表决；议案九：9.02衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表决。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡。

　2、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

　3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

　（二）登记时间：2016年2月16日至2月18日之间，每个工作日上午9:00至下午17:00；以及2月19日9:00-13:40（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　（三）登记地点：紫光古汉集团股份有限公司董事会办公室。

　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、股东参与网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360590

　2、投票简称：古汉投票

　3、投票时间：2016年2月19日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　4、在投票当日，“古汉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；对于议案四：4.01元代表对独立董事候选人刘俊峰进行投票，4.02元代表对独立董事候选人傅翔燕进行投票。

　本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见。

　非累计投票的议案（除议案四外）：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

　■

　议案四：本议案采用累积投票制，在“委托数量”项下填报选举票数。股东输入的股数为其投向该董事候选人的票数。股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　如：“选举刘俊峰为公司第七届董事会独立董事”议案进行表决：

　■

　对其他董事候选人投票以此类推。

　6、注意事项

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　（2）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年2月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

　（1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

　（2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其它事项

　（一）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　（二）会议联系方式：

　联系地址：湖南省衡阳市蒸湘区杨柳路33号

　邮政编码：421001

　联系电话：0734-8239335

　传　真：0734-8239335、8246928

　联 系 人：颜立军 罗年华

　（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会临时会议决议；

　2、其他相关文件。

　附件：授权委托书

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席紫光古汉集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　委托人股票账号： ；持股数： 股；

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下：

　■

　注：上述议案中：议案一、议案九：9.01关联股东启迪科技服务有限公司回避表决；议案三须特别表决；议案四采取累积投票制进行表决；议案六、议案七、议案八、议案十、议案十一关联股东启迪科技服务有限公司、衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表决；议案九：9.02衡阳市人民政府国有资产管理监督委员会回避表决。

　填写说明：1、非累计投票的议案（除议案四外），投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。

　2、议案四，请在对应的董事候选人“表决情况”栏里填写赞成票数，各个董事候选人票数合计不超过股东持股数的2倍。

　3、涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二○一六年 月 日

　证券代码：000590  证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-005

　紫光古汉集团股份有限公司与清华控股集团

　财务有限公司签署《金融服务协议》的

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月1日召开第七届董事会临时会议，会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署的议案》。现将具体内容公告如下：

　一、关联交易概述

　1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　2、财务公司注册资本10亿元，清华控股有限公司持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署协议，本次交易构成了公司的关联交易。

　3、董事会审议本次关联交易时，关联董事王书贵、赵东回避表决，由5名非关联董事进行表决，表决结果：以5票通过、0票反对、0票弃权。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

　4、根据相关法律法规的规定，本次关联交易还需提交公司股东大会的审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　清华控股集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

　企业名称：清华控股集团财务有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　企业住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层

　法定代表人：龙大伟

　注册资本：100000万元

　营业执照注册号：110108018907092

　税务登记证号：11010833557097X

　金融许可证机构编码：L0210H211000001

　成立日期：2015年04月13日

　营业期限：2015年04月13日至长期

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　主要股东和实际控制人：清华控股有限公司出资人民币100000万元，持有财务公司100%股权。

　2、财务公司的主要财务指标

　财务公司于2015年04月13日领取《金融许可证》,2015年4月13日取得《营业执照》。截至2015年9月30日，清控财务公司资产总额280,548.40万元，所有者权益101,672.27万元，存放同业款项150,187.05万元，贷款121,800.00万元,吸收成员单位存款177,120.00万元。2015年4月13日至2015年9月30日实现营业收入4,545.39万元，利润总额2,229.69万元，净利润1,672.27万元。

　3、与公司的关联关系

　鉴于公司与财务公司的实际控制人同为清华控股有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　四、关联交易协议的主要内容及定价依据

　（一）协议签署方

　甲方：紫光古汉集团股份有限公司

　乙方：清华控股集团财务有限公司

　（二）合作原则

　1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

　3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　（三）服务内容

　乙方向甲方提供以下金融服务：

　1、存款服务：

　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；

　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

　2、结算服务：

　（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　3、综合授信服务：

　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

　（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

　（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

　（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　4、其他金融服务：

　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　（四）交易限额

　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　（1）存款服务：按照深圳证券交易所的相关规定办理。

　（2）综合授信服务：2016至2018年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币壹亿元。

　（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

　（五）双方的承诺和保证

　A、甲方的承诺

　1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；

　2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

　3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；

　4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

　B、乙方的承诺

　1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

　2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件；

　3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；

　4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条、或第33 条规定的情形；

　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；

　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

　（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

　（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；

　（8）乙方出现严重支付危机；

　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3 年亏损超过注册资本金的10％；

　（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　C、甲方的陈述和保证

　1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

　2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

　D、乙方的陈述和保证

　1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

　2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；

　3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

　5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

　五、涉及关联交易的其他安排

　为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　根据深圳证券交易所信息披露备忘录有关规定，公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。鉴于财务公司经营尚不满一个会计年度，尚未进行年度审计。为进一步控制风险，经公司与财务公司协商，在未取得财务公司年度经审计的财务报告前，公司暂不与财务公司开展资金存储类业务。

　六、关联交易目的和影响

　本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。

　财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　七、独立董事事前认可意见与独立意见

　（一）事前认可意见

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为紫光古汉集团股份有限公司独立董事，我们认为：该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　（二）独立意见

　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　2、双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　3、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　4、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

　八、备查文件

　1、第七届董事会临时会议决议

　2、独立董事事前认可意见与独立意见

　3、金融服务协议

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000590  证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-006

　紫光古汉集团股份有限公司

　关于公司全资子公司对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　近日，招商银行股份有限公司株洲分行（下称：甲方）、湖南千金医药股份有限公司（下称：乙方）、紫光古汉衡阳中药有限公司【下称：丙方，系紫光古汉集团股份有限公司（下称：“本公司”）之全资子公司】经过商议，拟共同签署《关于招商银行给予千金医药销售紫光古汉产品项下专项授信额度的三方协议》（以下简称：“三方协议”或“本协议”）。

　乙方作为丙方医药产品古汉养生精10ml*12支湖南省指定经销商，负责丙方医药产品湖南境内的销售。为解决乙方采购丙方产品的流动资金问题，乙方向甲方提出授信申请，甲方核定乙方专项授信额度（人民币4000万元），给予乙方授信支持，定向用于乙方向丙方采购药品等货物。同时，为确保甲方的授信资金安全，丙方对甲方给予乙方的专项授信承担连带责任保证担保。

　三方协议须经本公司董事会审议通过，再提交本公司股东大会审议，待本公司权力机关批准后，再与甲方、乙方共同签署。

　二、被担保人基本情况

　湖南千金医药股份有限公司（以下简称"千金医药")，成立于1998年11月；注册资本1000万元；由株洲千金药业股份有限公司（股票代码：600479，持股比例为98%）和湖南千金湘江药业股份有限公司（持股比例为2%）出资成立；注册地点：是湖南省株洲市天元区湘芸南路188号，法定代表人：江端预；千金医药是紫光古汉集团衡阳中药有限公司的湖南省经销商。

　千金医药经营范围：从事中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一和二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂批发；医疗器械销售等。

　截止至2015年12月31日公司资产总额30973万，负债总额28786万（其中包括银行贷款311万、流动负债总额28786万），净资产2187万，2015年实现营业收入56294万、实现利润总额762万、实现净利润557万。

　千金医药作为上市公司的控股子公司，财务核算体系和企业内部控制体系建设按照上市公司要求执行，公司管理规范、运营稳健、信誉良好（被甲方有效内部模型评级为AAA级）。

　本公司与乙方不存在关联关系。

　三、担保协议的主要内容

　《三方协议》重要内容：

　（一）1、甲方根据乙方的申请，给予乙方人民币肆仟万元整的专项授信额度，期限 壹年，可用于开立银行承兑汇票（含网开电子银行承兑汇票）等银行授信产品。

　（二）专项授信的额度和用途：乙方使用甲方给予的专项授信额度仅能用于乙方向丙方采购药品等产品。

　（二）为确保甲方的授信资金安全，丙方同意对甲方给予乙方的专项授信额度中全部未偿还的授信余额及因甲方垫付而产生的资金、利息和罚息及相关手续费等一切费用承担连带保证担保。

　（三）保证范围：丙方提供保证担保的范围为甲方根据《授信协议》在专项授信额度内向乙方提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币肆仟万元），以及利息、罚息、复息、违约金、手续费用和实现债权的其他相关费用。

　（四） 保证方式：丙方确认对上述保证范围内乙方的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。

　（五）丙方的保证责任期间为自本协议生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或甲方每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

　（六）乙方销售回款的监控

　1、乙方同意在甲方开立一般结算户和销售回款监管专户。销售回款监管专户专用于乙方销售丙方产品所取得的销售回款。

　2、为确保甲方的授信业务安全性，同时避免丙方因履行担保而发生经济损失的风险，乙方同意并承诺乙方分销丙方的产品所取得的销售收入（含乙方直接从分销商处收取的现金收入部分）均须归集到乙方在甲方的销售回款监管专户，并接受甲方和丙方对销售资金回笼和使用的共同监管。甲乙丙三方还对销售回款监管专户的使用和监管制定具体明细条款。

　四、董事会意见

　本次全资子公司拟为一家一级经销商专项授信承担连带担保责任，目的是为了支持经销商促进公司产品销售和新市场的拓展。公司与优质经销商的深度合作有利于公司长远发展。

　公司董事会在对担保人资产质量、经营情况、偿债能力、信状况等进行评估的基础上,认为本次全资子公司对乙方专项授信承担连带担保责任，担保范围可控；乙方在甲方开立了结算户和销售回款监管专户，制定较为完备的监管措施，风险在可控范围内；且乙方为千金药业重要的子公司，在行业内有较高知名度和良好信誉度，经营情况良好，有很好的偿还债务能力。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　经第七届董事会第二次会议及公司2014年度股东大会审议通过，公司与千金医药、招商银行三方共同签署《关于招商银行给予千金医药销售紫光古汉产品项下专项授信额度的三方协议》,最高担保限额为人民币6000万元。（详见2015年4月29日，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上的《全资子公司对外担保公告》，公告编号：2015-023）,自本协议生效之日为上述协议解除之日。除此外，公司无其他对外担保及逾期担保事项。

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000590证券简称：*ST 古汉公告编号：2016-007

　紫光古汉集团股份有限公司

　关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月8日，紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》及相关议案。

　鉴于近期监管政策的要求，公司于2016年2月1日召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》等议案，同时修订本次非公开发行股票预案相应内容。具体调整内容如下：

　一、本次非公开发行股票方案决议的有效期调整

　原议案：

　“10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至发行完成日。”

　现调整为：

　“10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。”

　除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其他内容不变。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期调整

　原议案：

　“12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过，则该授权有效期自动延长至发行完成日。”

　现调整为：

　“12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

　除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的其他内容不变。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000590证券简称：*ST 古汉公告编号：2016-008

　紫光古汉集团股份有限公司

　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月8日，紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票相关事项，并于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　鉴于近期监管政策的要求，公司于2016年2月1日召开第七届董事会临时会议，审议通过了本次非公开发行股票修订相关事项，并编制了《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　现将预案修订情况公告如下：

　■

　除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录等细节内容进行了修订。修订后的预案详见公司于2016年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000590证券简称：*ST 古汉公告编号：2016-009

　紫光古汉集团股份有限公司

　关于非公开发行股票认购对象穿透后

　涉及认购主体数量的说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过4,503万股（含本数）股票，发行价格为17.76元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、天津人保远望资产管理中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）。

　2015年10月8日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行的相关事项，并于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　鉴于近期监管政策的要求，公司对本次非公开发行的认购对象进行穿透核查，核实认购主体数量，并对非公开发行股票预案进行了修订和完善。2016年2月1日，公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、股份公司、年金计划、全民所有制企业后，涉及认购主体情况如下：

　■

　经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、股份公司、年金计划、全民所有制企业后共计98名认购主体，未超过200人。

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000590证券简称：*ST 古汉公告编号：2016-010

　紫光古汉集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2015年10月8日召开，会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并修订并完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

　（一）主要假设

　1、假设公司在2016年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算；

　2、本次非公开发行股票数量为4,503万股，募集资金净额为79,973.28万元，暂不考虑发行费用；

　3、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

　4、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　5、针对2015年和2016年的净利润作出如下假设：

　（1）假设公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为公司2015年度业绩预告（公告编号：2016-001）中预计的2015年度归属于上市公司股东的净利润下限（21,000,000元）和上限（31,000,000元）的平均值，即26,000,000元（前述预计的2015年度归属于上市公司股东的净利润下限和上限金额均未经审计）；

　（2）根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月归属于上市公司股东的非经常性损益金额为844,040.65元（未经审计），按照该数据的4/3预测公司2015年度归属于上市公司股东的非经常性损益金额为1,125,387.53元，则公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预测值为24,874,612.47元；

　（3）假设公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年度持平；

　6、假设公司2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购。

　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

　■

　注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，然而由于募投项目的绩效实现需要一定时间，根据上述假设和测算，本次发行可能导致公司发行当年的净资产收益率以及每股收益等财务指标较上年度出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）顺应行业发展的新形势，加快布局健康产业

　随着我国人口老龄化、亚健康等社会问题的凸显，居民消费水平的提高和健康意识的增强，健康产业具备广阔的发展前景。新一轮医药卫生体制改革提倡由治疗为主转向预防为主、提升全民健康素质，进而刺激了我国健康服务产业的快速发展，为医药制造企业提供了发展的新方向；改革实施取得了重大阶段性成效，也为加快发展健康服务业创造了良好条件。

　公司将把握行业发展机遇，借助本次非公开发行为加快布局健康产业打下坚实基础，做大做强健康产业，致力于成为国内领先的健康养生服务企业。

　（二）拓展健康保健领域产业链，扩展全国范围内的品牌影响力

　公司将利用此次非公开发行募集资金建成全国范围的营销网络体系，大大提升公司的品牌影响力、传播力和整体营销力，在未来几年逐步实现公司营销服务能力的提升和销售收入的倍增，实现价值的回归。全国营销网络体系的建成，还将进一步强化公司全国市场战略的执行，支撑公司未来新的业务拓展和服务营销计划，帮助公司实现快速、持续、稳定的增长，实现公司整体发展战略目标。

　公司将利用此次非公开发行募集资金扩大核心竞争产品的产能，改进生产工艺设备，提高产品质量；同时，投资中药饮片子行业，进一步升级业务结构，顺应国家推动健康产业发展的战略要求，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点。

　（三）夯实公司资产，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力

　本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率将大幅下降，抗风险能力和偿债能力增强，公司总体财务状况将得到优化与改善。

　公司拟借助本次非公开发行募集资金进一步发展公司的主营业务，拓展和延伸原有产业链，整合品牌影响和营销渠道，进而大幅提升公司的盈利能力，增强核心竞争力和持续经营能力，实现上市公司股东利益的最大化。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司的主营业务是中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，产业面涉及中药、西药两大板块。公司独家生产的核心产品为古汉养生精，经过近三十年的发展，已经在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率。

　本次非公开发行募集资金主要用于全国营销网络体系建设项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目以及中药饮片生产线技改项目。

　通过上述募集资金投资项目的实施，公司将建成全国范围的营销网络体系，提高核心产品的销售规模，从而显著提升公司的市场占有率、品牌影响力和核心竞争力，进一步强化公司全国市场战略的执行，从而支撑公司未来新的业务拓展和服务营销计划；同时，通过扩大核心竞争产品的产能，进一步完善公司的产品结构和产业布局，有利于提高公司的盈利水平，维护和实现公司股东的长远利益。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司核心管理团队长年从事医药生产、销售和投资相关行业的管理工作，对于公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认识。经过多年的培养，公司拥有一批优秀的技术骨干，建立了高素质管理团队和营销队伍，现有本科以上专业技术人员150余人，营销人员200余人，拥有中高级以上职称人员120余人。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

　2、技术储备

　公司建有省级企业技术中心、湖南省中药液体制剂工程技术中心等研发平台，与清华大学、浙江大学、湖南中医药大学（中医药研究院、中药研究所）、南华大学等高校、科研院所建立了良好的技术合作关系，通过自主研发和合作开发等多种方式不断培养和提升公司的技术创新能力和科研水平；公司全资子公司中药公司被评为湖南省高新技术企业。公司现拥有口服液、片剂、丸剂等11大剂型，113个药品批准文号，7个全国独家产品。公司与湖南中医药研究院依据湖南马王堆出土养生方合作开发的全国独家产品古汉养生精（口服液、片剂），因其独特配方，被国家科技部、保密局评为国家秘密技术项目品种（原为国家中药保护品种）。公司目前拥有16项专利，其中发明专利8项、实用新型专利2项、外观设计专利6项。公司较强的研发实力和技术储备，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

　3、市场储备

　公司营销网络立足湖南，辐射全国大多数省份包括湖北、浙江、江西、广东、海南、川渝等区域，形成了覆盖产品形象专店、商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局。公司的核心产品“古汉养生精”已经在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率，具有广泛的销售基础和忠实的消费群体，享有较高的知名度、美誉度和影响力。凭借公司已有的销售经验，并利用本次非公开发行的募集资金建设全国营销网络体系，有助于公司产品的顺利推广，也可以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，进一步支撑公司未来新的业务拓展。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势

　公司的主营业务是中国中药传统秘方、验方和西药制剂的研发、生产和销售，产业面涉及中药、西药两大板块，可生产古汉养生精、丹枣口服液、六味地黄丸、风寒感冒颗粒等中成药以及各种规格的大输液等西药制剂。公司独家生产的核心产品为古汉养生精（口服液、片剂），系国家秘密技术项目、中国中药名牌产品。

　2015年1-9月，公司实现营业收入225,793,780.28元（未经审计），实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,654,781.95元（未经审计），比上年同期分别增加56.55%和1,224.96%。

　公司未来将专注医药及健康产业，充分发挥产业基础优势和上市公司的融资功能，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业，着力打造中国养生专家驰名品牌，同时逐步延伸产业链条，布局大健康医药养生产业，并且逐步培育开发全国市场，为保证未来市场需求按规划扩大古汉养生精生产规模。另外，公司以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。

　2、公司面临的主要风险及改进措施

　（1）产品结构单一的风险

　公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构单一，古汉养生精在中成药所占比重达到90%以上，是公司最主要的盈利产品。受医药行业政策，市场波动及公司产品销售、质量等因素的影响大，风险集中度高。

　改进措施：公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场，严格监管产品质量；另一方面不断加大研发投入，加强核心产品再评价和二次开发，通过研发和并购不断丰富产品线，以获取更多的新产品，调整优化产品结构，分散产品单一可能带来的风险，同时加快公司产业链的延生，布局大健康医药养生产业。

　（2）原材料价格波动的风险

　由于影响中药材价格的因素较多，其价格存在波动的可能，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。

　改进措施：为合理控制成本，公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析，合理安排库存及采购周期，降低采购成本，另一方面积极推行成本管理，加强产供销调度协调，统筹安排，降低生产制造成本。

　（3）制药公司停产折迁的经营风险

　公司的全资子公司制药公司因折迁停产，制药公司原有产品市场和渠道将会失去。

　改进措施：以制药公司拆迁为契机，促进西药产品转型，通过引进、合作等方式，调整化学药产品结构，提升化学药的市场竞争力。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。

　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、湖南证监局下发的《关于转发中国证监会的通知》（湘证监公司字「2012」36号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的要求，公司分别于2012年8月22日召开2012年第二次临时股东大会、于2014年6月12日召开2013年年度股东大会审议，两次通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，另于2014年6月12日召开2013年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，进一步健全和完善了公司的利润分配制度。

　公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　六、相关主体出具的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　公司控股股东启迪科技服务有限公司、实际控制人清华控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2016年2月1日经公司第七届董事会临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000590证券简称：*ST 古汉公告编号：2016-011

　紫光古汉集团股份有限公司

　控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　二、公司的控股股东启迪科技服务有限公司、实际控制人清华控股有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告。

　紫光古汉集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日