湖北双环科技股份有限公司八届十次董事会决议公告

　　炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

　　 证券代码：000707证券简称：双环科技公告编号：2015-079

　　 湖北双环科技股份有限公司

　　 八届十次董事会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 1、湖北双环科技股份有限公司八届十次董事会通知于2015年11月26日以传真，电子邮件等方式发出。

　　 2、本次董事会会议于2015年12月7日通讯表决方式进行。

　　 3、本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

　　 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于出售参股公司股权的议案》，关联董事张行峰回避表决。议案的详细内容见同日公告的湖北双环科技股份有限公司关于出售参股公司股权的关联交易公告，公告编号2015-080

　　 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开湖北双环科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》。同意公司召开临时股东大会，审议上述议案。议案的详细内容见同日公告的《湖北双环科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，公告编号2015-081

　　 特此公告

　　 湖北双环科技股份有限公司

　　 董事会

　　 二〇一五年十二月八日

　　 证券代码：000707证券简称：双环科技公告编号：2015-080

　　 湖北双环科技股份有限公司关于

　　 出售参股公司股权的关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、关联交易概述：

　　 1、公司持有新疆嘉成化工有限公司（以下简称“新疆嘉成”）49%的股权。本次拟交易事项为公司出让所持有的新疆嘉成化工有限公司全部49%的股权，交易对方为新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）。

　　 本次交易待本公司股东大会审议通过后正式签订协议。

　　 2、新疆嘉成为本公司和新疆宜化共同控股的公司，本公司持有新疆嘉成49%的股权，新疆宜化持有其51%的股权。新疆宜化和本公司同为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）间接控股的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成同一母公司控制下的公司之间的关联交易。

　　 3、2015年12月7日，公司召开八届十次董事会，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，该议案表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事张行锋在对此议案进行表决予以回避。独立董事发表独立意见同意本次关联交易。

　　 依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。不构成借壳。本次交易需经公司股东大会审议批准。除此之外，不需要经过其他部门的批准。

　　 二、关联方基本情况：

　　 1、关联方基本情况

　　 名称：新疆宜化化工有限公司

　　 营业执照注册号：652300050003298

　　 企业类型：有限责任公司

　　 法定代表人：朱洪波

　　 注册资本：200，000万元

　　 注册地址：吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号

　　 统一社会信用代码:9165230069784857XM

　　 主营业务：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

　　 主要股东：湖北宜化化工股份有限公司

　　 实际控制人：湖北宜化集团有限责任公司

　　 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　　 新疆宜化是湖北宜化化工股份有限公司于2010年3月在新疆昌吉回族自治州吉木萨尔县注册成立的全资子公司。近年来，公司主要利用当地丰富的煤炭电力资源生产相关的化工产品，拥有大规模的煤炭、电力化工生产设施，成为新疆特大型的能源化工基地。

　　 其最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据如下：

　　 2014年度新疆宜化实现营业收入333，547.45万元，净利润为12，487.63万元。

　　 截止2015年9月30日，新疆宜化净资产为372，671.78万元。

　　 3、构成何种具体关联关系的说明

　　 新疆宜化为湖北宜化化工股份有限公司的全资子公司。湖北宜化集团有限责任公司持有湖北宜化化工股份有限公司17.08%的股权。

　　 本公司的母公司为湖北双环化工集团有限公司，其持有我公司25.11的股权。湖北宜化集团有限责任公司持有湖北双环化工集团有限公司82%的股权。由此形成了同一母公司控制下的关联关系。

　　 其关联关系图如下

　　 ■

　　 交易对方与目前上市公司前十名股东中的其他股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　 三、交易标的基本情况：

　　 1、交易标的基本情况：

　　 （1）交易标的：公司所持有的新疆嘉成化工有限公司49%股权

　　 法定代表人：朱洪波

　　 注册资本：人民币170，000，000.00元

　　 营业期限：自2013年1月9日至2033年1月8日

　　 住所：木垒县人民北路土管局二号住宅楼

　　 经营范围：化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）。

　　 控股股东：新疆宜化化工有限公司，控股比例51%。

　　 标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　 （2）交易标的的账面价值及评估价值：

　　 ■

　　 （3）交易标的股权结构及其核心资产的历史沿革

　　 新疆嘉成成立于2013年1月5日，注册资本10，000.00元，由新疆宜化以货币资金出资10，000.00万，占注册资本的100%；2013年11月本公司收购了新疆宜化持有的新疆嘉成49%的股权。2015年3月5日，新疆嘉成按持股比例等比例增加注册资本7000.00万元，实际注册资本变为17，000.00万元。截止公告日，湖北双环科技股份有限公司出资8，330.00万，占注册资本49.00%，新疆宜化化工有限公司出资8670.00万元，占注册资本的51.00%。

　　 新疆嘉成主要是投资建设年产8万吨三聚氰胺项目，目前该项目已经投产，项目还未产生效益。

　　 （4）公司获得该交易标的的时间和方式以及运营情况

　　 公司2013年11月8日召开七届十八次董事会，会议审议通过了《关于收购新疆嘉成化工有限公司49%股权的议案》，公司以4，900万元价格收购新疆嘉成化工有限公司49%股权。

　　 公司2015年7月29日召开八届五次董事会，会议审议通过了《关于对新疆嘉成化工有限公司增资的议案》，公司按所持股份比例对新疆嘉成增资3，430万元。目前项目还未产生效益。

　　 2、交易标的最近一年及最近一期的财务数据：

　　 2014年12月31日新疆嘉成的资产总额为92，082.92万元，负债为82，094.50万元，应收款项总额为0，净资产为9，988.43万元，营业收入为0，营业利润为-11.57万元，净利润为-11.57万元，经营活动产生的现金流量净额为0。

　　 截止2015年10月31日，新疆嘉成的资产总额为131，523.23万元，负债为114，542.61万元，应收款项总额为0，净资产为16，980.62万元，营业收入为0，营业利润为-7.81万元，净利润为-7.81万元，经营活动产生的现金流量净额为740.2万元。以上财务数据经大信会计事务所审计【大信审字[2015]第2-00783号】。

　　 为本次交易进行审计和评估的中介机构分别为大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司，以上中介机构均具有执行证券、期货相关业务资格。

　　 四、交易股权价格

　　 根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第421号评估报告，新疆嘉成股东全部权益于评估基准日2015年10月31日所表现的公允市场价值为23，119.43 万元，该评估值较账面值增值6，138.81 万元，增值率36.15%。按照上述评估结果，新疆嘉成49%的股权对应的所有者权益价值为11，328.52万元，经与新疆宜化协商，以此价格作为本次股权转让的交易价格。

　　 五、协议的主要内容

　　 交易金额：11，328.52万元

　　 支付方式：现金支付

　　 支付期限：协议签署后三个月内支付完毕

　　 协议签署后，新疆宜化与双环科技将尽快到国家相关登记部门办理股权过户手续。

　　 六、涉及关联交易的其他安排

　　 本次交易完成后，本公司不再持有新疆嘉成化工有限公司股权。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生其他关联交易的情况。本次关联交易完成后，新疆嘉成化工有限公司由新疆宜化化工有限公司100%控股。

　　 七、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　 新疆嘉成生产所用电力来自新疆宜化的自备电厂，按照国家和新疆当地的电力供应政策，自备电厂只能对公司自身生产供电。新疆宜化富余发电量，无法直接对新疆嘉成供应。新疆嘉成生产用电只能通过国家电网按大工业用电价格执行，比新疆宜化直供电价格高出0.2元/度，新疆嘉成每年要多支付电费约2000万元。为降低新疆嘉成的用电成本，新疆宜化决定收购双环科技持有的新疆嘉成49%股权，将其纳入新疆宜化生产经营系统，以便生产用电享受自备电厂低廉的电价。

　　 本次出售新疆嘉成49%股权，能够降低新疆嘉成生产成本，对新疆嘉成生产经营将产生积极影响。同时，出售新疆嘉成49%股权，有利于公司减少与关联方共同投资这一关联交易，理顺产权投资关系；上述股权交易也使公司获得一定金额的转让收益，对公司产生积极影响。

　　 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　 年初至披露日本公司与新疆宜化交易额为3430万元。

　　 九、独立董事的独立意见

　　 本次交易严格履行了相关的审批程序。公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对拟出售的股权进行了资产评估和审计，以评估结果为依据定价，合理合法合规。符合公司股东特别是广大中小股东的利益。我们同意公司出售新疆嘉成化工有限公司49%股权。

　　 十、备查文件

　　 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的八届十次董事会决议；

　　 2、经独立董事签名的独立董事意见

　　 特此公告

　　 湖北双环科技股份有限公司

　　 董事会

　　 二零一五年十二月八日

　　 证券代码：000707证券简称：双环科技公告编号：2015-081

　　 湖北双环科技股份有限公司

　　 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、召开会议的基本情况

　　 （一）本次股东大会是2015年第三次临时股东大会。

　　 （二）本次股东大会由双环科技董事会召集。本公司于2015年12月7日召开公司八届十次董事会，会议审议通过了《关于出售参

　　 股公司股权的议案》，同意召开本次股东大会，对该议案进行审议。

　　 （三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　 （四）会议召开的时间、方式：

　　 1、本次股东大会现场会议时间为: 2015年12月24日14点30分。

　　 2、深交所互联网投票系统的投票时间为:2015年12月23日15:00-2015年12月24日15:00。

　　 3、深交所交易系统投票时间：2015年12月24日9:30－11:30， 13:00－15:00。

　　 （五）会议的召开方式：

　　 本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　 （六）出席对象：

　　 1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　 本次股东大会的股权登记日为2015年12月18日。凡是2015年12月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　 2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　 3、公司聘请的律师。

　　 （七）现场会议地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼三楼一号会议室。

　　 二、会议审议事项

　　 （一）本次股东大会审议事项均经过相应董事会讨论通过，应披露的信息己在相关媒体作了详尽披露，本次股东大会审议事项具备合法性和完备性。

　　 （二）会议审议事项

　　 本次会议审议的事项为《关于出售参股公司股权的议案》，以上议案的详细内容公司已于2015年12月8日在中国证监会指定的媒体上进行了详尽的披露，请投资者关注。

　　 三、股东大会现场会议登记方法

　　 （一）登记方式：现场、信函或传真方式。

　　 （二）登记时间：2015年12月18日（股权登记日）交易结束后至股东大会召开前一天的工作日，每天 8点30分至12点及14点至17点30分，以及股东大会召开当日，8点30分至12点及14点至主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

　　 （三）登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。

　　 （四）登记和表决时需提交文件的要求：

　　 法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权 委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　　 个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

　　 委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　 四、参加网络投票的具体操作流程

　　 本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　 （一）通过深交所交易系统投票的程序

　　 1、投票代码：股东的投票代码为“360707”。

　　 2、投票简称：“双环投票”。

　　 3、投票时间：2015年12月24日的交易时间，即当日9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　 4、在投票当日，“双环投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　 （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　 （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，本次临时股东大会需要表决的议案只有一个，对议案投票时以相应的委托价格申报。

　　 该议案对应的申报价格如下表：

　　 ■

　　 （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应的申报股数如下：

　　 ■

　　 （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　 （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　 （二）通过互联网投票系统的投票程序

　　 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年12月24日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　 3、股东获取服务密码或数字证书后，根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内登录http://wltp.cninfo.com.cn，通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　 （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北双环科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票"；

　　 （2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　　 （3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

　　 （4）确认并发送投票结果。

　　 （三）网络投票其他注意事项

　　 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　 五、其他事项

　　 （一）会议联系方式：

　　 地 址：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部

　　 邮政编码：432407

　　 电 话：0712-3591099 传 真：0712-3591099

　　 电子信箱：sh0707@163.com

　　 联 系 人：张一飞

　　 （二）会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

　　 六、备查文件

　　 （一）提议召开本次股东大会的公司八届十次董事会决议。

　　 湖北双环科技股份有限公司

　　 董事会

　　 二〇一五年十二月八日

　　 附:股东代理人授权委托书（样式）

　　 授 权 委 托 书

　　 兹委托先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

　　 代理人姓名：

　　 代理人身份证号码：

　　 委托人姓名：

　　 委托人证券账号：

　　 委托人持股数：

　　 委托书签发日期：

　　 委托有效期：

　　 表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　 1、具有全权表决权；

　　 2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

　　 3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。 （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　　 委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

炒股开户享福利，送投顾服务60天体验权，一对一指导服务！

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP