深圳市怡亚通供应链股份有限公司|公司债券_新浪财经

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　　股票简称：怡亚通股票代码：002183公告编号：2015-226

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于2015年11月24日以电子邮件形式发出，会议于2015年11月26日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

　　一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在深圳证券交易所挂牌转让。公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》

　　为进一步促进公司更好更快地发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：

　　（1）本次债券发行的发行规模

　　本次发行的公司债券规模不超过人民币35亿元，可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）本次债券的债券品种及期限

　　本次公司债券发行期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）本次债券的债券利率及付息方式

　　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）本次债券的募集资金用途

　　本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）本次债券的发行方式及发行对象

　　本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）本次债券的担保安排

　　本次公司债券为无担保债券。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）本次债券向公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次债券的挂牌转让方式

　　本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）本次债券的偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　 A.不向股东分配利润；

　　 B.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　 C.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　 D.主要责任人不得调离。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行方式、具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　（2）执行就本次非公开发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

　　（3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　（4）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司增加投资的议案》

　　因公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“怡亚通深度公司”）的业务发展需要，公司拟向怡亚通深度公司增加投资额人民币10亿元。本次增资完成后，怡亚通深度公司的注册资本将增至人民币23亿元。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司湖南鑫之族供应链有限公司向北京银行股份有限公司长沙分行高桥支行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司控股子公司湖南鑫之族供应链有限公司向北京银行股份有限公司长沙分行高桥支行申请人民币7，000万元的综合授信额度，期限为一年，并由公司及自然人股东李跃南个人提供连带责任担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向渤海银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向渤海银行股份有限公司上海分行申请人民币1.2亿元的综合授信额度，其中敞口额度为人民币8，000万元，期限为一年，并由公司对其敞口额度提供担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2015年第十四次临时股东大会的议案》

　　提请董事会于2015年12月14日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2015年第十四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于召开2015年第十四次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　证券代码：002183证券简称：怡亚通公告编号：2015-227

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　非公开发行公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的发行规模

　　（二）本次债券的债券品种及期限

　　（三）本次债券的债券利率及付息方式

　　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　（四）本次债券的募集资金用途

　　（五）本次债券的发行方式及发行对象

　　本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（六）本次债券的担保安排

　　本次公司债券无担保。

　　（七）本次债券向公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（八）本次债券的挂牌转让方式

　　（九）本次债券的偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十）股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十一）对董事会的其他授权事项

　　公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　　 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行方式、具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　 2、执行就本次非公开发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

　　 3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　 4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近两年及一期的合并财务报表

　　本公司2013年度、2014年度财务数据已经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]004737号和大华审字[2015]004720号审计报告，审计报告意见类型全部为标准无保留意见。2015年三季度财务报表未经审计。

　　 1、合并资产负债表

　　单位：元

　　 ■

　　 2、合并利润表

　　单位：元

　　 ■

　　 3、合并现金流量表

　　单位：元

　　 ■

　　 4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　 ■

　　 5、母公司利润表单位：元

　　 ■

　　 6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　 ■

　　（二）合并报表范围变动情况

　　本公司最近两年及一期合并报表范围及其变化情况如下：

　　 2015年1-9月纳入合并范围的企业在2014年的基础上增加88家，减少0家；2014年纳入合并范围的企业在2013年基础上增加68家，减少5家。2013年纳入合并范围的企业在2012年基础上增加64家，减少1家。

　　（三）最近两年及一期主要财务指标

　　公司最近两年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

　　 ■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（不包含供应链金融）

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　（7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　结合公司最近两年一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

　　 1、资产结构分析

　　最近两年一期，公司资产构成情况如下：

　　 ■

　　最近两年一期末，公司的资产总额分别为1，452，053.15万元、2，185，265.16万元和2，836，422.24万元，资产规模快速增长。本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，最近两年一期末，流动资产占总资产的比例分别为79.42%、81.70%和83.15%，这主要是由行业和业务特点决定的。

　　供应链管理行业属于新兴服务业，相比于传统制造业，不需要承担生产资料转移增值过程中的加工制造职能，主要在流通环节提供采购、销售、资金结算配套服务等服务。上述特点导致供应链管理企业不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产，流动资产占比较高。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和预付账款。

　　公司的非流动资产主要包括发放委托贷款及垫款、长期股权投资、投资性房地产和固定资产。其中，发放委托贷款及垫款系公司下属小额贷款公司经营小额贷款业务形成。

　　 2、负债结构分析

　　报告期内，公司的负债构成如下表所示：

　　 ■

　　最近两年一期末，公司总负债分别为1，155，438.47万元、1，794，841.05万元和2，234，064.17万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。

　　公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动借款、长期借款、应付债券组成。报告期内，上述七项负债占总负债的比例为95.29%、95.45%、96.03%。

　　 3、偿债能力分析

　　报告期内，公司合并报表主要的偿债能力指标如下：

　　 ■

　　报告期内，公司的流动比率和速动比率指标合理。资产负债率相对较高。公司资产负债中，质押的保证金存款与短期借款--质押借款的期限相同，金额大体一致，该部分短期借款不存在偿债风险，扣除质押借款因素后，资产负债率保持在74%-76%左右，仍处于较高的水平，主要是由于公司的行业和业务特性所决定。

　　 4、盈利能力分析

　　报告期内，公司总体经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　 ■

　　报告期内，公司主营业务保持良好的发展态势，总体利润指标良好，具有较强的盈利能力和较高的盈利水平。

　　 2014年度，公司实现营业总收入2，214，181万元，比2013年增长90.50%；实现利润总额约41，934万元，比2013年增长59.59%；归属于上市公司股东的净利润31，228万元，比2013年增长55.92%。2015年1-9月，公司业务继续保持快速发展的势头，实现营业收入2，406，499.44万元，比上年同期增长43.86%，实现归属于上市公司股东的净利润34，891.27万元，比上年同期增长46.98%。

　　 5、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量的主要指标如下：

　　单位：万元

　　 ■

　　报告期内，由于公司业务量尤其是深度供应链业务量的大幅度增长，导致经营性应收项目和存货持续上升，经营活动现金流量净额整体为负数。公司筹资活动现金流入主要是公司借款、发行新股和债券收到的现金和保证金存款减少，公司筹资活动产生的现金流量净额持续较高，显示公司具有较强的筹资能力。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额持续为正。

　　 6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司主营业务发展情况良好，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将不断创新业务服务模式和服务内容，扩大业务规模，保持持续快速的发展态势。

　　 2015年，为适应新时代发展，公司确定未来几年发展方向，把传统经济模式（原有的广度供应链、深度380平台、全球采购中心）与新经济模式结合，打造中国最大的流通行业的生态平台，最核心的是要打造四大互联网O2O网上网下互动平台。实现“业务全球化、平台互联网化、运营大数据化、服务智能化、管理精细化”，全面打造流通行业供应链生态圈，以共享、共赢为宗旨，汇聚多样化组织，构建能力互补的价值网络，实现全链条上的关键优势资源协同发展，跨界融合，形成强大竞争力，从而创造一种动态平衡的商业发展生态，让所有参与者共享生态圈机会与利润，实现最经济、最大限度的成长。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金、偿还公司借款、项目投资或收购兼并等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。

　　五、公司现金分红政策及安排

　　（一）公司现金分红政策

　　为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，于2014年4月24日召开第四届董事会第十二次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案（2014年4月修订）》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改。

　　修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：

　　 1、公司利润分配政策的基本原则：

　　（1）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（3）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。

　　（4）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（6）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　 ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　 ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，其中涉及对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（8）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　 2、公司利润分配具体政策：

　　利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期现金分红。

　　（3）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（二）未来三年现金分红计划

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《公司<未来三年（2015—2017）股东回报规划>的议案》。

　　公司2015 年—2017年股东回报规划具体如下：

　　（1）公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式及法律、法规允许的其它方式分配利润。公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。

　　（2）根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　（3）在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期现金分红。

　　（4）公司可以根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例及公司股本规模符合公司的经营状况的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（三）发行人报告期内现金分红情况

　　根据修订后的《公司章程》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。2012年度和2013年度，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为39.29%、34.47%，2014年度未实施利润分配，主要原因为公司于2015年4月16日收到中国证券监督管理委员会的核准批复（证监许可[2015]601号），核准公司非公开发行不超过15，000万股新股。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第95号]）规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。据此规定，为尽快完成非公开发行股票事宜，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案已经股东大会审议通过，独立董事发表独立意见，符合《公司章程》的规定。

　　 ■

　　六、其他重要事项

　　截至2015年9月30日，本公司为对下属子公司担保金额合计305，564.11万元，占合并报表净资产的比例为50.73%，占归属于上市公司股东净资产的比例为64.26%，除对下属子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。公司无逾期担保及涉讼担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　二〇一五年十一月二十六日

　　股票简称：怡亚通股票代码：002183编号：2105-228

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于向全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司增加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　 1、对外投资基本情况

　　因深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“怡亚通深度公司”）业务发展需要，进一步增强公司竞争力，提高盈利能力，公司拟向怡亚通深度公司增加投资人民币10亿元，本次增资完成后，怡亚通深度公司的注册资本将增至人民币23亿元。

　　 2、本次对外投资已经公司董事会审议通过，相关议案须经股东大会审议通过后方为生效。

　　 3、本次对外投资不构成关联交易。

　　 4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、投资方的基本情况

　　 1、投资方：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　 2、法定代表人：周国辉

　　 3、注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B

　　 4、注册资本：人民币103，729.4424万元

　　 5、经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；自有物业租赁；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；游戏机及配件的进出口、批发及销售。

　　三、投资标的的基本情况

　　 1、公司名称：公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司

　　 2、注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701A

　　 3、法定代表人：周国辉

　　 4、注册资本：人民币13亿元（本次增资后的注册资本为：人民币23亿元）

　　 5、经营范围：供应链管理及相关信息咨询；酒具、工艺品、电器的批发及其他国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。沪州老窖系列白酒、郞酒系列、稻花香系列白酒、进口威士忌、白兰地酒、进口葡萄酒批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发及零售。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　深度供应链是公司最近几年重点发展的业务，而深度380业务为深度供应链的核心组成部分，380平台通过整合资源，构建集物流、商流、资金流和信息流一体的供应链整合服务平台，打通流通环节上下游，为客户实现供应链管理的优化，从而帮助企业提高供应链效益，推动企业供应链创新。本公司致力于将380平台打造为国内最大的B-to-B或B-to-B-to-C供应链服务整合平台及网络，通过取得上下游业务资源，扩大公司在快速消费品领域的市场占有率，形成全国性的B-to-B或B-to-B-to-C直供终端平台，共享消费渠道及终端资源，帮助品牌企业高效分销、快速覆盖终端网点，提高商品流通环节的效率并降低流转成本，从而整合新兴业态，建立新兴商业生态圈。

　　通过前期投入，公司已经在全国主要省市搭建起业务运作的平台，业务规模快速扩张，分销能力受到越来越多客户和供应商的认可。而随着中国经济实力不断上升，消费市场日趋扩大，仓储和运输配送体系建立与完善日渐重要。公司计划通过对380平台的追加投资，建设遍布全国骨干城市的物流基础设施，进一步提高380平台的运作效率和服务能力。同时，通过信息化的持续投入，建设强大的技术支持平台，实现业务资源的实时共享和内部管理效率的高效提升，提高公司盈利能力。公司本次对怡亚通深度公司的投资，能够进一步补充营运资金，也是扩大业务规模，保持先发优势的要求。

　　五、其他

　　对外投资公告首次披露后，上市公司将及时披露对外投资的审议和其他进展或变化情况。

　　六、备查文件

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　股票简称：怡亚通股票代码：002183公告编号：2015-229

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于为控股子公司湖南鑫之族供应链有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2015年11月26日召开第四届董事会第四十次会议，会议审议了《关于公司控股子公司湖南鑫之族供应链有限公司向北京银行股份有限公司长沙分行高桥支行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　二、担保人的基本情况

　　公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　注册地点：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B

　　法定代表人：周国辉

　　成立时间：1997年11月10日

　　经营范围：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；自有物业租赁；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；游戏机及配件的进出口、批发及销售。

　　怡亚通目前注册资本人民币103，729.4424万元，截止2015年9月30日，怡亚通的总资产为2，143，750.20万元，净资产为363，673.86万元，总负债为1，780，076.34万元，一年内到期的非流动负债为26，920.00万元，资产负债率为83.04%。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：湖南鑫之族供应链有限公司（以下简称“湖南鑫之族”）

　　注册地点：湖南省长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦1003房

　　法定代表人：李跃南

　　成立时间：2014年2月18日

　　经营范围：供应链管理与服务；商品信息咨询服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；物流代理服务；仓储代理服务；预包装食品、散装食品、日用百货、乳制品的销售；清扫、清洗日用品、卫生消毒用品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　湖南鑫之族目前注册资本为人民币4，500万元，公司持有其60%的股份，为公司的控股子公司。

　　截止2015年9月30日，湖南鑫之族的总资产为14，551.25万元，净资产为4，534.78 万元，总负债为10，016.47万元，一年内到期的长期负债为0万元，资产负债率为68.84 %。

　　四、累计对外担保数量逾期担保的数量

　　截止公告日，公司累计为子公司提供担保金额（非实际担保金额）为人民币

　　 1，183，941.98万元（或等值外币）（含第四届董事会第四十次会议审议的担保金额），占公司2014年12月31日（经审计）净资产316，797.88万元的373.72%，其中逾期担保数量为0元。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、其他

　　公司及其子公司不存在为除公司合并报告范围内的子公司提供担保的情况。

　　六、备查文件

　　 1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　股票简称：怡亚通股票代码：002183公告编号：2015-230

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于为全资子公司上海怡亚通供应链有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2015年11月26日召开第四届董事会第四十次会议，会议审议了《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向渤海银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向渤海银行股份有限公司上海分行申请人民币1.2亿元的综合授信额度，其中敞口额度为人民币8，000万元，期限为一年，并由公司对其敞口额度提供连带责任担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。

　　二、担保人的基本情况

　　公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　注册地点：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B

　　法定代表人：周国辉

　　成立时间：1997年11月10日

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：上海怡亚通供应链有限公司（以下简称“上海怡亚通”）

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区金粤路202号1幢5楼A座

　　法定代表人：周国辉

　　成立时间：2006年4月24日

　　经营范围：从事货物和技术的进出口业务，食用农产品、燃料油（不含化学危险品）、计算机及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电产品、仪表仪器、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、建材、五金工具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、百货、橡塑制品、汽车零配件、医疗器械（一类）、酒、有色金属、矿产品（除专项审批）、饲料原料的销售，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品【非直接入口食品（含冷冻冷藏）】的批发非实物方式（凭许可证经营），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储（除危险品），物业管理，自有房屋租赁，供应链管理，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），及上述有关业务的咨询服务（除经纪），停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　上海怡亚通目前注册资本为人民币35，000万元，公司持有其100%的股份，为公司的全资子公司。

　　截止2015年9月30日，上海怡亚通的总资产为130，319.25万元，净资产为61，914.33万元，总负债为68，404.92万元，一年内到期的长期负债为0万元，资产负债率为52.49 %。

　　四、累计对外担保数量逾期担保的数量

　　截止公告日，公司累计为子公司提供担保金额（非实际担保金额）为人民币

　　五、其他

　　公司及其子公司不存在为除公司合并报告范围内的子公司提供担保的情况。

　　六、备查文件

　　 1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　 2015年11月26日

　　股票简称：怡亚通股票代码：002183公告编号：2015-231

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于召开2015年第十四次临时股东大会通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2015年11月26日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　与会董事表决通过《关于提请召开2015年第十四次临时股东大会的议案》，现就公司2015年第十四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　 1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间为：2015年12月14日下午2：00。

　　网络投票时间为：2015年12月13日至12月14日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月13日下午15:00至12月14日下午15:00。

　　 2、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1号楼一楼0116会议室。

　　 3、会议召集人：公司董事会。

　　 4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　 5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　 6、会议期限：半天

　　 7、股权登记日：2015年12月7日。

　　二、本次股东大会审议事项

　　 1、审议《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》

　　 2、审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》

　　（1）本次债券发行的发行规模

　　（2）本次债券的债券品种及期限

　　（3）本次债券的债券利率及付息方式

　　（4）本次债券的募集资金用途

　　（5）本次债券的发行方式及发行对象

　　（6）本次债券的担保安排

　　（7）本次债券向公司股东配售的安排

　　（8）本次债券的挂牌转让方式

　　（9）本次债券的偿债保障措施

　　（10）股东大会决议的有效期

　　 3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　 4、审议《关于公司向全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司增加投资的议案》

　　 5、审议《关于公司控股子公司湖南鑫之族供应链有限公司向北京银行股份有限公司长沙分行高桥支行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

　　 6、审议《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向渤海银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》

　　上述议案内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第四十次会议决议公告》。

　　三、会议出席对象：

　　 1、截止2015年12月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　 2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　 3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　　 4、公司聘请的见证律师；

　　 5、公司董事会同意列席的其他人员。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　 1、登记地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链基地1号楼三楼

　　 2、登记时间：2015年12月10日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30；

　　 3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2015年12月10日17:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1号楼三楼证券部，邮编：518114。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　 1、采用交易系统投票的程序：

　　（1）2015年12月14日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

　　（2）投票代码：362183；投票简称：怡亚投票。

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　 A、输入买入指令，买入

　　 B、输入证券代码，362183

　　在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：

　　 ■

　　 C、在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　 ■

　　 D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　 E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　 2、投票举例

　　 ①股权登记日持有“怡亚投票”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　 ■

　　 ②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

　　 ■

　　 ③如某股东对议案三投赞成票，申报顺序如下：

　　 ■

　　 3、计票规则

　　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　 4、采用互联网投票的身份认证与投票程序：

　　股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　 A、申请服务密码

　　股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

　　激活服务密码投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　 ■

　　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

　　 ■

　　 B、申请数字证书

　　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。