北方国际合作股份有限公司

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　　 第一节 重要提示

　　 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　 ■

　　 公司负责人王粤涛、主管会计工作负责人余道春及会计机构负责人(会计主管人员)高云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　 第二节 主要财务数据及股东变化

　　 一、主要会计数据和财务指标

　　 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　 □ 是 √ 否

　　 ■

　　 非经常性损益项目和金额

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 单位：元

　　 ■

　　 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　　 单位：股

　　 ■

　　 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　 □ 是 √ 否

　　 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 第三节 重要事项

　　 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 预付款项期末数为1，346，646，167.62元，比年初数增加32.88%，其主要原因是：本期国际工程项目支付分包单位预付款所致。

　　 应收利息期末数为6，039，107.71元，比年初数增加34.18%，其主要原因是：本期定期及结构性存款增加所致。

　　 其他应收款期末数为29，873，519.31元，比年初数减少74.49%，其主要原因是：本期收到出口退税款所致。

　　 无形资产期末数为678，389，119.90元，比年初数增加124.88%，其主要原因是：本期老挝南湃BOT水电站项目建设投资增加所致。

　　 短期借款期末数为187，320，000.00元，比年初数减少38.54%，其主要原因是：本期偿还到期借款所致。

　　 应交税费期末数为26，739，508.72元，比年初数减少61.39%，其主要原因是：本期公司之子公司番禺富门花园房地产有限公司缴纳计提的土地增值税及营业税所致。

　　 长期借款期末数为135，002，051.30元，比年初数增加204.92%，其主要原因是：本期公司之子公司南湃电力有限公司取得项目借款所致。

　　 资本公积期末数为914，394，810.76元，比年初数增加534.62%，其主要原因是：主要是本期非公开发行股票资本溢价所致。

　　 营业税金及附加本期发生数为5，654，045.96元，比上年同期数减少88.29%，其主要原因是：本期房地产销售业务减少所致。

　　 销售费用本期发生数为39，477，412.57元，比上年同期数增加48.67%，其主要原因是：公司加大了市场开发力度，项目前期投入及业务经费增加所致。

　　 财务费用本期发生数为-64，306，042.15元，比上年同期数减少621.15%，其主要原因是：本期定期及结构性存款增加，利息收入增长，以及汇兑收益增加所致。

　　 资产减值损失本期发生数为12，077，550.25元，比上年同期数增加126.6%，其主要原因是：上年同期收回以前年度应收账款，计提坏账准备转回所致。

　　 营业外收入本期发生数为520，381.86元，比上年同期数增加977.13%，其主要原因是：本期收到北京市商委短期信用险保费鼓励资金500，000.00元所致。

　　 经营活动产生的现金流量净额本期数为-44，085，810.73元，比上年同期数减少111.39%，其主要原因是：本期国际工程支付了项目分包尾款，以及支付了收款在2014年的分包预付款所致。

　　 投资活动产生的现金流量净额本期数为-127，974，739.68元，比上年同期数减少1，359.86%，其主要原因是：本期老挝南湃水电站BOT项目建设投入所致。

　　 筹资活动产生的现金流量净额本期数为773，346，014.28元，比上年同期数增加2，144.93%，其主要原因是：本期非公开发行股票募集资金所致。

　　 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 报告期内重大合同进展情况如下：

　　 （1）伊朗德黑兰地铁四号线项目合同，合同金额5.32亿欧元（详见2010 年12月2日的重大合同进展公告）；

　　 履行情况：2015年前三季度确认收入人民币40，538.65万元，截止2015年9月30日，项目累计确认收入人民币491，755.45万元。

　　 （2）伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目合同，合同金额9830万美元（详见公司于2006年4月20日在2006 年第一季度报告中披露，并在后续定期报告中进行了进展披露）；

　　 履行情况：合同尚未生效。

　　 （3）伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同，合同金额38.49亿人民币（详见公司2011年4月28日的重大项目进展公告）；

　　 履行情况：合同尚未生效。

　　 （4）俄罗斯航空零件公开股份公司商用汽车组装厂项目合同，合同金额为4.6亿美元（详见公司2010年1月12日重大项目公告）；

　　 履行情况：合同尚未生效。

　　 （5）建造老挝Xebangfai河流域灌溉和防洪管理项目合同，合同金额为15亿美元（详见公司2010年8月21日重大项目公告）；

　　 履行情况：2015年前三季度确认收入人民币4，758.43万元 ，截止2015年9月30日，项目累计确认收入人民币19，090.31 万元。

　　 （6）缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同，合同价格为7.0亿美元（详见公司2011年9月28日重大合同暨关联交易公告）；

　　 履行情况：2015年前三季度确认收入人民币39，206.03万元 ，截止2015年9月30日，项目累计确认收入人民币167，784.77万元。

　　 （7）德黑兰地铁六号线项目合同，合同价格121，856.10万美元，约合人民币78.7亿元人民币元（详见公司2012年5月12日重大合同公告）；

　　 履行情况：合同尚未生效。

　　 （8）几内亚比绍Saltinho 水电站项目EPC总承包合同，合同价格为2.87亿美元（详见公司2013年11月8日重大合同公告）；

　　 履行情况：合同尚未生效。

　　 （9）埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同，合同金额2.59亿美元（详见公司2013年10月29日重大合同暨关联交易公告）；

　　 履行情况： 2015年前三季度确认收入18，248.61万元 ，截止2015年9月30日，项目累计确认收入人民币18，248.61万元。

　　 （10）几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同，合同金额1.99亿美元（详见公司2015年4月26日重大合同公告）；

　　 履行情况：合同尚未生效。

　　 （11）伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易合同，合同金额112.17亿元人民币（详见公司2015年3月4日披露的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》）

　　 履行情况：合同尚未生效。

　　 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 ■

　　 ■

　　 四、对2015年度经营业绩的预计

　　 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 五、证券投资情况

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期不存在证券投资。

　　 六、持有其他上市公司股权情况的说明

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期未持有其他上市公司股权。

　　 七、衍生品投资情况

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期不存在衍生品投资。

　　 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　 √ 适用 □ 不适用

　　 ■

　　 九、违规对外担保情况

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期无违规对外担保情况。

　　 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　 □ 适用 √ 不适用

　　 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　 证券简称：北方国际证券代码：000065公告编码：2015-048

　　 北方国际合作股份有限公司

　　 六届十一次董事会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届十一次董事会会议通知已于2015年10月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2015年10月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事5名，魏合田董事委托王粤涛董事表决，谢兴国董事委托鲍恩斯董事表决，张川董事委托鲍恩斯董事表决，王悦董事委托李建民董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　 1、会议审议通过了《公司2015年第三季度报告》的议案。

　　 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　 全文内容详见和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　 2、会议审议通过了《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案。

　　 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事魏合田回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　 全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

　　 3、会议审议通过了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》的议案。

　　 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事魏合田回避表决。

　　 为确保公司在兵器财务有限责任公司的资金安全，中瑞岳华会计师事务所对兵器财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行评估， 并出具《兵器财务有限责任公司风险评估报告》。全文内容详见和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　 4、会议审议通过了《公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》的议案。

　　 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事魏合田回避表决。

　　 公司为保障在兵器财务有限责任公司的资金安全，公司制定了《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。全文内容详见和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　 5、会议审议通过了《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》的议案。

　　 表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决

　　 全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网的《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目设备采购合同的日常关联交易公告》。

　　 6、会议审议通过了《公司与北方万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同1》的议案。

　　 表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决

　　 全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网的《公司与北方万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同1的日常关联交易公告》。

　　 7、会议审议通过了《公司与北方万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同2》的议案。

　　 表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决

　　 全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网的《公司与北方万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同2的日常关联交易公告》。

　　 8、会议审议通过了《处理坏账损失》的议案。

　　 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　 根据公司《关于资产减值准备计提及损失处理的内控制度》，为真实反映公司的财务状况，拟对公司在日常经营中产生的部分确定不能收回的应收账款及其他应收款项作为坏帐损失进行处理，折人民币合计608，203.75元。该坏账公司已根据《会计法》及《关于资产减值准备计提及损失处理的内控制度》的有关规定在以前年度全额计提坏账准备。此次处理坏账损失对公司2015年的业绩不构成影响。

　　 全体独立董事对本议案发表独立意见如下：

　　 公司有关应收款项、其他应收款项坏账准备等资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度健全。对公司在日常经营产生的部分确定不能收回的应收款项和其他应收款项作为坏账损失，合计608，203.75元的处理程序，严格按照了《企业会计制度》《企业会计准则》及财政部、证监会的有关规定及公司《关于资产减值准备计提及损失处理的内控制度》的规定要求，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次处理没有损害公司、各股东利益，同意本次处理坏账损失。

　　 监事会对本议案发表专项审核意见，认为：公司有关应收款项、其他应收款项坏账准备等资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度健全。对公司在日常经营之产生的部分确定不能收回的应收款项和其他应收款项作为坏账损失，合计608，203.75元的处理程序，严格按照了《企业会计制度》《企业会计准则》及财政部、证监会的有关规定及公司《关于资产减值准备计提及损失处理的内控制度》的规定要求，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次处理没有损害公司、各股东利益，同意本次处理坏账损失。

　　 9、会议审议通过了《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》的议案。

　　 表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决

　　 全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和和巨潮资讯网的《公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同的日常关联交易公告》。

　　 备查文件目录

　　 1、六届十一次董事会决议

　　 2、独立董事意见

　　 北方国际合作股份有限公司董事会

　　 二〇一五年十月二十九日

　　 证券简称：北方国际证券代码：000065公告编码：2015-049

　　 北方国际合作股份有限公司

　　 公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订

　　 缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目设备采购合同的日常关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、关联交易概述

　　 1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于2015年10月29日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》（以下简称“本合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目提供设备供货，合同总金额人民币687.64万元。

　　 2．扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司84%和16%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　 3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、独立董事发表的独立意见

　　 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

　　 1、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司就《缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　 2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　 三、董事会表决情况

　　 2015年10月29日，公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

　　 四、关联方基本情况

　　 1、关联方基本情况

　　 扬子矿业（缅甸）铜业有限公司，注册资本：1000万美元；注册地：缅甸仰光；经营范围：铜矿开采冶炼及销售，公司总经理：龚庆国，成立日期：2011年11月。

　　 2、关联方关系

　　 扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司84%和16%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　 五、关联交易标的基本情况

　　 关联交易标的：公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目提供设备供货。

　　 六、交易的定价政策及定价依据

　　 公司通过议标及竞争性谈判与业主签订合同并确定价格。公司经过多次报价，双方多次协商最终签订合同并确定交易价格。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

　　 七、交易协议的主要内容

　　 1、公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于2015年10月29日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》。公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦S&K矿电积A车间硅整流变压器改造项目提供设备供货。

　　 2、合同金额：人民币687.64万元。此价格不包括设备进口关税、商业税及预扣税，以上费用由业主支付。

　　 3、发运及仓储保管：北方国际应负责运输全部货物到买方指定的卸货港缅甸仰光港和/或姐告口岸，并负责货物在缅甸境内由卸货港运至项目现场的内陆运输和工程竣工验收合格之前的保管责任，扬子矿业（缅甸）铜业有限公司出具竣工验收证书之日为北方国际交货义务完成之日。本合同下货物可分批装运、分批结算。本合同涉及的设备最迟在合同签订后4个月到仰光港，0.5个月抵达项目现场。

　　 4、合同支付：设备到达目的港且收到商业发票正本、全套清洁提单扫描件、海运保险单正本扫描件、产品合格证后30个工作日内，扬子矿业（缅甸）铜业有限公司支付给公司合同价格70%的金额；设备竣工验收后30个工作日内，扬子矿业（缅甸）铜业有限公司支付给公司合同价格25%的金额；合同12个月质保期结束，公司履行完合同约定的质保期义务后30日内，扬子矿业（缅甸）铜业有限公司支付给公司合同价格5%金额。

　　 4、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事会审议通过后生效。

　　 八、交易目的和对上市公司的影响

　　 本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

　　 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5829.15万元。

　　 十、备查文件

　　 3、六届十一次董事会决议

　　 4、合同协议书

　　 5、独立董事意见

　　 北方国际合作股份有限公司董事会

　　 二○一五年十月二十九日

　　 证券代码：000065证券简称：北方国际公告编号：2015-050

　　 北方国际合作股份有限公司公司

　　 与北方万邦物流有限公司签订货物

　　 运输委托代理合同1的日常关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、关联交易概述

　　 1．2015年10月29日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签订《货物运输委托代理合同》（以下简称“代理合同”），根据《代理合同》，公司委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁四号线项目、德黑兰地铁三号线北段项目项下货物，包括出口订舱、港口操作、报关、海运、空运及伊朗内陆转运至项目现场仓库等相关事宜，运输代理费用约为人民币418万元。

　　 2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

　　 3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、独立董事发表的独立意见

　　 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签订德黑兰地铁四号线项目、德黑兰地铁三号线北段项目相关货物运输委托代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：

　　 1、我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司就《货物运输委托代理合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　 2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　 三、董事会表决情况

　　 2015年10月29日，本公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

　　 四、关联方基本情况

　　 1、关联方基本情况：

　　 北方万邦物流有限公司，成立日期1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5000万元，法定代表人罗德虎。

　　 经营范围：国际流通物流业务。

　　 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　 中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。

　　 2、关联方关系

　　 中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　 五、关联交易标的基本情况

　　 公司委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁四号线项目、德黑兰地铁三号线北段项目项下货物，包括出口订舱、港口操作、报关、海运、空运及伊朗内陆转运至项目现场仓库等相关事宜，运输代理费用约为人民币418万元。

　　 六、交易的定价政策及定价依据

　　 公司通过邀请招标的方式确定交易对手方及交易价格。公司成立项目组编制招标文件，按照公司《项目评审管理办法》中规定的合格供方的要求向潜在投标人提出资质文件要求并进行资格预审，通过预审后向万邦物流、恒鑫航运、中远物流、中设国际、兴贸国际等多家物流公司进行了询价，评标委员会通过比较各方报价单中对集装箱和散件的海运、内陆以及港口费用报价，按照招标文件规定的商务、技术条款对各方的投标文件进行评审，最终确定万邦物流代理运输国际工程项目项下出口货物。关联交易定价以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

　　 七、交易协议的主要内容

　　 1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

　　 2、协议签署日期：2015年10月29日

　　 3、协议金额：运输代理费用约为人民币418万元。

　　 运费由以下部分组成：

　　 （1）德黑兰地铁四号线项目的海运费及空运费：海运费用包括中国港口所有费用（含仓储、THC、港杂、订舱费、报关费、报检费、海关商检验货费等），中国港口至阿巴斯港的海运费（保险费除外），阿巴斯港至德黑兰项目现场的所有费用（目的港清关费除外）；空运费用包括空运费、空港操作费、内陆转运费、报关费、服务费及其他代理代办费用。

　　 （2）德黑兰三号线北段项目的海运费及内陆运费：海运费用包括中国港口所有费用（含仓储、THC、港杂、订舱费、报关费、报检费、海关商检验货费等），中国港口至阿巴斯港的海运费（保险费除外），内陆运费：为阿巴斯港至德黑兰项目现场的所有费用（目的港清关费除外），包括1）在阿巴斯港的接货、卸箱费;办理阿巴斯港的转运手续费；阿巴斯港的各种港口杂费。从阿巴斯港到德黑兰项目现场的内陆段卡车运输费及港口装车费（德黑兰项目现场车板交货）。2）货到现场后空箱返箱费。3）阿巴斯过往德黑兰的过路费。4）议付单据出单费。

　　 4、运费支付：每批货物从中国港口运抵项目现场所发生的费用按本协议确定的运价结算。每批货物运抵项目现场后，公司在收到万邦物流提供的该批货物运费的全额增值税专用发票后21个工作日内，将该批货物运费支付至万邦物流指定银行账号。

　　 5、双方的权利与义务

　　 （1）公司的义务和责任

　　 ①发运通知

　　 公司应在每批货物发运开船日15天前，以书面形式向北方万邦物流提供该批货物发运计划。如若发运日期或卸货港等信息有变化，公司应于开航日7天前通知北方万邦物流。

　　 ②装箱安排

　　 公司应保证按照装箱计划的时间备妥货物，运至北方万邦物流指定的港口仓库，并及时安排人员进行监装，以保证北方万邦物流有充足的装箱、集港和报关的时间。

　　 ③运费支付

　　 公司应保证按照本协议约定的时间及时支付海运费和相关费用， 不拖欠运费。由于公司逾期支付运费和相关费用而给北方万邦物流造成的利息和汇率损失由公司承担。

　　 （2）北方万邦物流义务和责任

　　 ①订舱、调箱、装箱和安排拖箱

　　 北方万邦物流保证按照发运计划表中的规定，取得足够的舱位。因承运人原因未能按发运计划订舱造成的港口和仓库相关费用由承运人承担。北方万邦物流负责按时将船公司的集装箱调到指定港口仓库或设备制造厂， 并以安全和最快捷的方式装箱，装箱完毕后及时办理集港，并保证所有货物按照信用证要求置于甲板下（集装箱除外）。

　　 ②单据制作和海关申报

　　 北方万邦物流需根据公司提供准确无误的装箱明细表和报关所需的相关文件，制作报关单，装箱单，发票等相关的报关单据和议付单据，并经公司确认后进行报关和出单工作；北方万邦物流负责在每航次截关前二天完成商检换证/单和报关工作， 如遇商检、海关验货，承运人应进行必要的解释和通融， 以保证项目物资按时出运。

　　 ③单据返还

　　 北方万邦物流负责根据信用证要求于货物发运之后10个工作日内提供多式联运提单、运费发票（议付用）及船证明，并在开船后30天左右返回自中国出口产品的核销退税单据。

　　 6、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。

　　 7、协议的生效：代理合同自双方签字并盖章及北方国际董事会审议通过之后生效。

　　 八、交易目的和对上市公司的影响

　　 本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于持续稳定经营。本次关联交易协议经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

　　 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3，599.83 万元人民币。

　　 十、备查文件

　　 1、《货物运输委托代理合同》；

　　 2、公司独立董事发表的独立意见；

　　 3、公司六届十一次董事会决议。

　　 北方国际合作股份限公司董事会

　　 二○一五年十月二十九日

　　 证券代码：000065证券简称：北方国际公告编号：2015-051

　　 北方国际合作股份有限公司公司与

　　 北方万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同2的日常关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、关联交易概述

　　 1．2015年10月29日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签订《货物运输委托代理合同》（以下简称“代理合同”），根据《代理合同》，公司委托万邦物流公司代理运输公司老挝南湃水电站项目项下货物，包括出口订舱、港口操作、报关、海运、空运及伊朗内陆转运至项目现场仓库等相关事宜，运输代理费用约为人民币341.92万元。

　　 2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

　　 3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、独立董事发表的独立意见

　　 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签订老挝南湃水电站项目相关货物运输委托代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：

　　 1. 我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司就《货物运输委托代理合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　 2. 我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　 三、董事会表决情况

　　 2015年10月29日，本公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

　　 四、关联方基本情况

　　 1、关联方基本情况

　　 北方万邦物流有限公司，成立日期1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5000万元，法定代表人罗德虎。

　　 经营范围：国际流通物流业务。

　　 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　 中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。

　　 3、关联方关系

　　 中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　 五、关联交易标的基本情况

　　 公司委托万邦物流公司代理运输公司老挝南湃水电站项目项下货物，包括出口订舱、港口操作、报关、海运、空运及伊朗内陆转运至项目现场仓库等相关事宜，运输代理费用约为人民币341.92万元。

　　 六、交易的定价政策及定价依据

　　 公司通过邀请招标的方式确定交易对手方及交易价格。公司成立项目组编制招标文件，按照公司《项目评审管理办法》中规定的合格供方的要求向潜在投标人提出资质文件要求并进行资格预审，通过预审后向万邦物流、恒鑫航运、中远物流、中设国际、兴贸国际等多家物流公司进行了询价，评标委员会通过比较各方报价单中对集装箱和散件的海运、内陆以及港口费用报价，按照招标文件规定的商务、技术条款对各方的投标文件进行评审，最终确定万邦物流代理运输国际工程项目项下出口货物。关联交易定价以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

　　 七、交易协议的主要内容

　　 1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

　　 2、协议签署日期：2015年10月29日

　　 3、协议金额：运输代理费用约为人民币341.92万元。由海运费及中国港口费用（含仓储、港杂、报关、递载、装船前检验、港建、堆存费等）组成。

　　 4、双方的权利与义务

　　 （1）公司的义务和责任

　　 ①发运通知

　　 发运的转运期以甲方相应租船通知为准。公司需在装运期前40天提供租船通知以及货物的估算总体积、总重量，在装运期前7天提供准确装箱单，在装运期10天以后所发生的仓储费由万邦物流承担。

　　 ②报关文件

　　 公司应在开航日10天前提供准确无误的箱单和报关所需的相关文件，包括:货物发运汇总表，信用证复印件，合同复印件，商检换证凭单和相关政府批文。

　　 ③运费支付

　　 公司应保证按照本协议约定的时间及时支付海运费和相关费用， 不拖欠运费。由于公司逾期支付运费和相关费用而给北方万邦物流造成的利息和汇率损失由公司承担。

　　 （2）北方万邦物流义务和责任

　　 ①订舱、调箱、装箱和安排拖箱

　　 北方万邦物流保证按照发运计划表中的规定，取得足够的舱位。因承运人原因未能按发运计划订舱造成的港口和仓库相关费用由承运人承担。北方万邦物流负责按时将船公司的集装箱调到指定港口仓库或设备制造厂， 并以安全和最快捷的方式装箱，装箱完毕后及时办理集港，并保证所有货物按照信用证要求置于甲板下（集装箱除外）。

　　 ②单据制作和海关申报

　　 北方万邦物流需根据公司提供准确无误的装箱明细表和报关所需的相关文件，制作报关单，装箱单，发票等相关的报关单据和议付单据，并经公司确认后进行报关和出单工作；北方万邦物流负责在每航次截关前二天完成商检换证/单和报关工作， 如遇商检、海关验货，承运人应进行必要的解释和通融， 以保证项目物资按时出运。

　　 ③单据返还

　　 北方万邦物流负责根据信用证要求于货物发运之后10个工作日内提供多式联运提单、运费发票（议付用）及船证明，并在开船后30天左右返回自中国出口产品的核销退税单据。

　　 5、协议的支付方式：公司收到万邦物流开具的等额增值税发票，且在开航日后25天内，公司将港口费和海运费付至万邦物流指定账户。

　　 6、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。

　　 7、协议的生效：代理合同自双方签字并盖章及北方国际董事会审议通过之后生效。

　　 八、交易目的和对上市公司的影响

　　 本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于持续稳定经营。本次关联交易协议经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

　　 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3，599.83 万元人民币。

　　 十、备查文件

　　 1、《货物运输委托代理合同》；

　　 2、公司独立董事发表的独立意见；

　　 3、公司六届十一次董事会决议。

　　 北方国际合作股份限公司董事会

　　 二○一五年十月二十九日

　　 证券简称：北方国际证券代码：000065公告编号：2015-052

　　 北方国际合作股份有限公司

　　 关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 一、关联交易概述

　　 1、为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）于2011年8月与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务有限责任公司”）签订了《金融服务协议》，有效期4年，于2015年8月到期。为延续原协议项下相关金融服务，公司与兵工财务有限责任公司拟续签《金融服务协议》，由兵工财务有限责任公司为本公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷等金融服务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。

　　 2、兵工财务有限责任公司和西安北方惠安化学工业有限公司（持有公司5%以上股份的股东）同为中国兵器工业集团公司控制的企业，构成一致行动人关系。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

　　 产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　 二、独立董事发表的独立意见

　　 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事项发表如下独立意见：

　　 1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　 2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　 3、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了兵工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

　　 4、公司制定的《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在兵工财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全。

　　 三、董事会表决情况

　　 2015年10月29日，公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。公司9名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事魏合田回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　 四、关联方基本情况

　　 1、兵工财务有限责任公司的基本情况：

　　 法定代表人：罗乾宜；

　　 成立日期：1997年6月；

　　 注册资本：317，000万元；

　　 企业类型：有限责任公司；

　　 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）

　　 兵工财务有限责任公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，机构编码：L0012H211000001。

　　 2、瑞华会计师事务所对兵工财务有限责任公司2014的财务报告进行审计，并出具瑞华审字【2015】第14010009号《审计报告》。报告全文同日披露于巨潮资讯网。

　　 3．中国兵器工业集团公司通过直接或间接的方式持有兵工财务有限公司的股权比例为95.34%。兵工财务有限责任公司和西安北方惠安化学工业有限公司（持有公司5%以上股份的股东）同为中国兵器工业集团公司控制的企业，构成一致行动人关系。

　　 五、关联交易标的基本情况

　　 公司拟在兵工财务有限责任公司开设账户，兵工财务有限责任公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　 六、交易的定价政策及定价依据

　　 公司在兵工财务有限责任公司存贷款的利率依据人民银行同期金融政策浮动，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。财务公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　　 财务公司向公司提供包括但不限于结算业务、票据业务、资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　 七、交易协议（草案）的主要内容

　　 1、服务内容：公司拟在兵工财务有限责任公司开设账户，兵工财务有限责任公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　 2、协议期限：本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

　　 3、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后生效。

　　 4、预计金额：公司及下属子分公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过20亿元人民币。公司预计未来三年内向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元。

　　 5、交易定价：存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。财务公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　　 财务公司向公司提供包括但不限于结算业务、票据业务、资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　 6、风险控制措施：兵工财务有限责任公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在可能发生对本公司存款资金带来重大安全隐患事项是，兵工财务有限责任公司应及时书面通知，并采取措施避免损失。

　　 八、风险评估情况

　　 瑞华事务所有限公司对兵工财务有限责任公司的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》，认为兵工财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵器兵工财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　　 九、交易目的和对上市公司的影响

　　 兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团兵工财务有限责任公司管理办法》的规定。兵工财务有限责任公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　 十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易。

　　 截止2015年9月30日，公司在兵工财务有限公司的存款余额为人民币434，877，645.31元，11，553.94美元。

　　 十一、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施：

　　 为保证本公司及下属子分公司在兵工财务有限责任公司存款的资金安全，公司制定了《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得兵工财务有限责任公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与兵工财务有限责任公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现兵工财务有限责任公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注兵工财务有限责任公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

　　 十二、备查文件

　　 1．公司六届十一次董事会决议

　　 2．独立董事意见

　　 3．兵工财务有限责任公司营业执照

　　 4．金融服务协议（草案）

　　 5. 兵工财务有限责任公司金融许可证

　　 6.《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》

　　 7.《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》

　　 8、兵工财务有限责任公司《2014年审计报告》

　　 北方国际合作股份股份有限公司董事会

　　 二〇一五年十月二十九日

　　 证券简称：北方国际证券代码：000065公告编号：2015-053

　　 北方国际合作股份有限公司

　　 六届六次监事会决议公告

　　 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 北方国际合作股份有限公司六届六次监事会会议通知于2015年10月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2015年10月29日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，李柏森监事委托李京涛监事表决。李京涛先生主持了本次会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　 1、关于《公司2015年第三季度报告》议案的审核

　　 表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　 监事会对公司2015年第三季度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 2、关于《处理坏账损失》议案的审核

　　 表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　 监事会认为：公司有关应收款项、其他应收款项坏账准备等资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度健全。对公司在日常经营之产生的部分确定不能收回的应收款项和其他应收款项作为坏账损失，合计608，203.75元的处理程序，严格按照了《企业会计制度》《企业会计准则》及财政部、证监会的有关规定及公司《关于资产减值准备计提及损失处理的内控制度》的规定要求，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次处理没有损害公司、各股东利益，同意本次处理坏账损失。

　　 备查文件：六届六次监事会决议

　　 北方国际合作股份有限公司监事会

　　 二〇一五年十月二十九日

　　 证券简称：北方国际证券代码：000065公告编码：2015-054

　　 北方国际合作股份有限公司公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工

　　 分包合同的日常关联交易公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、关联交易概述

　　 1．2015年10月29日，公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司在北京签订《老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》。根据本合同规定，辉邦集团有限公司将承包老挝公安部警察办公楼及仓库等相关民用工程项目施工建设。合同金额为3，390.75万美元，约合人民币2.15亿元(折算汇率为1美元=6.3582人民币元)。

　　 2．辉邦集团有限公司为公司全资子公司，中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。

　　 3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　 二、独立董事发表的独立意见

　　 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同的关联交易事项发表如下独立意见：

　　 （1）我们认为公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司就《老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　 （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　 三、董事会表决情况

　　 2015年10月29日，公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　 四、关联方基本情况

　　 1、关联方基本情况

　　 中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人植玉林。

　　 2、关联方关系

　　 中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

　　 五、关联交易标的基本情况

　　 根据本合同规定，辉邦集团有限公司将承包老挝公安部警察办公楼及仓库等相关民用工程项目施工建设。

　　 六、交易的定价政策及定价依据

　　 鉴于北方公司“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务”的承诺，为支持上市公司的发展，北方公司将合同中的警察办公楼及仓库等民用工程部分分包给公司执行。公司通过多次谈判与北方公司签订合同并确定价格。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

　　 七、交易协议的主要内容

　　 1、工程承包范围：

　　 ①老挝公安部警察办公楼及附属员工宿舍、特种装备仓库、餐厅、加油站、特定任务楼、门卫房、停车场、运动场等工程；

　　 ②后勤部门特种装备仓库及附属办公楼、CCTV系统、安保系统、消防、供水系统及围墙等工程；

　　 ③交通控制中心，领导安保部门及职工宿舍等工程。

　　 工程内容为承包范围内建筑工程的场地平整、土建施工、水电施工、设备安装等，以及必要的施工文件和竣工资料编制、调试、维护、安全保护和移交等所有工作。

　　 2、本分包工程合同总价款为3，390.75万美元。

　　 3、工程工期

　　 本分包工程开工日期以业主书面通知为准；本分包工程竣工日期为自业主通知开工当日算起18个月。

　　 4、具体安排付款进度如下：

　　 ①合同预付款，双方签订施工分包合同后，中国北方工业公司在30个银行工作日内付款400万美元至公司账户；

　　 ②工程款，在公司完成工程整体设计方案、执行方案、设计图纸等并经过中国北方工业公司核定通过后，中国北方工业公司在30个银行工作日内付款2，000万美元至公司账户；

　　 ③工程进度款，自公司开工后一年（自开工之日起第365天），经中国北方工业公司核定工程进度和质量，中国北方工业公司在30个银行工作日内付款990.75万美元至公司账户；

　　 4、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事会、股东大会审议通过后生效。

　　 八、交易目的和对上市公司的影响

　　 本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

　　 九、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　 十、备查文件

　　 1、六届十一次董事会决议

　　 2、合同协议书

　　 3、独立董事意见

　　 北方国际合作股份有限公司董事会

　　 二○一五年十月二十九日