武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

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　　证券代码：002414证券简称：高德红外公告编号：2015-045

　　武汉高德红外股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2015年9月2日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年9月11日上午公司会议室以通讯方式召开。本次董事会应到董事7人，实到7人，会议由董事长兼总经理黄立先生召集并主持，符合国家法律、法规、规章和公司章程的规定。会议经过审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》

　　公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人签署《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购湖北汉丹机电有限公司100%股权，具体内容详见公司发布于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京诚明汇”）、广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划（以下简称“高德红外1号定向计划”）在内的不超过10家特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。北京诚明汇和高德红外1号定向计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过10，000万股（含本数），在募集资金总额不超过73，807.14万元范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　　高德红外1号定向计划认购本次非公开发行金额不超过150，000，000元；北京诚明汇认购本次非公开发行金额300，000，000元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，北京诚明汇和高德红外1号定向计划认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　（七）募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过73，807.14万元（含73，807.14万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

　　

序号	项目名称	拟投入资金（万元）
1	新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目	36,275.00
2	制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目	15,390.00
3	补充流动资金	22,142.14
合计		73,807.14

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　（八）本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　上述非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象之一为公司员工持股计划，由于公司的董事、监事和高级管理人员参与了员工持股计划，因此本次非公开发行股票事宜涉及关联交易。

　　上述关联交易的详细内容见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】 500号）的规定，公司编制了《武汉高德红外股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　公司编制了《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施员工持股计划，董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律法规的规定，拟定了《武汉高德红外股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要。公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　上述《武汉高德红外股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、逐项审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　（一）公司与北京诚明汇签署附条件生效的《股份认购协议》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二）公司与高德红外1号定向计划签署附条件生效的《股份认购协议》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　有关协议的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的相关协议；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划有关具体事宜，包括但不限于：

　　1、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　2、授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

　　4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　　6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外；

　　7、本次授权的有效期为公司本次员工持股计划的持续期直至员工持股计划终止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求，公司董事会拟定了《武汉高德红外股份有限公司关于本次非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《武汉高德红外股份有限公司关于本次非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

　　公司自成立以来一直高度重视股东合理投资回报的发展要求，促使股东始终坚定支持公司高速发展，最终实现公司与股东共赢的愿景，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2015年10月13日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票等有关议案，具体情况详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《武汉高德红外股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司董事会

　　二〇一五年九月十一日

　　证券代码：002414证券简称：高德红外公告编号：2015-046

　　武汉高德红外股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年9月2日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2015年9月11日在公司会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　表决结果：鉴于本次非公开发行股票的对象包括武汉高德红外股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），而公司监事认购了本次员工持股计划，故本议案在关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京诚明汇”）、广发原驰?高德红外投资1号资管计划（以下简称“高德红外1号定向计划”）在内的不超过10家特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。北京诚明汇和高德红外1号定向计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过73，807.14万元，其中，高德红外1号定向计划认购本次非公开发行金额不超过150，000，000元；北京诚明汇认购本次非公开发行金额300，000，000元。股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，北京诚明汇和高德红外1号定向计划认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（7）募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过73，807.14万元（含73，807.14万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

　　

序号	项目名称	拟投入资金（万元）
1	新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目	36,275.00
2	制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目	15,390.00
3	补充流动资金	22,142.14
合计		73,807.14

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（8）本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票预案》，详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　4、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　监事会审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，具体内容详见公司披露于证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会审议了公司编制的《武汉高德红外股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　监事会审议了公司编制的《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　上述《武汉高德红外股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　　8、审议《关于核查公司2015年度员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　9、逐项审议《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　（1）公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（2）公司与员工持股计划--广发原驰?高德红外投资1号资管计划签署附条件生效的《股份认购协议》

　　表决结果：鉴于本次非公开发行股票的对象包括武汉高德红外股份有限公司员工持股计划，而公司监事认购了本次员工持股计划，故本议案在关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　武汉高德红外股份有限公司监事会

　　二○一五年九月十一日

　　股票代码：002414股票简称：高德红外编号：2015-047

　　武汉高德红外股份有限公司关于公司

　　非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关联交易基本情况

　　（一）武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）本次非公开发行股票的发行对象为包括广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划在内的不超过10名（含10名）的特定投资者，其中，广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划为广发证券资产管理（广东）有限公司受高德红外委托设立并以现金方式认购本次非公开发行股票的高德红外2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（二）2015年9月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第十次会议审议时发表了独立意见。

　　（四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。

　　1、本次员工持股计划的参加对象

　　本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计不超过970人。

　　2、本次员工持股计划的资金来源

　　本次认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　3、本次员工持股计划的股票来源

　　本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划。该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。

　　4、本次员工持股计划的期限

　　本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　　5、本次员工持股计划的管理

　　本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。

　　6、持有人情况

　　公司员工认购本次员工持股计划资金总额为不超过15，000 万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员合计10人，出资1，414万元，公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币15，000万元，持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　2015年9月11日，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划）签署了《关于认购武汉高德红外股份有限公司2015年非公开发行股票之股份认购协议》。

　　（二）认购价格、认购数量

　　认购价格：本次员工持股计划（高德红外1号定向计划）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　认购数量：最终认购数量＝员工持股计划募集到的资金总额÷最终发行价格，且不超过本次发行后甲方总股本的10%。

　　如本次募集资金规模经高德红外董事会调整的，将根据调整后的募集资金总额与调整前的占比情况，对全体认购对象的认购数量进行同比例调整。

　　如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，或高德红外员工认购员工持股计划份额并委托广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划以项下受托管理的资金参与本次认购的实际金额发生变化的，则广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划实际认购的金额及股份数量亦做相应调整。

　　（三）协议生效的前提条件

　　（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。

　　（2）公司本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。

　　（3）广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划依法合规成立，且委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资管计划账户。

　　（四）对价支付

　　（1）广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划不可撤销地承诺以项下受托管理的资金按照约定认购高德红外本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之后，按照《缴款通知书》的要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

　　（2）在广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划支付认购款且高德红外完成验资后，高德红外应尽快将广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为认购股票的合法持有人。

　　（五）认购股份的限售期

　　广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划承诺其在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束上市之日起36个月内不得转让。广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就其在本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（六）违约责任

　　（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　（2）广发原驰?高德红外投资1号定向资产管理计划未按照《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，高德红外有权立即终止本合同。

　　（3）若因高德红外员工未能足额认购本次员工持股计划及非属于广发证券资产管理（广东）有限公司故意或重大过失等原因，导致本协议未能生效或资管计划未能参与或未能足额参与本次非公开发行的，广发证券资产管理（广东）有限公司不承担任何责任。

　　（七）争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可将争议提交上市公司所在地法院管辖。争议解决期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的权利。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够加快公司优化战略布局，提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力，进一步提升公司可持续发展能力；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

　　2、公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司激励和约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，促进公司健康可持续发展；

　　3、公司本次员工持股计划涉及员工持股计划认购的定向资产管理计划与公司签署股份认购协议事项，该事项属于关联交易，该关联交易符合公开、公平、公正的原则，已在本次董事会之前取得我们的事前认可，本次会议对该关联交易的表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件和公司章程的规定，关联董事在审议过程中均回避表决，不会损害公司和股东利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可声明；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　5、高德红外与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划）签署的《关于认购武汉高德红外股份有限公司2015年非公开发行股票之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司董事会

　　二〇一五年九月十一日

　　证券代码：002414证券简称：高德红外公告编号：2015-048

　　武汉高德红外股份有限公司2015年度

　　员工持股计划摘要（非公开发行方式认购）

　　2015年9月

　　特别提示

　　1、武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计不超过970人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

　　3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

　　4、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币15，000万份，对应资金总额不超过15，000万元。

　　5、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。

　　6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

　　资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币15，000万元。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　7、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本员工持股计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划名下时起计算。

　　资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

　　11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　

释义项	指	释义内容
高德红外、公司、本公司、上市公司	指	武汉高德红外股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、本计划	指	《武汉高德红外股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》
资产管理机构或管理人	指	本员工持股计划委托的资产管理机构广发证券资产管理（广东）有限公司
资产管理计划	指	本员工持股计划委托的资产管理机构设立的广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发行	指	武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票
标的股票	指	本员工持股计划通过资产管理计划认购的武汉高德红外股份有限公司非公开发行的股票
持有人或委托人	指	出资参与本员工持股计划的对象
薪酬与考核委员会	指	武汉高德红外股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
高级管理人员	指	武汉高德红外股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《武汉高德红外股份有限公司章程》

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。

　　设立本员工持股计划的目的在于：

　　（一）进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，提升公司治理水平；

　　（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）风险自担原则

　　三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

　　（一）参加对象的确定依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

　　所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、公司和全资、控股子公司的管理人员和核心技术人员；

　　3、其他员工。

　　（三）参加对象的核实

　　公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　四、本次员工持股计划参加对象的认购情况

　　本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计不超过970人（视最终自愿参与情况来确定最终参与的人数），占公司截至2015年6月30日在册员工总人数1，525人的63.61%。

　　公司员工认购本次员工持股计划资金总额为不超过15，000 万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员出资不超过1，414万元，占本次员工持股计划总规模的9.43%。具体出资情况如下表所示：

　　

持有人	拟出资额 （万元）	占持股计划的 比例
董事、监事和高级管理人员：张燕、王玉、吴耀强、孙林、黄建忠、张海涛、赵降龙、范五亭、熊立平、陈丽玲，共10人	1,414	9.43%
其他员工：共计不超过960人	13,586	90.57%
合计	15,000	100%

　　其中，董事、监事、高级管理人员各自拟出资额及对应认购非公开发行股份数量如下表所示：

　　

序号	姓名	职务	拟出资额（万元）
1	张燕	董事、常务副总经理	196
2	王玉	董事、副总经理、财务总监	171
3	吴耀强	监事会主席	63
4	孙林	监事	36
5	黄建忠	总工程师	158
6	张海涛	副总经理	158
7	赵降龙	副总经理	158
8	范五亭	副总经理	158
9	熊立平	副总经理	158
10	陈丽玲	副总经理、董事会秘书	158
合计			1,414

　　公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

　　公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象认购计划权益所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

　　五、资金来源和股票来源

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　 本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币15，000万份，对应资金总额不超过15，000万元。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划。该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。

　　资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币15，000万元，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（三）标的股票的价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本员工持股计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　六、存续期、锁定期和禁止行为

　　（一）存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　　如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　（二）锁定期

　　员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划名下时起计算。

　　资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）禁止行为

　　员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　4、深圳证券交易所规定的其他期间。

　　七、管理模式

　　本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

　　八、管理机构的选任

　　公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

　　公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。

　　九、资产管理合同的主要内容

　　（一）资产管理计划全称

　　广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划。

　　（二）合同当事人

　　1、资产委托人：武汉高德红外股份有限公司（代员工持股计划）

　　2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

　　3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

　　（三）投资范围

　　主要投资于武汉高德红外股份有限公司（股票代码：002414）的定向增发股票。此外还可以投资于投资期限不超过1年的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

　　（四）投资策略

　　长期持有武汉高德红外股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。

　　（五）资产管理计划业务费用

　　1、定向资产管理业务费用的种类

　　（1）管理人的管理费；

　　（2）托管人的托管费；

　　（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

　　（4）证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；

　　（5）委托资产投资运作中有关的税费；

　　（6）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

　　2、费用计提方法、计提标准和支付方式

　　资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

　　3、不列入资产管理业务费用的项目

　　管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

　　4、税收

　　委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　　5、其他

　　委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。

　　十、持有人会议召集及表决程序

　　（一）持有人的权利和义务

　　出资参加本员工持股计划且最终认购广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

　　（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

　　（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

　　（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

　　（3）遵守生效的持有人会议决议；

　　（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

　　4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　6、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　　（三）持有人会议召集程序

　　1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

　　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　　（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

　　（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

　　（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　　3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　4、会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、方式；

　　（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）会议表决所必需的会议材料；

　　（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　（四）持有人会议表决程序

　　1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行；

　　2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

　　3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

　　4、选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；

　　5、除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持50%以上（不含本数）份额同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；

　　6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；

　　7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　　8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

　　十一、管理委员会的选任及职责

　　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、办理员工持股计划份额认购事宜；

　　4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　5、负责与资产管理机构的对接工作；

　　6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、管理员工持股计划利益分配；

　　8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　9、办理员工持股计划份额继承登记；

　　10、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面或其他通讯方式通知全体管理委员会委员。

　　（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

　　（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议期限；

　　3、事由及议题；

　　4、发出通知的日期。

　　（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　十二、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　　十三、员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。

　　2、员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，资产管理计划可提前终止。

　　3、存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前一个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　十四、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产及其投资

　　1、公司股票：员工持股计划认购公司本次非公开发行获得的公司股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法

　　1、存续期内总体权益处置办法

　　（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。

　　（2）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

　　（3）标的股票限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与员工持股计划本次认购的股份的锁定期相同；公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　　（4）收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　　（5）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　（6）在进行收益分配时，管理委员会应依法扣除相关税费。

　　2、存续期内特殊情况的权益处置办法

　　（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额或与所持份额对应的累计净值承接受让人员工持股计划权益：

　　持有人辞职或擅自离职的；持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

　　因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。

　　（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

　　持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；持有人达到国家规定的退休年龄而退休；持有人与公司双方协商解除劳动合同的情况。

　　（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）离职在持有人实际履行出资且广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划成立之前，因持有人劳动合同到期或其他原因与公司解除劳动关系而离职的，持有人不再享有认购广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划权益份额的权利，其原拟认购的员工持股计划份额由其他符合条件的员工认购。

　　（三）员工持股计划期满后的处置办法

　　员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

　　十五、实施员工持股计划的程序

　　（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、法律意见书、独立董事及监事意见及资产管理机构签订的资产管理协议。

　　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。

　　（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　十六、其他重要事项

　　（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　　武汉高德红外股份有限公司董事会

　　二〇一五年九月十一日

　　证券代码：002414证券简称：高德红外公告编号：2015-049号

　　武汉高德红外股份有限公司

　　关于收购湖北汉丹机电有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次交易的资金来源为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）自有资金，公司与湖北汉丹机电有限公司（以下简称“汉丹机电”或“标的公司”）股东方无关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　2、本次股权收购事项已获得公司董事会审议批准，尚需获得国家国防科技工业局核准，并提交公司股东大会审议通过。公司将根据有关规定，对股权收购事项后续情况履行审批程序和信息披露义务。

　　一、 交易概述

　　鉴于公司与汉丹机电在主营业务和发展战略上存在较高的互补性与协同性，公司拟借助其在火工品科研生产领域成熟的管理经验和人才、资质等优势，统筹规划火工产品生产，积极发展系列精确制导武器系统，尽早实现“第四代”便携式红外“自寻的”反坦克导弹武器系统的批量生产，公司决定以自有资金人民币48，700万元收购汉丹机电100%股权。

　　本次收购完成后，公司业务领域成功延伸至完整武器系统领域，不仅加速了公司战略化转型发展进程，更实现了公司在传统武器装备类产品及信息化弹药等领域业务范围、经营规模的外延式增长。

　　目前，汉丹机电的股东全部为自然人，其具体股权结构如下：

　　

序号	股东姓名	出资方式	出资额（元）	出资比例
1	葛懿	货币	14,308,755.70	47.70%
2	穆玉霞	货币	3,248,847.93	10.83%
3	黄韶光	货币	691,244.23	2.30%
4	朱勇斌	货币	552,995.38	1.84%
5	杨翠平	货币	552,995.38	1.84%
6	舒远鹏	货币	552,995.38	1.84%
7	刘亚利	货币	552,995.38	1.84%
8	焦文军	货币	552,995.38	1.84%
9	丁学诗	货币	552,995.38	1.84%
10	朱心龙	货币	414,746.55	1.38%
11	周成林	货币	414,746.55	1.38%
12	杨庆毅	货币	414,746.55	1.38%
13	申长生	货币	304,147.47	1.01%
14	蔡春生	货币	304,147.47	1.01%
15	张宇	货币	276,497.70	0.92%
16	张义	货币	276,497.70	0.92%
17	张庆明	货币	276,497.70	0.92%
18	张建东	货币	276,497.70	0.92%
19	袁继琼	货币	276,497.70	0.92%
20	杨定国	货币	276,497.70	0.92%
21	薛贵重	货币	276,497.70	0.92%
22	谢爱华	货币	276,497.70	0.92%
23	尚亚林	货币	276,497.70	0.92%
24	刘以松	货币	276,497.70	0.92%
25	李严	货币	276,497.70	0.92%
26	李胜	货币	276,497.70	0.92%
27	李杰	货币	276,497.70	0.92%
28	龚新颜	货币	276,497.70	0.92%
29	韩莹梅	货币	276,497.70	0.92%
30	管长生	货币	276,497.70	0.92%
31	方抑强	货币	276,497.70	0.92%
32	丁家海	货币	276,497.70	0.92%
33	邓宏彬	货币	276,497.70	0.92%
34	焦文堂	货币	221,198.17	0.74%
35	周士宗	货币	138,248.85	0.46%
36	张冬安	货币	138,248.85	0.46%
37	曾宪明	货币	138,248.85	0.46%
38	肖昌华	货币	138,248.85	0.46%
39	向文辉	货币	138,248.85	0.46%
40	邱德华	货币	138,248.85	0.46%
41	罗德元	货币	138,248.85	0.46%
42	胡逢云	货币	138,248.85	0.46%
合计		-	30,000,000.00	100.00%

　　本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，还需获得国家国防科技工业局核准，并将提交公司股东大会予以审议。

　　公司已与汉丹机电签署了《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》，本次收购完成后，公司将持有汉丹机电100%的股权，汉丹机电原有股东不再对汉丹机电产生控制影响。为保持汉丹机电生产经营的稳定，公司将保持汉丹机电现有的管理团队，本次收购不会对汉丹机电的核心竞争力及生产经营造成影响。

　　本公司将根据该交易事项的进展情况及时履行持续信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）汉丹机电概况

　　公司名称：汉丹机电机有限公司

　　注册资本：3，000万元

　　注册地址：湖北省襄阳市邓城路

　　法定代表人：葛懿

　　成立日期：2004年12月20日

　　营业注册号：420600000215445

　　组织机构代码：76744158-1

　　通讯地址：湖北省襄阳市襄城区环山路虎头山冲1号

　　经营范围：普通机械产品、光电子器件及其它电子器件、计算机软件的设计、开发、制造、销售。（以上项目涉及行政许可的除外）

　　汉丹机电前身为国营汉丹电器厂，始建于1965年，原为省属军工企业，隶属于湖北省国防科学技术工业办公室。目前，汉丹机电属于全国14家地方军工重点保军企业之一，为湖北省高新技术企业，建有湖北省级技术中心、兵器工业二级理化检测机构；主要致力于非致命弹药、地爆装备、炮兵子母弹子弹药、引信及机电产品四大系列军工产品的研发、生产和销售，是国内品种最多、产量最大、装备覆盖最广的非致命弹药研发与生产基地，也是非致命地爆装备的唯一定点生产企业，产品主要配备于部队、武警及公安队伍。汉丹机电已获得武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等资质。

　　（二）汉丹机电财务状况

　　经信永中和会计师事务所审计的汉丹机电最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　

项目	2015年3月31日	2014年12月31日
资产总计	249,845,036.39	306,658,958.72
负债合计	114,287,173.76	166,516,269.49
股东权益合计	135,557,862.63	140,142,689.23
项目	2015年1-3月	2014年度
营业总收入	53,711,154.88	185,620,621.46
营业总成本	55,997,065.18	162,978,798.54
营业利润（亏损以“－”号填列）	-2,285,910.30	22,641,822.92
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-2,813,126.74	23,699,385.62
净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,887,842.78	21,167,250.94

　　（三）汉丹机电100%股权资产的评估与作价

　　经中联资产评估集团有限公司对汉丹机电进行评估，评估基准日为2015年3月31日，按照成本法评估值为25，846.03万元，按照收益法评估值为51，342.62万元。本次交易是以收益法评估值为作价参考，并扣除评估基准日后利润分配影响，经各方协商确认汉丹机电100%股权交易价格为48，700万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）汉丹机电100%股权交易价格

　　本次交易是以收益法评估值为作价参考，并扣除评估基准日后利润分配影响，经各方协商确认汉丹机电100%股权交易价格为48，700万元。

　　（二）支付方式

　　公司以现金方式向汉丹机电全体股东支付全部对价。

　　（三）支付进度

　　1、在协议生效后5日内，公司向汉丹机电全体股东支付交易价款14，220万元。

　　2、标的公司2015年、2016年实现的累积扣除非经常性损益后实际净利润大于6，000万元，则在标的公司2016年净利润《专项审核报告》出具后10日内，公司向汉丹机电支全体股东付交易价款4，480万元。

　　3、在2020年6月30日前，公司向汉丹机电全体股东支付剩余交易价款30，000万元，具体支付进度由双方协商而定。

　　若公司未如期足额向汉丹机电全体股东支付交易价款的，应每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向汉丹机电全体股东承担违约赔偿责任。

　　（四）标的股权的交割

　　在公司支付完首期交易价款之后，汉丹机电全体股东应配合公司及标的公司在主管工商机关办理标的股权的过户手续，在30个工作日内办理完毕。

　　（五）过渡期

　　本次收购不对过渡期损益做专项审计，过渡期损益纳入业绩承诺考核。过渡期内，汉丹机电全体股东有义务维护公司的正常运营、资产保值和人员稳定，不得以任何形式对本次收购设置任何障碍。

　　自协议签署之日起至标的股权交割完成之日止，标的公司发生进行500万元以上的重大资产处置行为、向银行或其他方申请500万元以上的借款、对外提供担保、对外一次性支付1000万元以上的款项须书面通知甲方并取得甲方书面同意。

　　（六）业绩补偿

　　汉丹机电的全体股东承诺标的公司在业绩承诺期内（即2015年、2016年、2017年、2018年和2019年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润为21，601.2万元。

　　如果标的公司在业绩承诺期内实际的累积实际净利润低于承诺净利润，汉丹机电的全体股东应对差额部分进行补偿。业绩补偿金额＝48，700万元×（承诺净利润-业绩承诺期内累积实际净利润）÷承诺净利润。计算结果小于0的，按0取值。

　　（七）业绩奖励

　　如果标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过21，601.2万元的，则超过部分的40%奖励给汉丹机电的全体股东及其指定的经营团队。

　　（八）协议成立及生效条件

　　1、成立条件：公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经汉丹机电全体股东签字后成立。

　　2、生效条件：本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；且经国家国防科技工业局审查通过后生效。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）统筹规划火工品生产，尽早实现公司“精确打击武器系统制造商”的战略目标

　　火工品生产属于国家对武器装备领域特许经营范畴，汉丹机电具备多年火工品科研生产领域成熟的管理经验和人才、资质等优势。鉴于公司与汉丹机电在主营业务和发展战略上存在较高的互补性与协同性，公司将统筹规划火工产品生产，积极发展系列精确制导武器系统，尽早实现“第四代”便携式红外“自寻的”反坦克导弹武器系统的批量生产。

　　（二）业务领域进一步扩展、实现经营规模的外延式增长

　　综合光电系统和精确打击武器系统所包含的产品种类繁多，且技术及需求变化快，使得绝大部分的军工或民用厂商只可能专注于小部分产品研发生产，因此各厂商均存在产品线单薄、协同标准差异等问题。本次收购汉丹机电100%股权后，公司业务领域从单纯以红外热成像技术为核心的综合光电系统及精确打击武器系统延伸至包含智能弹药技术的完整武器系统领域，不仅加速了公司战略化转型发展进程，也实现了公司在传统武器装备类产品及信息化弹药领域业务范围、经营规模的外延式增长。

　　（三）市场影响力上升、成本下降

　　本次收购前，公司与汉丹机电两公司虽产品类型不同，但同属于军工行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次收购完成后，公司市场占有率将进一步提升，公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模的扩张，公司对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。

　　（四）开发、生产能力进一步提升，适应技术进步的步伐

　　集成现有多个子产品、分系统功能的高端综合光电系统、精确打击武器系统等武器装备类产品正逐步成为武器装备市场升级需求的主流。本次收购后，随着未来两公司现有研发、生产平台的进一步协同，公司研发适应市场需求更新产品的能力、为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高，公司核心竞争力得以进一步提升。

　　六、备查文件

　　（一）武汉高德红外股份有限公司三届董事会第十次决议。

　　（二）《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》。

　　（三）审计报告。

　　（四）评估报告。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司董事会

　　二〇一五年九月十一日

　　证券代码：002414证券简称：高德红外公告编号：2015-050

　　武汉高德红外股份有限公司

　　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，定于2015年10月13日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2015年10月13日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2015年10月12日-2015年10月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月12日15:00至2015年10月13日15:00期间的任意时间。

　　3、股权登记日：2015年10月8日（星期四）

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　（1）2015年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　7、现场会议召开地点：武汉高德红外股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》

　　2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　3.1发行股票的种类和面值

　　3.2发行方式和发行时间

　　3.3发行对象及认购方式

　　3.4定价基准日、发行价格和定价原则

　　3.5发行数量

　　3.6本次发行股票的限售期

　　3.7募集资金数额及用途

　　3.8本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排

　　3.9上市地点

　　3.10本次发行决议的有效期

　　4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　8、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　9、《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　9.1公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

　　9.2公司与员工持股计划--广发原驰?高德红外投资1号资管计划签署附条件生效的《股份认购协议》

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　12、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　13、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

　　以上议案的相关内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过[刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）]。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

　　审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2015年10月12日（上午9:00 -11:00，下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：武汉高德红外股份有限公司董事会办公室。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司董事会办公室

　　联系人：张锐、刘磊

　　邮政编码：430205

　　电话：027-81298268

　　传真：027-81298268

　　2、与会股东住宿费和交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的操作流程

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月13日的9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　　

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362414	高德投票	买入	对应申报价格

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码362414；

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00元
1	《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》	1.00元
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00元
3	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》	3.00元
3.1	发行股票的种类和面值	3.01元
3.2	发行方式和发行时间	3.02元
3.3	发行对象及认购方式	3.03元
3.4	定价基准日、发行价格和定价原则	3.04元
3.5	发行数量	3.05元
3.6	本次发行股票的限售期	3.06元
3.7	募集资金数额及用途	3.07元
3.8	本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排	3.08元
3.9	上市地点	3.09元
3.10	本次发行决议的有效期	3.10元
4	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》	4.00元
5	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	5.00元
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00元
7	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》	7.00元
8	《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》	8.00元
9	《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	9.00元
9.1	公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》	9.01元
9.2	公司与员工持股计划--广发原驰?高德红外投资1号资管计划签署附条件生效的《股份认购协议》	9.02元
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》	10.00元
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》	11.00元
12	《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》	12.00元
13	《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》	13.00元

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

　　

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

　　（5）确定投票委托完成。

　　4、计票规则：

　　在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　（二）采用互联网投票的操作流程

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

　　3、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月12日下午15:00至10月13日下午15:00期间的任意时间。

　　（三）注意事项

　　1、网络投票不能撤单；

　　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　　3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　附：授权委托书

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司董事会

　　二○一五年九月十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使代表决权。

　　委托人(签字)：受托人(签字)：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托书签发日期：

　　委托人持股数：委托有效期：

　　

审议事项	同意	反对	弃权	回避
1、《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值
3.2发行方式和发行时间
3.3发行对象及认购方式
3.4定价基准日、发行价格和定价原则
3.5发行数量
3.6本次发行股票的限售期
3.7募集资金数额及用途
3.8本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排
3.9上市地点
3.10本次发行决议的有效期
4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
8、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
9、《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
9.1公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
9.2公司与员工持股计划--广发原驰?高德红外投资1号资管计划签署附条件生效的《股份认购协议》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
12、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
13、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

　　注：请在相应的表决意见下打“√”

　　证券代码：002414证券简称：高德红外公告编号：2015-051

　　武汉高德红外股份有限公司复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年5月13日披露了《武汉高德红外股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号:2015-013），公司股票（证券简称：高德红外；证券代码：002414）自2015年5月13日开市起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

　　公司本次筹划的重大事项为：非公开发行股份募集资金用于投资新建项目、补充流动资金，收购湖北汉丹机电有限公司、筹划员工持股计划等事项。2015年9月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案（详见2015年9月12日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（简称：高德红外，代码：002414）于2015年9月14日（星期一）开市起复牌。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司董事会

　　二〇一五年九月十一日